国元证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行A股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二〇年十一月
上市保荐书
国元证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行A股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”、“发行人”或“公司”）2020年创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语具有与《安徽荃银高科种业股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 安徽荃银高科种业股份有限公司
英文名称 Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd.
注册地址 安徽省合肥市高新区创新大道98号
办公地址 安徽省合肥市高新区创新大道98号
股本总额 430,330,071股
法定代表人 覃衡德
股票简称及代码 荃银高科（300087）
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 www.winallseed.com
上市保荐书
农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及
栽培服务；粮食收购、加工、仓储、销售；道路普通货物运输（除
快递、除危险品）；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物
经营范围 资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产
性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、
机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
联 系 人 张庆一
电话号码 0551-65355175
传真号码 0551-65320226
电子信箱 winallseed2013@163.com
（二）主营业务介绍
1、发行人的主营业务
公司主要从事优良水稻、玉米、小麦等主要农作物种子的研发、繁育、推广及服务业务，以及通过“品种+品牌+资本”发展专用小麦、优质水稻、青贮玉米等订单农业业务。自成立以来，公司一直坚持走“以科研为源头、以市场为导向、产学研相结合、育繁推一体化”的种业技术创新之路，持续培育并推广了一系列优良的农作物品种，并不断向产业链下游拓展，积极促进农业产业化发展，为农业发展、农民增收、农村增效发挥了积极作用。
2、发行人的主要产品及服务情况
公司主要产品包括杂交水稻、杂交玉米、小麦、棉花、油菜、瓜菜等农作物种子，销售区域覆盖华东、华中、西南、东北、华南、华北、西北等国内主要农作物种植区域及东南亚、南亚、非洲等境外地区；公司订单农业产品主要供应给国内用粮、养殖等企业。
公司水稻种子产品现已形成徽两优、荃优、荃两优、荃香优、荃早优、Q两优、银两优、荃粳优等 8 大系列，覆盖两系及三系、中籼及晚籼、籼粳型杂交稻等诸多类型品种，抗性、耐高温性、熟期、适应性、易制种等性状突出，能够满足长江流域不同水稻种植区域的需求。其中荃优丝苗、荃优 822、荃两优丝苗等多个品种米质优、综合性状稳定，符合当前市场对品质的需求而受到
上市保荐书
广大客户的高度认可；徽两优898、徽两优882等徽两优系列品种抗倒性突出，
适合移栽或作为直播稻、机插稻、虾田稻种植，尤其适合空闲田种植。
此外，公司自主研发的玉米种子品种也陆续投放市场，主推品种全玉 1233等高产稳产、抗性突出，在黄淮海区域市场销售增长明显；特色玉米品种庐玉9105 产量高、干物质和淀粉含量达到高品质青贮玉米标准，作为青贮玉米品种市场开发前景良好。
报告期内，公司不断整合农业产业链资源，加强与下游品牌公司合作，积极创新发展模式，开展订单农业，延伸种业产业链，打造产业闭环，促进农业产业化发展。公司已与知名农业产业化龙头企业建立了良好的业务合作关系，订单农业业务取得初步进展。
报告期内，公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水稻 22,741.29 40.79% 68,705.32 60.33% 61,962.49 70.84% 55,686.58 61.92%
玉米 2,383.53 4.28% 11,384.80 10.00% 10,261.13 11.73% 7,459.70 8.30%
小麦 4.39 0.01% 7,675.92 6.74% 5,932.24 6.78% 10,431.88 11.60%
瓜菜 682.09 1.22% 1,977.35 1.74% 1,819.31 2.08% 2,415.54 2.69%
其他作物 52.03 0.09% 838.82 0.74% 773.57 0.88% 512.39 0.57%
订单农业业务 29,812.22 53.47% 22,414.30 19.68% 5,341.36 6.11% 2,394.02 2.66%
农批市场 - - 455.67 0.40% 455.63 0.52% 10,662.56 11.86%
农机、农化 79.06 0.14% 435.02 0.38% 921.75 1.05% 364.62 0.41%
合计 55,754.61 100.00% 113,887.19 100.00% 87,467.48 100.00% 89,927.29 100.00%
（三）核心技术及研发水平
1、核心技术情况
（1）分子标记辅助育种技术
分子标记辅助育种实现了由表型选择到基因型选择的过渡，与常规育种紧密结合，主要利用与控制目标性状基因紧密连锁的分子标记，早期在分离群体中快速对目标基因进行选择，再对性状进行田间鉴定，快速、精准选育聚合优异性状且基因型纯合的品种，缩短近一半育种年限、减少育种盲目性，有效提高目标性
上市保荐书
状改良的效率和准确性。目前正在利用分子标记辅助育种改良性状主要包括：抗
病性（稻瘟病、白叶枯病等）、抗虫性（褐飞虱等）、优质（香味、直链淀粉含量
等）、绿色栽培（N高效基因）、耐逆性（抗高温等）、育性等。
（2）常规杂交育种技术
常规杂交育种也称组合育种，是通过人工杂交，把分散于不同亲本上的优良性状组合到杂交种中，对其后代进行多代培育选择，获得基因型纯合或接近纯合的新品种的育种途径。杂交后代的变异性质可以通过对亲本的选择选配得到控制，比单纯选择育种更富创造性和预见性；杂交使控制优良性状的基因通过自由组合或连锁互换达到重组，产生新的性状，从而能够把两个或两个以上亲本的优良性状综合在一个品种中，产生杂种优势的遗传效应。
（3）种子包衣技术
针对不同种子种植区域病虫害特点及特征特性，量身定制，确定种衣剂的配比，达到包衣质量的最优化，做到包衣后种子流动性好，利于播种；外衣脱落率低、耐磨损、不掉色；最大程度保障种子活力，保障种子在低温条件下不粉籽、发苗快、苗齐苗壮；有助于辨别种子真伪，起到防伪作用。此外，发行人的包衣技术可以实现单独有效成分的分层包衣，不同包衣顺序有针对性的解决不同类型病虫害的防治问题。
（4）植物组织培养技术
植物组织培养主要在无菌培养的条件下，将离体的植物器官、组织、细胞以及原生质体等培养在人工配制的培养基上，并给予适当的培养条件，使其长成完整植株的过程。主要进行单双倍体育种：通过花药培养获得单倍体植株，染色体加倍后获得基因纯合的二倍体植株，加快育种进程。
（5）稻米品质检测技术
根据农业部部颁标准检测稻米加工品质、外观品质及蒸煮食味品质，为选育优质稻米服务。加工品质检测出糙率、精米率、整精米率等；外观品质检测稻米长宽比、透明度、垩白度、垩白粒率等指标；蒸煮食味品质主要进行直链淀粉含量、碱消值、胶稠度测定等。
2、研发体系构建及结果
公司已获得“国家企业技术中心”、“安徽省工程技术研究中心”资格。此外，
上市保荐书
公司还建有农业部杂交稻新品种创制重点实验室、博士后科研工作站、科技部“星
创天地”、安徽省国际科技合作基地、安徽省院士工作站、省企业技术中心等多
个平台，是“国家水稻商业化分子育种技术创新联盟”、“安徽省生物育种产业技
术创新战略联盟”理事长单位，安徽省第四批“115”产业创新团队依托单位。
公司为保持科研实力，提升创新能力，不断加大科研投入力度，研发投入持续保持在较高水平；加强科研管理体系建设，强化荃银农科院的育种核心功能，完善分子育种实验室、组培室等平台建设，加强研发投入预算管理，着力提升研发产出效率；积极开展分子育种技术研究与储备，探索运用基因组学技术指导快速精准选育品种及其相关技术方法；建立中长期科研人才引进、培养及激励机制，打造稳定且研发水平高的人才队伍，并在合肥、三亚等多处建有稳定的科研育种基地及覆盖主要生态区域的生态测试网络，积累了丰富的种质资源。
目前，公司已初步拥有国家级、省级多层次创新平台体系，为研发创新能力的进一步提升提供了坚实基础。
3、研发投入情况
公司一贯重视技术创新及新产品研发，不断加大研发投入，报告期内公司研发投入分别为4,520.78万元、6,265.65万元、5,543.75万元和2,505.01万元，占营业收入总额的比例分别为4.77%、6.88%、4.81%和4.46%。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 203,366.58 172,968.89 190,617.72 158,756.06
负债总额 140,723.46 108,546.29 85,090.44 61,486.27
归属于母公司 48,534.37 48,152.91 80,070.94 73,640.39
股东权益
股东权益 62,643.12 64,422.61 105,527.29 97,269.79
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 56,162.44 115,366.16 91,031.54 94,746.59
上市保荐书
营业利润 416.64 9,022.58 9,802.89 10,494.97
利润总额 329.98 8,708.90 9,400.16 10,198.57
净利润 355.34 8,671.54 9,265.47 9,691.73
归于母公司所有者的净利润 1,006.62 9,457.74 6,832.29 6,246.19
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -36,981.18 1,280.53 14,567.55 13,574.54
投资活动产生的现金流量净额 -11,791.25 -7,697.84 -8,922.43 -9,249.70
筹资活动产生的现金流量净额 52,159.34 -11,398.33 -431.99 -4,035.38
现金及现金等价物净增加额 3,419.71 -17,944.08 5,196.28 205.51
4、主要财务指标
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020.06.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率（次） 1.17 1.25 1.81 2.04
速动比率（次） 0.59 0.52 0.71 0.89
资产负债率（母公司） 61.88% 52.97% 35.88% 27.57%
资产负债率（合并） 69.20% 62.75% 44.64% 38.73%
应收账款周转率（次） 2.86 10.66 11.62 13.67
存货周转率（次） 0.63 1.03 0.90 1.23
归属于母公司股东的每 1.13 1.12 1.86 1.74
股净资产（元）
每股经营活动产生的现 -0.86 0.03 0.34 0.32
金流量净额（元）
每股收益 基本 0.02 0.22 0.16 0.15
（元） 稀释 0.02 0.22 0.16 0.15
扣除非经常性损益前加 2.08% 13.47% 8.44% 8.50%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后加 -1.45% 10.98% 6.80% 7.20%
权平均净资产收益率
（五）发行人存在的主要风险
1、业务与经营相关风险
（1）市场竞争加剧风险
上市保荐书
新《种子法》的实施及品种审定绿色通道、联合体试验等一系列改革措施的实施大大激发了种企自主创新活力，新品种培育及审定速度明显加快，近年来，新品种大量涌入市场，呈现井喷式爆发状态，但突破性品种缺乏，市场品种同质化形势依然严峻，企业库存积压严重，诸多中小企业生存空间被挤占，市场竞争更加激烈。此外，国家加快推进种业对外开放，本土种子企业还将面临大型跨国种子企业的竞争。若公司不能持续在技术创新、市场开拓等方面有所突破并保持一定的竞争优势，将会面临市场份额不断被挤压的风险。
（2）新品种研发与推广风险
当前我国农作物新品种研发创新的革命性新技术、新方法、新模式尚未取得突破，新品种研发仍具有周期长、投入大的特点，而研发的新品种是否符合市场需求，是否具有推广价值，能否尽早产生效益，以及在上市推广或种植过程中可能会遭遇自然灾害、病虫害等影响其大田表现等，都存在一定的不确定性。
（3）制种风险
种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱涝、霜冻、台风等自然灾害的影响。若在制种关键时期遭遇上述自然灾害或重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。而近年来受气候变化异常的影响，种子生产基地的自然灾害或病虫害频繁出现，这在一定程度上加大了制种风险。
（4）产业政策变化风险
种业作为国家战略性，基础性核心产业，是促进农业长期发展、保障粮食安全、维护社会稳定的根本。自2011年起，国家出台了一系列政策大力支持种业发展，例如《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》、《国务院办公厅关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》、《全国种植业结构调整规划（2016-2020年）》、《农业部关于推进农业供给侧结构性改革的实施意见》等，全面部署并推动现代种业发展。虽然种子行业一直是国家重点扶持的领域，但若未来国家相关政策发生调整，可能对公司种子研发、生产和销售等产生较大的影响。
（5）订单农业业务拓展风险
上市保荐书
为充分发挥农业产业化龙头企业优势，促进公司业务不断发展，公司积极响应国家关于开展订单农业，促进品牌粮食生产，带动农业发展等相关文件的号召，在做强核心种业的基础上，持续探索创新经营模式，围绕与种业相关的下游产业链业务进行布局。但由于新业务的发展需要一定的周期，且对品种储备、资金管理、资源利用、运营团队执行力、行业环境等要求较高，如果公司在以上方面不能实现资源的高效配置，或对新业务的拓展节奏不能进行有效管控，将会给公司发展带来一定风险。此外，农产品价格易受市场波动的影响，当产量过剩时，市场价格低于订单合同价格，粮食加工企业、养殖企业可能出现违约。
（6）新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒肺炎重大传染性疫情，为进行疫情应对与防范，中国和一些国家都采取了封城、人员隔离、推迟复工等举措，公司从事的种业销售部分客户位于湖北省，部分海外业务在安哥拉、孟加拉国实施，由于新冠疫情，公司国内业务和海外业务公司的运营均受到一定影响。目前国内和安哥拉、孟加拉地区经济活动已基本正常，公司国内业务已经正常开展，海外项目相关人员已经通过中转外派抵达安哥拉、孟加拉国，种子及化肥等物资也已发运到港。
若未来新型冠状病毒肺炎疫情影响延续或恶化，导致相关部门采取新一轮的限制措施，将会影响公司业务的正常运行，同时由于本次发行募投项目“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”的生产和销售主要在境外进行，新冠疫情在当地的不利变化也会对公司募投项目的实施进度、业务开展和盈利情况产生不利影响。
2、财务风险
（1）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为49,100.18万元、66,197.71万元、73,395.43万元以及71,732.28万元。报告期内公司存货余额较大且呈上升趋势，主要原因系：（1）种子产品的销售具有季节性，公司需根据下一年市场预测情况安排当年制种，同时公司业务规模扩大致使制种规模逐年扩大，导致期末库存逐年增加；（2）公司订单农业业务规模上升较快，该业务具有集中收购分批发
上市保荐书
货的特点，由于经营年度和会计年度的差异，在报告期末也会形成相应的存货。
种子行业市场行情不断变化，可能出现种子产品价格下降、利润空间缩小等风险；
或因为终端农户选择种植作物种类变化，引发种子存货滞销；或因为订单农业下
游客户出现经营问题，引发公司订单农业存货滞销；如果未来市场急剧变化，公
司将可能面临库存产品减值的风险。
（2）存货跌价准备计提的风险
报告期内，公司存货是在正常生产经营和对市场合理判断的基础上形成的，经过长期运行，公司形成了较为成熟的存货管理方法，最近三年未发生存货大幅减值的情形，期末公司计提的存货跌价准备较为充分，但存货占用了公司一定的流动资金，若市场环境等外部因素发生重大变化导致存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
（3）公司毛利率及盈利水平的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 94,746.59 万元、91,031.54 万元、115,366.16万元和 56,162.44 万元，公司主营业务毛利率分别为 40.69%、43.09%、37.62%和18.43%，存在主营业务毛利率波动的情形。种子产品价格受到国内产业政策、自然条件变化、供求关系等多方面因素的影响。同时公司采购原材料主要为委托扩繁的水稻、玉米、小麦种子等原料，制种过程受到气候、人工等多种因素影响，从而可能导致公司收购单价存在较大波动，若未来出现自然环境极端情形或下游市场持续低迷、行业竞争加剧、重要客户流失等不利因素，公司可能面临经营业绩的波动，从而可能对公司毛利率及盈利水平造成不利影响。
此外，近年来，公司围绕农业产业链积极探索发展新模式，并于2019年度在订单农业业务领域初步构建起一定的市场影响力，业务收入实现较大幅度增长。但由于新业务的发展需要一定的周期，且对品种储备、资金管理、运营团队执行力等要求较高，目前业务毛利率仍较低。
（4）短期偿债风险
公司最近一年一期存货余额、应收账款余额、短期借款余额较快增长，资产负债率随之增长，如果存货不能及时对外销售、应收账款不能及时足额回款，
上市保荐书
公司存在一定的短期偿债风险。
（5）税收优惠政策变化的风险
种子行业属于国家战略性、基础性的核心产业。国家对农业产业出台了一系列的支持政策且呈现出一定的连续性，但如果相关政策发生调整，则可能对公司经营业绩产生一定的影响。
报告期内公司根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税[2001]113号）规定，公司及子公司生产销售种子产品，享受免征增值税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税，公司及子公司享受该免税政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，高新技术企业减按15%的企业所得税率征收企业所得税。
如果上述税收优惠政策发生重大变化，或公司不再具备享受企业所得税优惠政策的条件，将会对公司业绩产生不利影响。
3、募投项目的风险
（1）海外募投项目市场推广及产能消化风险
公司本次发行募投项目“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”拟在安哥拉和孟加拉建设农作物种子育繁推一体化基地，实施本地化经营，进一步提升公司国际业务竞争力，提高公司盈利能力。
如果公司不能有效开拓当地市场，产品及服务不能持续满足当地客户需求，则募投项目会面临较大的市场推广风险和产能消化风险。同时，若募投项目所在国家的政治环境、经济形势、对华政策、外汇管理、突发疫情等因素发生重大不利变化，也会对公司的海外项目管理和经营造成不利影响，进而影响产品的市场推广和募投项目产能消化。
（2）青贮玉米品种产业化及种养结合项目实施的风险
由于该项目预期毛利率水平相对于公司种子业务的毛利率较低，项目实施后将会导致公司综合毛利率随之降低；该业务在青贮原料集中采购及加工期将
上市保荐书
会占用公司一定数额的资金，同时在销售期会给予客户一定赊销账期，从而增
加公司应收账款余额，增大公司应收账款回收风险。
（3）青贮玉米品种产业化及种养结合项目新增产能消化风险
本次发行募集资金预计投资于青贮玉米品种产业化及种养结合项目30,900万元。本项目预计建成并完全达产后年平均销售青贮玉米约88万吨。虽然公司已对该项目进行了充分的调研和论证，但产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况，具有一定的不确定性。如果公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，或未来上述产品市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，公司将有可能会面临新增产能无法消化的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（4）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后的前几年内，将会产生较高的折旧摊销费用。根据初步测算，预计项目建成后第二年至第六年，新增资产未来折旧摊销对利润总额的影响金额分别为6,279.46万元、7,659.29万元、7,659.29万元、7,659.29万元、7,659.29万元。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（5）青年农场主培训与实训基地建设项目的实施对公司生产经营及无法获得直接收益的风险
2012年起公司联合安徽农业大学、共青团安徽省委共同创办“现代青年农场主”培养模式，2015年农业部、教育部和团中央启动了面向社会的现代青年农场主培养计划，将该模式在全国正式推广。公司为进一步推动“现代青年农场主”人才培养机制的完善，公司拟加大投入，使用募投资金3,600万元建设“青年农场主培训与实训基地建设项目”，该项目虽然具有积极的社会效益，但该项目为支出类项目，项目实施后不能给公司带来直接经济收益，且在投入后一段时间内因支付费用、设备折旧等对公司经营业绩产生一定的影响。
上市保荐书
（6）项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（7）项目效益实现风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
4、本次股票发行相关风险
（1）募集资金不能全额募足及发行失败的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金，募投项目投资总金额 97,266.00万元，计划使用募集资金60,000.00万元。若发行时市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对募投项目实施产生一定程度的不利影响。
（2）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加,但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风
上市保荐书
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（3）净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而投资项目需要经历一定的建设期，在此期间募投项目无法贡献效益，因此，本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（4）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（5）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次向特定对象发行股票可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合规定条件
上市保荐书
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据《注册办法》等规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。
上市保荐书
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。（八）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得深交所对本次发行的核准并报中国证监会注册，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
上市保荐书
（十）募集资金投资项目
本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 研发创新体系建设项目 13,800 13,800
2 农作物种子海外育繁推一体化建设项目 11,700 11,700
3 青贮玉米品种产业化及种养结合项目 68,166 30,900
4 青年农场主培训与实训基地建设项目 3,600 3,600
合计 97,266 60,000
在本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据向特定对象发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的募集资金投资项目及具体安排进行调整。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
贾梅女士：保荐代表人，经济学硕士，国元证券投资银行总部副总经理。先后完成中钢天源、四创电子、丰乐种业、鼎泰新材、洽洽食品、荃银高科等企业的IPO、恒源煤电的可转债、合肥百货、皖能电力等企业的配股工作以及美兰股份、雪郞生物、兆尹科技、菱湖漆等十余个项目的三板推荐挂牌工作，担任四创电子IPO项目、恒源煤电可转债、中钢天源、报喜鸟、鼎泰新材、洽洽食品持续督导的保荐代表人，担任国元证券投资银行总部资本市场部经理期间主导完成应流股份、九华旅游、创业软件、山河药辅等十余个项目的IPO发行工作，江淮汽车、黄山旅游、科大讯飞、司尔特、中鼎股份、富煌钢构等十余个项目的一年期和三年期定向增发工作，以及司尔特一期、二期公司债的发行工作。
黄斌先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部高级项目经理，管理学硕士。曾参与安徽应流机电股份有限公司主板IPO项目和安徽国祯环保节能科技
上市保荐书
股份有限公司创业板IPO项目，担任宁波水表股份有限公司主板IPO项目协办
人。
（二）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：余志远、孙彬、杨帅、杨宇霆、夏小伍、胡义伟、刘民昊、高峰。
四、保荐机构与发行人的关系
国元证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐安徽荃银高科种业股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
上市保荐书
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说
明
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
1、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《2020年创业板向特定对象发行A股股票预案》《2020年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员出具的关于公司向特定
上市保荐书
对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司无需出
具前次募集资金使用情况报告的议案》《未来三年（2020年-2022年）股东分红
回报规划》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于召开2020年第五次临时
股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2、2020年9月15日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的
规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他
相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有
1、总体职责和持续督导期 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内
对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其
2、审阅披露文件 他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补
充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异
常波动时履行信息披露义 常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照
务 《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表
意见。
4、对重大事项、风险事项、2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项
核心竞争力面临重大风险 的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在
情形等事项发表意见 其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞
争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞
争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表
意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或
者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者
5、现场核查 高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易
所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符
6、持续督导跟踪报告 合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规
则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深
7、督促整改 圳证券交易所报告。
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所
审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
8、虚假记载处理 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违
法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券
交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、 日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
完结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他
尚未完结的保荐工作。
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构国元证券认为安徽荃银高科种业股份有限公司申请2020年创业板向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公
司2020年创业板向特定对象发行A股股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
余志远
保荐代表人：
贾 梅 黄 斌
内核负责人：
裴 忠
保荐业务负责人：
廖圣柱
保荐机构法定代表人：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
