宸展光电（厦门）股份有限公司
TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd.
（厦门市集美区杏林南路60号厂房）
股票上市保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
海通证券股份有限公司
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
之股票上市保荐书
深圳证券交易所：
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2652 号”文核准，并于2020年10月26日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为3,200万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“海通证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 宸展光电（厦门）股份有限公司
英文名称： TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd.
注册资本： 9,600万元
法定代表人： 孙大明
有限公司成立日期： 2015年4月14日
股份公司设立日期： 2018年8月27日
住所： 厦门市集美区杏林南路60号厂房
邮政编码： 361022
联系电话： 0592-6681616
传真： 0592-6681056
公司网址： http://www.tes-tec.com
电子信箱： IR@tes-tec.com
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；其他计算机制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。。
（二）发行人设立情况
本公司由宸展有限整体变更设立。2018年5月15日，宸展有限董事会通过决议，同意以宸展有限截至2018年3月31日的净资产人民币31,742.76万元按照3.306538:1的比例折合股本9,600万股，其余22,142.76万元计入公司资本公积，将宸展有限整体变更设立为宸展光电（厦门）股份有限公司。2018年8月27日，发行人在厦门市市场监督管理局登记注册并领取《营业执照》（统一社会信用代码913502003295944816），股份公司正式成立。
（三）发行人主要业务
公司是商用智能交互显示设备整体解决方案提供商，专注于定制化商用智能交互显示设备的研发、设计、生产和销售服务。公司产品主要包括智能交互显示器、智能交互一体机和智能交互显示设备零部件，广泛应用于零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮、快递物流、游戏娱乐、交通运输、公共事业等终端领域。公司通过个性化的设计服务，能够满足上述领域客户对于产品广色域、色温、亮度、散热、防静电、防干扰、防强光、防误触摸、防尘、防水、抗暴性、防腐蚀等性能的需求，确保产品在各种环境下运行的稳定性、可靠性和耐久性。
与高度标准化的消费电子产品不同，公司产品主要定位于商业领域的使用，因此在产品应用技术、功能设计、材料选择、接口规格和外观制造等方面，公司需按照客户要求对相关软硬件进行定制化的设计、开发与整合。公司产品集智能交互、显示播放、软固件应用等功能于一体，具有多种终端产品形态，能够满足各应用领域的使用要求。
公司凭借业内领先的产品质量和服务水平，与 Elo、NCR、Jabil、Diebold、Mouse、Acrelec、长城信息、瑞迅、新北洋等国内外知名品牌商或制造商客户建立了长期、稳定的合作关系；公司产品目前已销往美洲、欧洲、亚洲等数十个国家及地区，得到了国内外客户的广泛认可。
（四）公司主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 61,779.00 67,050.13 56,068.75 49,445.33
非流动资产 13,079.00 13,114.75 12,729.19 3,549.46
资产合计 74,858.01 80,164.88 68,797.94 52,994.79
流动负债 25,139.33 30,706.76 28,446.33 20,746.39
非流动负债 864.31 838.82 634.56 648.74
负债合计 26,003.64 31,545.57 29,080.89 21,395.13
归属于母公司 48,854.36 48,619.31 39,717.05 31,599.66
股东权益合计
股东权益合计 48,854.36 48,619.31 39,717.05 31,599.66
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 68,261.89 132,202.62 127,880.41 112,454.88
营业利润 9,713.42 19,048.94 15,434.80 9,898.25
利润总额 9,615.34 19,134.66 15,420.68 9,902.61
净利润 7,359.56 14,713.50 11,826.28 7,340.57
归属于母公司所有者 7,359.56 14,713.50 11,826.28 7,340.57
的净利润
扣除非经常性损益净
额后的归属于母公司 7,060.13 13,130.62 11,099.15 7,027.58
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -421.75 15,187.31 5,124.64 9,940.44
投资活动产生的现金流量净额 -903.41 -2,122.85 -9,421.71 -906.99
筹资活动产生的现金流量净额 -5,580.30 -6,841.94 1,134.52 -5,918.16
现金及现金等价物净增加额 -7,007.11 6,588.51 -2,384.38 2,288.52
4、主要财务指标
财务指标 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产负债率（合并） 34.74% 39.35% 42.27% 40.37%
资产负债率（母公 33.46% 37.14% 38.68% 36.19%
司）
流动比率（倍） 2.46 2.18 1.97 2.38
速动比率（倍） 1.48 1.38 1.20 1.47
每股净资产（元/股） 5.09 5.06 4.14 -
无形资产（扣除土地
使用权）占净资产的 1.15% 1.22% 1.06% 0.81%
比例
财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/应年收、账次款/期周）转率（次 2.29 4.81 5.35 4.75
次存货/期周）转率（次/年、 2.00 4.15 4.70 5.15
息税折旧摊销前利 10,445.85 20,916.25 16,637.56 11,176.49
润（万元）
利息保障倍数（倍） - 108.59 164.69 343.56
每股经营活动产生
的现金流量（元/股） -0.04 1.58 0.53 -
每/股股）净现金流量（元 -0.73 0.69 -0.25 -
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
发行人本次发行前的股本为9,600万股，本次发行3,200万股，占发行后总股本的25%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为12,800万股。
1、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为2,456,380万股，网上有效申购量为13,189,732.35万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为10,304.47840倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2020年11月3日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为320万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,880万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效倍数为4,579.76818倍，中签率为0.0218351664%。
根据《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为 160.4212 万股，占本次网下发行数量的 50.13%，配售比例为0.02403458%；年金保险类投资者获配数量为32.1024万股，占本次网下发行数量的10.03%，配售比例为0.01024000%；其他类投资者获配数量为127.4764万股，占本次网下发行数量的39.84%，配售比例为0.00864001%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股份数量为9.22万股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.2881%。
2、发行价格：发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.58元/股。
本次发行价格对应的市盈率为：
（1）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行前的总股本计算）；
（2）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行后的总股本计算）。
3、募集资金总额：75,456.00万元。
4、募集资金净额：68,586.41 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZB11748号”《验资报告》。
5、发行后每股净资产：9.18元（以公司截至2020年6月30日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
6、发行后每股收益：1.03 元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承
诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺如下：
1、控股股东IPC Management承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
在锁定期满后两年内，本企业通过证券交易所转让所持发行人股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市的发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。
2、实际控制人Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、股东Pine Castle（中文名：松堡投资有限公司）、天津嘉麟、Legend Point、北京鸿德、Goldpoly（中文名：金保利有限公司）、厦门保生、Dynamic Wise、中和致信、横琴高立、Eternal Rise（中文名：恒晋控股有限公司）、Profit Sheen（中文名：益辉投资有限公司）、宸振投资、宸平投资承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、董事Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）、孙大明、李明芳、黄火表，高级管理人员吴俊廷、陈建成、邱云虹、钟柏安承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%，在本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票并上市后，本人任期届满前离职的，任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在本人申报离任6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
在锁定期满后两年内，本人通过证券交易所转让所持发行人股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市的发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。
5、监事吴文瑜、王威力、李莉承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，在本人离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票并上市后，本人任期届满前离职的，任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。
（三）持股5%以上股东减持意向的承诺
本次发行前持有发行人5%以上股份的股东IPC Management、Pine Castle、天津嘉麟、Legend Point、北京鸿德的持股意向及减持意向如下：
本企业减持发行人股份将综合考虑各方因素逐步进行，在符合法律法规相关规定和监管部门要求的前提下，数量以不超过本企业持有发行人可转让的股份为限。本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本企业减持所持发行人股份时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和深圳交易所股票上市规则规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行前发行人股本总额为9,600.00万元，不少于人民币5,000.00万元；
（三）本次发行公开新股3,200.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认
股东、其他关联方违规占用发行人资 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度
源的制度 和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止高 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
管人员利用职务之便损害发行人利益 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立
联交易公允性和合规性的制度，并对 董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准
关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
审阅信息披露文件及向中国证监会、 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金使用、投 的建管立与理协发议行落人实信监息管沟措通施渠、道定、期根对据项募目集进资展金情专况用进账行户
资项目的实施等承诺事项 跟踪和督促
6、持续关注发行人为他人提供担保等 保严行格为按的照决中策国程证序监，会要有求关发文行件人的对要所求有规担范保发行行为人与担保
事项，并发表意见 荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
行持续督导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保 其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计
荐人履行保荐职责的相关约定 师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进
行相关业务的持续培训
（四）其他安排 无
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
保荐代表人： 黄晓伟、郑乾国
联系地址： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：宸展光电（厦门）股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，宸展光电（厦门）股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意担任宸展光电（厦门）股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司之股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
黄晓伟 郑乾国
保荐机构法定代表人签
名：
周 杰
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