国元证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
海外募投项目效益测算谨慎性及合理性
之
专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所于2020年10月28日出具的《关于安徽荃银高科种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020272号）的要求，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”、“公司”、“发行人”或“本公司”）本次向特定对象发行股票项目保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对发行人海外募投项目效益测算是否具备谨慎性及合理性进行了专项核查，具体情况核查如下：
问题：请保荐人就海外募投项目效益测算是否具备谨慎性及合理性发布专项核查意见。
【回复】
（一）境外种子行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
安哥拉玉米、水稻品种需要经政府审定，经过两年试验后通过审定，第三年开始示范推广，并形成成熟销售；新品种选育成功到市场销售一般需要3年。
孟加拉国水稻品种需要经政府审定，经过两年试验后通过审定，第三年开始示范推广，并形成成熟销售，新品种选育成功到市场销售一般需要3年；玉米和蔬菜品种不需审定，第一年小规模推广，第二年可大批量销售。
2、区域性
安哥拉西北部地区昼夜温差较大，在此区域适合种植生育期短、抗旱性、抗病性较强、产量高的玉米品种；中部高海拔地区年降雨量较大、病虫害严重，适合种植生育期在95-120天、高产高抗的玉米品种；西南部地区年降雨量较少，省内河流覆盖区域广，雨季高温干燥，适合种植生育期在95天左右、抗旱性抗病性较强、产量高的玉米品种。东北部地区适合种植生育期在105—125天、耐酸性土壤、高抗稻瘟病的水稻品种。
孟加拉国国家面积小，平原及河流多，全国适宜水稻种植且一年多季，区域性特征不明显。
3、季节性
种子行业经营的季节性源自于农作物特定的生长期和成熟期。农作物的种植季节就是种子的销售季节，农作物成熟收获季节又是种子生产加工的季节。种业公司必须按季节进行种子的生产、加工与销售。
安哥拉分为雨季和旱季，其中雨季为每年9月-次年4月，播种期为9月中下旬-11月中旬，收获期为次年2月-5月，种子公司对应雨季种子的发货期为每年7月-11月；旱季为每年5月-8月，播种期为每年2月-3月，收获期为5月底-7月，种子公司对应旱季种子的发货期为1月-2月。
孟加拉国水稻一年三季，分别为：春季稻，每年2-3月份销售种子，4月份播种，7月份收获；雨季稻，每年5-6月份销售种子，7月份播种，11月份收获；旱季稻，每年10-11月份销售种子，12月份播种，次年4月份收获。种子生产主要在旱季进行。
孟加拉国玉米一年两季，分别为：冬玉米，每年9-10月份销售种子，10-11月份播种，3-4月份收获；夏玉米，每年6-7月份销售种子，7-8月份播种，11-12月份收获。
（二）规划产品销售单价及毛利率变动情况
1、安哥拉农作物种子育繁推一体化基地项目规划产品系玉米、大豆、水稻种子等。公司于2018年开始向安哥拉销售种子。截至2020年9月30日，公司就上述规划产品种类于安哥拉的销售情况如下：
2018年度，公司向安哥拉销售玉米种子531.70万元，单价28.22元/公斤，毛利率66.33%。
2019年度，公司向安哥拉销售玉米种子451.63万元，单价29.70元/公斤，毛利率68.01%；水稻种子224.64万元，单价59.71元/公斤，毛利率65.28%。
2020年1-9月，公司尚未确认向安哥拉的销售收入。
2、孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目规划产品系水稻、玉米、蔬菜及其他农作物种子，截至2020年9月30日，公司向孟加拉国主要销售水稻原种、蔬菜及其他农作物种子等，具体情况如下：
单位：万元、元/公斤
产品种类 2020年1-9月 2019年度
收入 单价 毛利率 收入 单价 毛利率
水稻原种 - - - 384.81 216.13 82.72%
蔬菜及其他农作物种子 582.10 32.65 49.35% 453.07 34.29 45.91%
产品种类 2018年度 2017年度
收入 单价 毛利率 收入 单价 毛利率
水稻原种 367.22 159.30 79.09% 243.61 125.44 73.22%
蔬菜及其他农作物种子 521.94 36.05 54.46% 318.11 34.71 48.32%
孟加拉项目实施后公司将在之前出售原种的模式上，大力推行由孟加拉子公司开展本地化委托制种并进行本地销售的模式，扩大水稻种子销售规模。
（三）境外子公司生产经营现状
荃银科技安哥拉分公司成立于2016年，孟加拉子公司成立于2015年，组建两公司的目的就是为了在当地打造农作物种子育繁推一体化的全面型公司。由于种子行业的研发周期较长，一般而言，从收集种质资源、创制新材料，到选育出新品种需3-5年时间，故两公司在前期以品种选育、科研试种、制种技术研究以及现场技术服务为主要工作内容，为后续在当地市场的销售推广做好支持与服务。工作内容主要有以下几个方面：
1、本地试验试种是种子销售的前提条件，种子需要在目的国市场经过至少两季多点试验确认是否适宜当地种植后才能销售，公司每年都会安排大面积的品种试验筛选，选出适宜本地种植的品种。
2、在当地收集种质资源，创制新材料，为后续品种的试验做好基础工作。
3、每年公司都会派驻一批专业的技术队伍深入田间给客户提供全面的技术指导与服务，同时与当地种子企业及农业研究机构联合开展大面积品种示范、现场会及培训活动，与当地政府、客户、种植户建立联系机制，为公司在本地的销售工作提供强有力的支撑。
（四）同行业可比公司情况
同行业可比公司中，目前开展海外业务的主要为隆平高科与本公司，公司与隆平高科报告期内海外销售情况对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
本公司 隆平高科 本公司 隆平高科
营业收入 8,653.69 8,791.68 10,876.36 8,630.90
营业成本 5,352.83 6,142.08 6,204.81 6,424.87
毛利率 38.14% 30.14% 42.95% 25.56%
项目 2018年度 2017年度
本公司 隆平高科 本公司 隆平高科
营业收入 11,796.62 10,890.72 8,999.37 7,210.14
营业成本 7,986.97 8,252.08 5,880.56 5,330.41
毛利率 32.29% 24.23% 34.66% 26.07%
注：隆平高科2020年第三季度报告未披露收入分部信息，因此海外销售情况对比选用了2020年1-6月的数据。
公司海外销售产品毛利率较高，主要系本公司销售品种具有高异交率、易制种的特性，生产成本较低。
（五）安哥拉农作物种子育繁推一体化基地项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性
本项目财务评价计算期10年，其中项目建设期2年，运营期8年。项目在第5年及以后各年达到100%生产负荷。
1、营业收入的测算过程
单位：万元、吨、元/吨
项目 T+3 T+4 T+5-T+10
营业收入 3,720.00 5,200.00 7,216.00
销售数量 1,520.00 2,080.00 2,880.00
销售单价 24,473.68 25,000.00 25,055.56
注：T代表募集资金到账时点，T+1、T+2为项目建设第一年、第二年，T+3开始进入项目运营期。
上述产品单价参照安哥拉种业市场最近三年近似品种产品的销售均价，种业行业特有的周期性、区域性和季节性特征，本土化经营的现状和未来的发展潜力等因素的判断作为经济评价依据。
2、总成本费用的测算过程
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5-T+7 T+8-T+10
原辅材料费 1,254.40 1,751.20 2,441.44 2,441.44
生产人员工资及福利费 42.24 73.92 105.60 105.60
燃料及动力费 1.09 1.91 2.73 2.73
折旧费 358.16 358.16 358.16 123.37
修理费 176.40 176.40 176.40 176.40
其他制造费用 186.00 260.00 360.80 360.80
营业成本合计 2,018.29 2,621.59 3,445.13 3,210.34
管理及销售人员工资及福利费 580.80 679.80 897.60 897.60
其他管理费用 186.00 260.00 360.80 360.80
项目 T+3 T+4 T+5-T+7 T+8-T+10
其他销售费用 297.60 416.00 577.28 577.28
总成本费用合计 3,082.69 3,977.39 5,280.81 5,046.02
本项目原辅材料费和燃料及动力费，根据安哥拉当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定；工资及福利费系在定员预估基础上，参考分公司实际情况及种植所在地人员工资水平进行确定；折旧费用按照发行人现行的固定资产折旧年限对本项目的相关资产进行测算；维修费按照固定资产原值的5%估算，其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用分别按照营业收入的5%、5%、8%估算。
3、毛利率的测算及效益测算的谨慎性和合理性
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5-T+7 T+8-T+10
营业收入 3,720.00 5,200.00 7,216.00 7,216.00
营业成本 2,018.29 2,621.59 3,445.13 3,210.34
毛利 1,701.71 2,578.41 3,770.87 4,005.66
毛利率 45.74% 49.58% 52.26% 55.51%
本项目在运营期初至满产年，毛利率逐步上升；自T+8年始，设备类资产已提足折旧，固定成本进一步下降，毛利率进一步上升至55.51%。本项目预计毛利率低于报告期内公司于安哥拉销售规划产品毛利率的平均水平。
综上，本项目所选的测算依据具有合理性，预计效益的测算具有谨慎性。
（六）孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性
本项目财务评价计算期10年，其中项目建设期2年，运营期8年。项目在第5年及以后各年达到100%生产负荷。
1、营业收入的测算过程
单位：万元、吨、元/吨
项目 T+3 T+4 T+5-T+10
营业收入 2,969.60 5,196.80 7,424.00
销售数量 1,344.00 2,352.00 3,360.00
销售单价 22,095.24 22,095.24 22,095.24
注：T代表募集资金到账时点，T+1、T+2为项目建设第一年、第二年，T+3开始进入项目运营期。
上述产品单价参照孟加拉国种业市场最近三年近似品种产品的销售均价，种业行业特有的周期性、区域性和季节性特征，本土化经营的现状和未来的发展潜力等因素的判断作为经济评价依据。
2、总成本费用的测算过程
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5-T+7 T+8-T+10
原辅材料费 1,198.46 2,097.31 2,996.16 2,996.16
生产人员工资及福利费 39.40 68.95 98.50 98.50
燃料及动力费 7.47 13.07 18.67 18.67
折旧费 212.06 212.06 212.06 96.39
维修费 120.95 120.95 120.95 120.95
其他制造费用 148.48 259.84 371.20 371.20
营业成本合计 1,726.82 2,772.18 3,817.53 3,701.86
管理及销售人员工资及福利费 610.13 708.62 807.12 807.12
其他管理费用 148.48 259.84 371.20 371.20
其他销售费用 237.57 415.74 593.92 593.92
总成本费用合计 2,723.00 4,156.39 5,589.77 5,474.10
本项目原辅材料费和燃料及动力费，根据孟加拉国当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定；工资及福利费系在定员预估基础上，参考子公司实际情况及种植所在地人员工资水平进行确定；折旧费用按照发行人现行的固定资产折旧年限对本项目的相关资产进行测算；维修费按照固定资产原值的5%估算，其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用分别按照营业收入的5%、5%、8%估算。
3、毛利率的测算及效益测算的谨慎性和合理性
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5-T+7 T+8-T+10
营业收入 2,969.60 5,196.80 7,424.00 7,424.00
营业成本 1,726.82 2,772.18 3,817.53 3,701.86
毛利 1,242.78 2,424.62 3,606.47 3,722.14
毛利率 41.85% 46.66% 48.58% 50.14%
本项目在运营期初至满产年，毛利率逐步上升；自T+8年始，设备类资产已提足折旧，固定成本进一步下降，毛利率进一步上升至50.14%。根据孟加拉国种业市场最近三年近似品种产品的平均毛利率水平（约42%至53%），本项目预计毛利率与之相比不存在显著差异。
综上，本项目所选的测算依据具有合理性，预计效益的测算具有谨慎性。
（七）保荐机构核查
针对本募投项目效益测算的谨慎性和合理性，保荐机构执行了如下的核查程序：
1、访谈公司海外业务负责人，了解发行人各报告期内海外销售的主要种子类型、销售模式、销售渠道的铺设、市场容量、市场拓展、主要客户、运营及盈利等情况，了解发行人境外子公司的经营现状；
2、通过网络搜索安哥拉、孟加拉国的基本情况，对发行人安哥拉和孟加拉的主要客户进行邮件访谈，了解两地种子行业周期性、区域性和季节性特征，公司产品销售情况，同类产品市场售价及毛利率情况等；
3、获取荃银科技财务资料、公司海外销售数据，公司与安哥拉、孟加拉国客户签订的相关销售合同、招标合同、报关单等相关资料；
4、对比分析公司和可比公司隆平高科海外销售的相关指标，与海外业务负责人沟通了解相关境外业务的差异情况；
5、查阅公司“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”的可行性研究报告，获取公司在安哥拉、孟加拉国的品种审定证书，核查规划产品销售毛利率情况，并与公司境外销售情况、客户访谈资料进行对比，核查募投项目预计效益的测算合理性和谨慎性。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目预计效益良好，测算依据完整，测算过程和结果具有谨慎性和合理性。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司海外募投项目效益测算谨慎性及合理性之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
贾 梅 黄 斌
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