北京市众天律师事务所
关于北方导航控制技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717室
电话:（86-10）62800408
传真:（86-10）62800411
邮政编码：100190
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：简 称 释 义
北方导航、公司、指 北方导航控制技术股份有限公司
上市公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司
本计划、本激励
计划、本次股权 指 北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事及高层管理
人员、核心骨干人员。
高层管理人员 指 公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委书记
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授
予的股票期权等待期为24个月。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
止。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《股权激励通 指 《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
知》 有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
《公司章程》 指 《北方导航控制技术股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
案）》 （草案）》
《考核管理办 指 《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
法》 实施考核管理办法》
本法律意见书 指 《北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所
众天、本所 指 北京市众天律师事务所
元 指 人民币元
北京市众天律师事务所
关于北方导航控制技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：北方导航控制技术股份有限公司
北京市众天律师事务所接受北方导航控制技术股份有限公司的委托，作为北方导航本次股权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就北方导航实行本次股权激励所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，众天律师特作如下声明：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了北方导航提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了北方导航就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。北方导航已对众天律师作出如下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、众天律师已对北方导航提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、众天同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股权激励计划出具本法律意见。
正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
北方导航现持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局2020年5月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007226144851），截至本法律意见书出具之日，基本情况如下：
中文名称 北方导航控制技术股份有限公司
法定代表人 浮德海
注册资本 148932万元
住所 北京市北京经济技术开发区科创十五街2号
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2000年9月11日
营业期限 2000年9月11日至长期
普通货物运输；精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产
品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化
成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、
经营范围 制造、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经众天适当核查，北方导航为上海证券交易所主板上市公司，股票名称为“北方导航”，股票代码为“600435”。
（二）公司具备本次股权激励计划的实施条件
1、组织架构健全、治理结构规范
公司股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。公司5名薪酬与考核委员会成员均为外部董事，议事规则健全。
2、基础管理制度健全、运行有效
公司已经建立符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利及业绩考核制度，内部控制体系和基础管理制度健全运行有效。
3、发展战略目标和实施计划明确，具备持续发展能力
公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和技术;民用产品业务主要涉及专用车等高新技术产品研发及生产。
公司军品以导航控制、弹药信息化系统、短波电台和卫星通信系统、军用电连接器等领域的整机、核心部件为主要产品;民品以改装专用车、可移动货柜为支柱产品，面向军、民品市场，获取订单，输出技术、产品、服务，获取利润。
公司是以军品二三四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合十分密切，容易受到国际局势波动的影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。
未来，公司将以新时代兵器集团的战略定位、发展方针、改革发展的目标任务和实践路径为行动纲领，坚持新发展理念，推动高质量发展，履行好强军首责，全面完成科研、生产、保障任务，继续坚持武器装备信息化发展方向，提升军民融合发展能力，持续提升制导、导航、探测、环境、稳定、通讯、专用车、可移动货柜等产品的研发和产业化水平。
公司经营战略紧紧围绕履行好强军首责，推动高质量发展，统筹推进抓创新、促改革、调结构、转方式、强管理、防风险工作，实现公司高质量发展迈上新台阶。
4、经营业绩稳健、财务状况良好
根据公司说明，公司近三年无财务违法违规和不良记录，公司近三年业绩情况如下图所示：
单位：亿元 币种：人民币
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
营业收入 22.93 19.99 19.56
归属于上市公司股东 0.45 0.50 0.47
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 0.40 0.16 0.39
的净利润
经营活动产生的现金 -0.75 8.41 0.57
流量净额
资产总额 49.22 49.66 49.26
归属于上市公司股东 21.56 21.25 20.94
的净资产
主要财务指标 2019年末 2018年末 2017年末
基本每股收益 0.03 0.03 0.03
（元/股）
稀释每股收益 0.03 0.03 0.03
（元/股）
加权平均净资产收益 2.09 2.34 2.27
率
EOE 11.10% 11.10% 12.85%
本所律师认为，公司具备本次股权激励计划的实施条件，符合《试行办法》第五
条、《工作指引》第六条的规定。
（三）不存在禁止实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度标准无保留意见的《审计报告》（ XYZH/2020BJGX0365）及《内部控制审计报告》（XYZH/2020BJGX0392），并经本所律师的适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，根据公司的确认并经本所律师适当核查，众天认为：截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试行办法》、《工作指引》规定的实施条件、不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》内容的合法合规性
众天根据《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等相关规定，对《激励计划（草案）》进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，公司实施本次股权激励计划的目的为：为进一步完善北方导航控制技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事及高层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所律师认为，公司对本次股权激励计划的目的作出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)项、《工作指引》第八条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划授予的激励对象为截至2020年10月9日的公司董事及高层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象包括：公司董事及高层管理人员、核心骨干人员，总人数共计108人，约占公司2019年末在册员工人数2,373人的4.55%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项、《工作指引》第八条第(二)项之规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予2,959.22万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额148,932万股的1.99%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期 占授予股票 占目前公司
序号 姓名 职务 权数量 期权总量比 总股本比例
（万份） 例（%） （%）
1 浮德海 董事长、党委书记 66.32 2.24 0.04
2 张百锋 总经理、党委副书记 66.32 2.24 0.04
3 王向东 董事、副总经理 55.96 1.89 0.04
4 赵晗 董事、董事会秘书、总 55.96 1.89 0.04
法律顾问
5 周静 董事、财务总监 55.96 1.89 0.04
6 王会明 党委副书记、纪委书记 55.96 1.89 0.04
7 李海涛 副总经理 41.48 1.40 0.03
8 王雪垠 副总经理 41.48 1.40 0.03
9 胡小军 副总经理 41.48 1.40 0.03
董事及高层管理人员合计（共9人） 480.92 16.25 0.32
核心骨干人员合计（共99人） 2478.30 83.75 1.66
合计 2959.22 100.00 1.99
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票期权来源符合《管理办法》第十二条、《工作指引》第八条第(三)项的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总数的3%，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票期权数量，累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条，《工作指引》第八条第（四）项、第二十一条的相关规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期、行权安排和禁售规定
根据《激励计划（草案）》，公司对有效期、授予日、等待期、可行权期、行权安排和禁售规定做如下约定：
1、有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获
授期权数量比例
股票期权 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 40%
第一个行权期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 30%
第二个行权期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予 30%
第三个行权期 之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、为保证公司市值的稳定增长，激励对象因股票期权行权获得的股份，在任期内或行权期内转让价格不得低于行权价格的110%。若被激励对象违反本项规定，则取消其后续行权期的行权资格。
2、激励对象为公司董事和高层管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、董事、高层管理人员对股票期权行权而获得的股份进行转让时，应保留不低于行权获得股份总量的20%至任期考核合格后进行。
4、激励对象为公司董事和高层管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将负责收回其所得收益。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则公司董事、高层管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时适用修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划有效期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十条规定；对于授予日的规定符合《管理办法》第九条第（五）项规定；对于等待期、可行权期、行权安排和禁售规定的规定符合《管理办法》第三十、第三十一条、第三十二条、《工作指引》第三十条第（一）项之规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为8.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为8.21元/股；
（2）以下价格之一：
①股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为8.59元/股；
②股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为9.66元/股；
③股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为9.78元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条、《工作指引》第二十五条第（一）项之规定。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象只有在满足下列条件时，才能获授股票期权及行权：
1、股票期权的获授条件
激励对象在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2019年净资产现金回报率（EOE）不低于11%；2019年营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平；2019年经济增加值（EVA）完成情况达到兵器集团的考核指标。
（4）激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本激励计划激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2019年个人绩效考核合格。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入复合增长
股票期权 率不低于10%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企
第一个行权期 业75分位值或同行业平均水平，2021年EVA优于兵器集团
考核指标且ΔEVA>0。
以2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入复合增长
股票期权 率不低于10.5%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标
第二个行权期 企业75分位值或同行业平均水平，2022年EVA优于兵器集
团考核指标且ΔEVA>0。
以2019年营业收入均值为基数，2023年营业收入复合增长
股票期权 率不低于11%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企
第三个行权期 业75分位值或同行业平均水平，2023年EVA优于兵器集团
考核指标且ΔEVA>0。
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。
②Δ EVA=当期EVA-上期EVA
③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”
对标企业样本公司按照申万行业及证监会行业的划分标准，选取与北方导航主营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
根据国务院国资委文件的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据公司主营业务，本次从申万行业分类“国防军工”及证监会行业分类“制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出的15家对标公司如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002465.SZ 海格通信 000687.SZ 华讯方舟
600184.SH 光电股份 002025.SZ 航天电器
600562.SH 国睿科技 002179.SZ 中航光电
600990.SH 四创电子 002383.SZ 合众思壮
601606.SH 长城军工 002829.SZ 星网宇达
000519.SZ 中兵红箭 300101.SZ 振芯科技
600967.SH 内蒙一机 600118.SH 中国卫星
000561.SZ 烽火电子
注：（1）数据来源于choice终端；
（2）如果对标企业中出现异常值，董事会可以根据实际情况进行调整。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权对应考核年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准 A B C D
考核分数区间 90（含）至100分 80（含）到90分 70（含）至80分 70分以下
行权标准系数 1 0.9 0.7 0
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入复合增长率、净资产现金回报率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划激励对象获授权益、行权的条件符合《管理办法》第十条、第十一条、《工作指引》第八条第（八）项之规定。
（七）本次股权激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条及《工作指引》要求做出明确规定或者说明的全部事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司说明及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行的法定程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。
2、2020年11月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，关联董事进行了回避表决。
3、2020年11月15日，公司全体独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，一致认为公司实施2020年股票期权激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施2020年股票期权激励计划。
4、2020年11月15日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司《2002年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司已经聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次股权激励计划的财务顾问。
6、公司已经聘请本所对本次股权激励计划出具本法律意见书并对相关事项发表专业意见。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下程序：
根据公司说明，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下程序：
1、公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
3、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
4、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
5、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
8、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划公司已经履行了现阶段必要的法定程序，该等程序符合《管理办法》三十三、三十四、三十五条、三十九条的规定，公司尚需根据《管理办法》的规定履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
1、本次股权激励计划已履行的信息披露义务
公司已在证监会指定的信息披露媒体上公告了本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等文件。
2、本次股权激励计划尚需履行的信息披露义务
随着本次股权激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、行政规章、规范性文件及上交所所相关规定的要求履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、行政规章、规范性文件及上交所相关规定的要求履行后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象根据《激励计划（草案）》获取相关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明及本所核查，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规和规范性文件，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、北方导航具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》的相关规定；
3、公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》的相关规定履行相关的程序；
4、在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需随着本次股权激励计划的实施根据法律法规、行政规章、规范性文件及上交所相关规定的要求继续履行信息披露义务；
5、公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
6、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
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