证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2020-065
国脉科技股份有限公司
关于购买兴银基金产品暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于购买兴银基金产品暨关联交易的议案》，经公司投资部门推荐和综合考察，在第七届董事会第十次会议审议的证券投资额度内，公司及子公司购买兴银基金管理有限责任公司（以下简称“兴银基金”）发行的产品不超过（含）3,000万元人民币。
公司持有兴银基金24%股份，陈维先生担任兴银基金董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，兴银基金为公司的关联法人。本次交易构成了公司的关联交易。
董事陈维先生为以上关联交易的关联董事，依照规定回避了本次表决。
本次关联交易，无需提交股东大会审议。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。董事会决议及相关独立意见详见 2020 年 11 月 14 日《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况
兴银基金管理有限责任公司成立于2013年10月，注册资本：1.43亿元人民币，华福证券有限责任公司持有兴银基金76%股权，为兴银基金控股股东。法定代表人：张贵云，注册地位于福建省平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼四楼。经营范围包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。经查询相关网站，兴银基金不属于“失信被执行人”。
公司持有兴银基金24%股权，为兴银基金参股股东。
截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，兴银基金合并报表总资产98,845.23万元，净资产82,508.77万元，2019年营业收入29,385.02万元，净利润11,833.99万元。以上数据经审计。
截至2020年9月30日，兴银基金合并报表总资产102,316.29万元，净资产87,303.35万元，2020年1-9月营业收入17,546.28万元，净利润7,500.08万元。以上数据未经审计。
（二）关联关系说明
公司持有兴银基金24%股份，陈维先生担任兴银基金董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，兴银基金为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
兴银基金财务状况正常，在与公司的交易过程中，能够严格遵守合同约定，关联交易金额相对较小，其履约能力较强。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
为了合理利用自有资金，充分提高资金使用效率及资金收益率。根据公司投资部门推荐和综合考察，公司及子公司以自有资金购买兴银基金管理有限责任公司（以下简称“兴银基金”）发行的产品不超过（含）3000万元人民币。
本次关联交易本着有偿、公平、自愿原则，参照市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据实际情况授权董事长在上述额度内与关联方签署合同。
（三）产品投资目标
在严格控制风险和保持流动性的基础上，通过积极主动的行业配置和个股选择，力求为产品持有人获取超过业绩比较基准的收益。
（四）管理费的支付标准和确定依据
依照《基金合同》收取管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。
四、购买相关产品的主要风险
（一）产品受证券市场价格波动的影响，投资者可能盈利，也可能亏损。
（二）产品主要投资于证券市场，影响证券价格波动的因素主要有：财政与货币政策变化、宏观经济周期变化、利率和收益率曲线变化、通货膨胀风险、债券发行人的信用风险、公司经营风险以及政治因素的变化等。产品投资过程中面临的主要风险有：市场风险、信用风险、管理风险、流动性风险、上市公司经营风险、其他风险及产品的特有风险。
（三）政策风险：如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响产品的受理、协议的继续有效、以及收益的实现等。
（四）产品在类别资产配置中，可能受到经济周期、市场环境、公司治理、制度建设等因素的不同影响，导致资产配置偏离最优化，这可能为产品投资绩效带来风险。
（五）产品将根据资本市场情况灵活选择权益类、固定收益类资产投资比例及策略，因此产品将受到来自权益市场及固定收益市场两方面风险：一方面如果固定收益市场系统性风险爆发 或对各类固定收益金融工具的选择不准确都将对产品表现造成不利影响；另一方面，对股票市场的筛选与判断是否科学、准确，基本面研究以及定量分析的准确性，也将影响到产品所选券种能否符合预期投资目标。
（六）产品可以投资股指期货，股指期货采用保证金交易制度，由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，标的资产价格的微小变动就可能会使投资者权益遭受较大损失。股指期货采用每日无负债结算制度，如果没有在规定的时间内补足保证金，按规定将被强制平仓，可能给投资带来重大损失。
（七）产品可以投资国债期货，经济周期变化、市场利率波动、缺乏合约交易对手等因素都会影响国债期货市场，因此产品还需要承担期货市场的系统性风险和价格波动风险。
（八）产品投资资产支持证券，资产支持证券（ABS）是一种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券，所面临的风险主要包括交易结构风险、各种原因导致的基础资产池现金流与对应证券现金流不匹配产生的信用风险、市场交易不活跃导致的流动性风险等。
五、投资风险控制措施
（一）兴银基金为公司参股公司，定期向公司报送经营及财务状况，公司董事长陈维先生参与兴银基金董事会的重大事项审议，有助于公司控制投资风险；
（二）公司已建立并执行《证券投资与衍生品交易管理制度》，将及时跟踪产品的相关信息，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（三）公司财务部门建立台账对购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（五）公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
（六）本次审批的购买产品额度为最高额度，公司将根据资本市场发展情况选取合适产品，占公司总体投资额度比例较小，公司基于控制风险的原则，配置不同投资产品。
六、关联交易目的和对公司影响
公司及子公司与关联方所发生的关联交易为审批额度内的证券投资，交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，关联交易在同类业务占比较小，不会对公司独立运行构成的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次购买兴银基金产品进行了事前认可，同意将该事项提交第七届董事会第十二次会议审议，并发表独立意见如下：
本次购买兴银基金产品为公司证券投资所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合；上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司使用不超过（含）3,000万元的自有资金购买兴银基金产品。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第十二次会议决议。
（二）公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。
国脉科技股份有限公司董事会
2020年11月14日
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