证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-113
深圳市禾望电气股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中伏能源科技集团有限公司（以下简称“中伏能源”）签署《深圳市禾望电气股份有限公司与中伏能源科技集团有限公司、陈博屹、吴亚伦关于孚尧能源科技（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将持有的控股子公司孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”或“目标公司”）51%的股权转让给中伏能源（以下简称“本次交易”）。
? 因公司董事陈博屹先生、公司副总经理吴亚伦先生合计持有中伏能源100%股权，故公司与中伏能源的股权转让构成关联交易。关联董事陈博屹先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
? 过去12个月公司与中伏能源不存在关联交易行为。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于2020年11月13日召开2020年第十次临时董事会会议以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票、回避1票的表决结果审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司与中伏能源、陈博屹、吴亚伦于2020年11月13日签署了本协议，拟将持有的控股子公司孚尧能源51%的股权转让给中伏能源。交易完成后公司将不再持有孚尧能源股权。
由于陈博屹先生、吴亚伦先生为公司的董事及高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成关联交易。过去12个月公司与中伏能源不存在关联交易行为。
公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，关联董事陈博屹先生进行了回避表决。根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项尚需公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事陈博屹先生、公司副总经理吴亚伦先生合计持有中伏能源100%股权。
（二）关联方基本情况公司名称 中伏能源科技集团有限公司
统一信用代码 91110105MA0045CM9P
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 吴亚伦
注册资本 10,000万元人民币
成立地址 北京市朝阳区大洋路333号B座一层160室
成立日期 2016年03月16日
技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备；合同能
经营范围 源管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
股权结构 吴亚伦 5,000 50%
陈博屹 5,000 50%
合计 10,000 100%
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易类别为出售资产，即公司将持有的孚尧能源51%股权（以下简称“标的股权”）出售给中伏能源。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况公司名称 孚尧能源科技（上海）有限公司
统一信用代码 91310000301496433J
企业类型 有限责任公司
法定代表人 吴亚伦
注册资本 5,000万元人民币
成立地址 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
成立日期 2014年5月27日
从事新能源科技、储能科技、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、电力建设工程施工、计算机软硬件的开发与销售、
经营范围 财务咨询，企业管理咨询，投资咨询，化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源设备、机械设备、
电子产品、电线电缆，橡塑制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
股权结构 深圳市禾望电气股份有限公司 2,550 51%
中伏能源科技集团有限公司 2,450 49%
合计 5,000 100%
4、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2020年6月30日（经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 77,049.94 85,146.03
负债总额 57,253.71 65,904.23
归属于母公司净资产 19,815.48 19,470.08
主要财务指标 2020年1-6月 2019年1-12月
营业收入 24,172.57 70,890.34
归属于母公司净利润 345.41 3,443.16
（二）交易价格的确定原则和方法
本次交易作价参考评估结果确定。根据具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字〔2020〕第10513号），本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。
1、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，万隆（上海）资产评估有限公司对孚尧能源于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用收益法和市场法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，收益法的增值率为202.99%，即孚尧能源在评估基准日的股东全部权益价值为人民币60,039.06万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）交易主体
甲方：深圳市禾望电气股份有限公司（转让方）
乙方：中伏能源科技集团有限公司（受让方）
丙方：陈博屹
丁方：吴亚伦
（二）交易对价
各方以《资产评估报告》所确认的截至评估基准日目标公司100%股权的评估价值为参考，协商确定标的股权的最终交易对价为30,619.9206万元（以下简称“交易对价”）。本协议签订后，如禾望电气在目标公司的股权比例、标的股权的最终交易对价发生变化，则中伏能源向禾望电气支付的交易对价相应进行调整。
（三）支付方式
（1）根据《上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海韬伦企业管理中心、上海孚屹企业管理中心与深圳市禾望电气股份有限公司与陈博屹、吴亚伦关于孚尧能源科技（上海）有限公司之股权出售与购买协议之补充协议》的约定，截至本协议签订日，丙方和丁方向甲方收取的款项余额合计为7,019.05万元（以下简称“未收取款项”）。具体内容详见公司于2018年6月16日披露的《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的公告》（公告编号：2018-051）。
（2）鉴于丙方与丁方现时合计持有乙方100%的股权，结合丙方和丁方的未收取款项，各方同意，乙方、丙方和丁方按照如下约定向甲方支付交易对价：
（a）自本协议签订生效之日起5日内，乙方向甲方支付交易对价7,019.05万元，该交易对价由丙方和丁方以未收取款项代乙方支付，且前述款项支付届时由各方以书面形式予以确认。丙方和丁方代乙方支付前述款项后，乙方应向甲方支付剩余交易对价23,600.8706万元，且丙方和丁方不得以任何方式向甲方主张未收取款项的任何权利。
（b）各方确认及同意，在丙方和丁方的未收取款项冲抵交易对价后，乙方应按照如下约定向甲方支付交易对价23,600.8706万元，该交易对价由丙方和丁方代乙方支付：
序号 支付期数 支付金额（万元） 支付期限
1 第一期 3,000.0000 自交割日起3个月内
2 第二期 3,000.0000 自交割日起9个月内
3 第三期 17,600.8706 自交割日起12个月内
（3）各方同意，如乙方、丙方和丁方逾期支付交易对价，则乙方、丙方和丁方除继续向甲方支付交易对价外，每逾期一日，按照逾期支付的交易对价的万分之五向甲方支付违约金，直至交易对价支付完毕为止，且丙方和丁方对前述违约金承担连带责任保证。
各方同意，如乙方、丙方和丁方逾期支付交易对价的时限届满10日的，则自前述期限届满之日起，甲方有权要求乙方、丙方和丁方支付剩余的全部交易对价，并有权直接向乙方、丙方或丁方的债务人追索与剩余全部交易对价相当金额的款项，要求乙方、丙方或丁方的债务人直接向甲方支付前述款项；甲方实施前述款项追索时，乙方、丙方或丁方应当自甲方提出要求之日起2日内，向甲方提供应收账款清单和债权清单（清单内容包括债务人、金额、履行期限、履行状况等相关内容），甲方根据前述清单确定债务人。甲方确定债务人后3日内，乙方应以书面形式向甲方和债务人出具相关函件，并确保其债务人向甲方支付款项，且乙方、丙方和丁方对前述款项的支付承担连带责任保证。
鉴于丙方和丁方现时持有甲方股票，丙方和丁方承诺，丙方和丁方在出售其所持甲方股票的下一个交易日内，应将其出售甲方股票获得的收益支付至甲方在本协议中指定的银行账户，以代乙方向甲方支付交易对价，直至交易对价支付完毕之日。如丙方和丁方在前述时间未将其出售甲方股票获得的收益支付至甲方在本协议中指定的银行账户，除继续向甲方支付前述收益外，每逾期一日，按照逾期支付收益的千分之五向甲方支付违约金，直至逾期支付的前述收益支付完毕为止，且乙方对前述收益的支付承担连带责任保证。
（4）各方同意，丙方和丁方按照本协议约定代乙方向甲方支付的交易对价，视为乙方已向甲方支付交易对价，同时，如丙方和丁方未能代乙方向甲方支付交易对价，则乙方仍须按照本协议约定向甲方支付交易对价，甲方仍然有权要求乙方继续支付交易对价，且丙方和丁方对乙方应向甲方支付的交易对价承担连带责任保证。此外，丙方和丁方与乙方因代为支付交易对价而发生的任何纠纷均与甲方无关，乙方、丙方和丁方均不得就前述事宜以任何方式向甲方主张任何权利或追究甲方的任何责任。
（5）各方同意，本次交易涉及的相关税费由各方按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定缴纳。
（四）股权交割
自本协议签订生效之日起15日内，各方应当积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向孚尧能源注册地的工商登记机关办理标的股权变更至乙方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件；自本协议签订生效之日起30日内，目标公司应当办理完毕前述标的股权过户手续，且目标公司取得工商登记机关就标的股权分别过户至乙方名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自交割日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，转让方不享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
（五）债权债务安排
各方确认，截至本协议签订日，孚尧能源尚欠甲方合计5,000万元的货款（以下简称“货款”）。对此，乙方、丙方和丁方承诺，乙方、丙方和丁方将促使孚尧能源按照如下约定向甲方支付货款，并对前述货款承担连带责任保证：
序号 支付期数 支付金额（万元） 付款截止日期
1 第一期 1,000.00 2020年12月31日
2 第二期 1,000.00 2021年03月31日
3 第三期 1,000.00 2021年06月30日
4 第四期 1,000.00 2021年09月30日
5 第五期 1,000.00 2021年12月31日
如孚尧能源逾期支付上述货款的，则孚尧能源除继续向甲方支付货款外，每逾期一日，按照孚尧能源逾期支付货款的万分之一向甲方支付违约金，直至货款支付完毕为止，且丙方和丁方对前述违约金承担连带责任保证。
各方同意，如乙方逾期支付货款的时限届满10日的，则自前述期限届满之日起，甲方有权要求乙方支付剩余的全部货款，并有权直接向乙方的债务人追索与剩余全部货款相当金额的款项，要求乙方的债务人直接向甲方支付前述款项；甲方实施前述款项追索时，乙方应当自甲方提出要求之日起2日内，向甲方提供应收账款清单和债权清单（清单内容包括债务人、金额、履行期限、履行状况等相关内容），甲方根据前述清单确定债务人。甲方确定债务人后3日内，乙方应以书面形式向甲方和债务人出具相关函件，并确保其债务人向甲方支付款项，且乙方、丙方和丁方对前述款项的支付承担连带责任保证。
（六）过渡期安排
目标公司于过渡期内所产生的盈利或亏损，或因其他原因导致目标公司增加或减少的净资产由乙方享有和承担。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）要求等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能转让的，不视为任何一方违约。
（八）其他约定
本协议自甲方和乙方盖章且丙方和丁方签字之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
(1) 本次交易经甲方董事会审议批准；
(2) 本次交易经甲方股东大会审议批准（如需）；
(3) 本次交易经目标公司股东会批准。
五、其他事项
除协议中约定的乙方、丙方和丁方对前述交易对价及货款的支付承担连带责任保证，丁方配偶亦对协议中约定的应向公司支付的股权转让价款 30,619.9206万元和孚尧能源应向公司支付的货款5,000万元提供无条件及不可撤销的连带责任保证，并向公司出具了《担保函》。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有孚尧能源的股权，孚尧能源不再纳入公司合并报表范围。通过剥离控股子公司孚尧能源的股权，公司将进一步聚焦主业，减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响；同时可以减少较大数额的商誉影响，降低商誉减值风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略。本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维护上市公司和中小投资者的权益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，独立董事亦对关联交易事项发表了明确意见。
截至本公告日，公司存在为孚尧能源向银行申请授信提供担保的情形。为保证本次交易顺利完成资产交割，同时不影响孚尧能源的经营稳定性，公司将继续维持现有对孚尧能源的担保，并在相关授信及担保协议到期终止后不再新增对孚尧能源的担保。截止本公告日，公司为孚尧能源提供担保余额为1039.89万元，分别将于2021年2月11日到期765万元、2021年4月16日到期124.95万元、2021年4月24日到期149.94万元，到期后将解除公司的担保责任。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年11月13日召开2020年第十次临时董事会会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事陈博屹先生回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：标的股权的最终交易价格将以评估值为基础确定，交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次股权转让是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。同意将《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司2020年第十次临时董事会会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：本次关联交易事项是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法、有效，本次关联交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该项议案。
（三）审计委员会书面意见
公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东也需回避表决。
八、风险提示
本次交易完成后，如按照2020年6月30日的审计数据作为处置日，将产生投资收益-6,466万元，预计减少公司本期利润6,466万元，最终数据取决于股权交割日标的公司的资产情况，具体以2020年年度报告审计数据为准。
本次关联交易事项系公司业务的战略调整，须经公司股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年11月14日
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