证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-115
深圳世联行集团股份有限公司
关于与珠海大横琴集团有限公司
签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
为全面推进横琴新区建设，提升横琴新区城市管理和综合服务水平，持续深化横琴新区的城市功能品质，优化产业功能布局，打造横琴模式，促进横琴新区高质量发展，深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟与公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）签署《资产管理委托服务框架协议》，世联行拟就大横琴委托事项开展横琴新区资产管理服务，预计未来三年交易金额不超过5.8亿元。
2、关联关系说明
大横琴为公司控股股东，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，大横琴为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2020年11月13日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的议案》。关联董事胡嘉先生、田伟先生、邓峰先生回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司与大横琴签署《资产管理委托服务框架协议》。上述事项尚需提交股东大会审议。
公司董事会拟提请股东大会对公司与大横琴在协议期间所发生的额度范围内的关联交易，同意由公司董事会授权相应业务的负责人对每笔关联交易履行审批手续，毋须再报董事会、股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：珠海大横琴集团有限公司
2、法定代表人：胡嘉
3、注册地址：珠海市横琴新区祥澳路93号201号
4、注册资本：10,000万元人民币
5、统一社会信用代码：91440400688630990W
6、公司性质：有限责任公司(国有独资)
7、经营范围：项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开发（凭资质证经营）；污水处理。
8、成立日期：2009年04月23日
9、主要股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持股100%。
10、经查询，珠海大横琴集团有限公司非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。
11、一年又一期的财务数据：（单位：人民币万元）
指标名称/期间 2019年12月31日/ 2020年9月30日/
(万元) 2019年度 2020年1-9月
资产总额 8,134,234.31 9,998,574.36
负债总额 4,115,942.11 5,462,737.96
净资产 4,018,292.20 4,535,836.40
营业收入 350,570.81 232,654.44
净利润 28,302.46 39,732.77
三、关联交易协议的主要内容及相关定价依据
甲方：珠海大横琴集团有限公司
乙方：深圳世联行集团股份有限公司
（一）资产管理委托服务内容
1.甲方本着提升城市整体价值为导向，就其持有或者管辖的各类业态、项目及市政服务等，委托乙方提供各类资产管理服务，服务内容包括但不限于：政务外包、文化活动举办、城市管理咨询、装修服务等城市运营服务；招商支持、政策服务、企业入驻等企业落地服务，商办、公寓、园区、公建、政府相关楼宇等各业态的物业管理服务等。乙方通过全链条资产管理服务和地区公司网络平台优势，协助甲方提升城市运营标准和城市形象，促进招商落地和产业运营，释放政府生产力，提升城市整体价值。
2.在协议有效期内，乙方同意按照协议所约定的条件和方式向甲方提供资产管理服务。
（二）委托服务要求
1.甲方确定相关的资产服务项目后与乙方签订具体项目的服务合同。甲方有权检查项目服务是否符合合同约定，乙方应予以积极配合。
2.甲方有明确服务标准的，乙方须按甲方提供的服务标准严格执行，未经甲方书面同意，不得擅自更改服务标准。
（三）项目服务合同
1.对于具体的业态/项目/服务，甲方根据其所需的资产管理服务内容与乙方签订相应的资产管理服务合同，经双方签署后生效。乙方根据生效的项目服务合同安排相关服务。
2.委托服务的内容、收费模式、服务标准、支付方式、期限等具体事项由双方在具体签订的项目服务合同中约定。
3.具体项目的服务合同为本协议的附件，一经双方确认即与本协议具有同等法律效力。如需变更，需双方协商一致。
(四）服务费用
1.甲乙双方确认，第一年甲方委托乙方的资产管理服务累计金额不超过人民币1.6亿元，第二年不超过人民币1.8亿元，第三年不超过人民币2.4亿元。
2.甲方向乙方支付的资产管理服务费用的计算按照如下原则计算：
（1）如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；
（2）如没有国家有关部门的定价，其价格按照地方政府及行业有关规定的定价执行；
（3）如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照市场价格原则执行。
（4）市场价格应参照第三方提供类似服务当时收取的价格或价格的平均值的标准考虑后确定。
（五）协议期限
协议自双方签署之日起三年内有效。协议期满后双方视具体合作情况再行协商后续合作事宜。
（六）争议解决
如协议履行产生争议的，则双方协商处理，如协商不成的，则任意一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为全面推进横琴新区建设，提升横琴新区城市管理和综合服务水平，持续深化横琴新区的城市功能品质，双方秉承“合作共赢、共创共享”的原则，互相借力，互相推动各自产业优势互补，联动发展。
本次关联交易框架协议明确遵循国家、政府行业有关规定、市场价格以及行业惯例的定价原则，依据公允标准作为未来定价依据，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
今年年初至今，公司与大横琴暂未发生关联交易。
六、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与大横琴签署《资产管理委托服务框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了公司业务的创收能力，又对公司其他业务起到协同作用。框架协议明确遵循国家、政府行业有关规定、市场价格以及行业惯例的定价原则，依据公允标准作为未来定价依据，未损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。
七、备查文件
1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
2、深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见
4、《资产管理委托服务框架协议》
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月十四日
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