证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2020-087
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺履行进展情况
及部分承诺延期履行的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月13日召开的第八届董事局第十五次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺履行进展情况及部分承诺延期履行的议案》，现将相关事宜公告说明如下：
一、承诺的背景及具体内容
为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，2015年6月，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）与公司签订了协议，购买了公司所持有的深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚海王海洋生物科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名深圳海王童爱制药有限公司，以下简称“海王童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以下简称“杭州海王实业”）的股权。海王集团及公司实际控制人张思民分别就避免同业竞争作出了如下承诺：
（一）海王集团于2015年11月作出以下承诺
“为支持上市公司发展，有效避免和解决海王集团、海王生物之间可能存在的同业竞争，海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
一、关于避免同业竞争的总体性承诺
1、在作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。
2、如本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。
3、本公司及下属企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本公司及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
二、关于海王集团本次购买的标的企业股权的未来安排及避免同业竞争解决措施
鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的海王药业、杭州海王、三亚海王、海王童爱、杭州海王实业的股权（上述企业以下简称“标的企业”），海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、三亚海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生产及销售），海王童爱主要从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从事投资业务。海王药业、杭州海王有可能与公司存在同业竞争。
2、对于主营业务包括药品生产及销售的海王药业、杭州海王，海王集团在受让海王药业、杭州海王股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品和特定保健品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。
3、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；杭州海王将只接受海王生物及其指定下属公司的委托对药品和特定保健品进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭州海王接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。此外，海王集团承诺将在未来五年内消除本次转让所引发的关联交易。
4、海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致本次转让的标的企业名下与知识产权相关的无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照本次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。
5、因上述转让的标的企业与海王生物及其下属公司存在商标许可使用的关联交易，海王集团承诺未来五年内海王生物及其控制的公司仍可以无偿许可使用的方式使用该等商标。
6、因上述转让的标的企业，在转让前均为海王生物下属公司，与海王生物存在正常的业务和资金往来，本次股权转让完成后，将会形成对海王生物的关联资金占用。因此，海王集团承诺将在2015年12月31日前归还全部往来款项，解决上述关联资金占用问题。
三、如违反以上承诺，海王集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。
四、本承诺函在海王集团作为海王生物的控股股东期间内持续有效。”
（二）公司实际控制人张思民先生于2015年11月作出以下承诺
“一、在作为海王生物的实际控制人期间，保证本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。
二、如本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。
三、本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本人保证其在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本人实际控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。
五、本承诺函在本人作为海王生物的实际控制人期间内持续有效。”
二、承诺履行情况
2015年12月至今，海王药业及杭州海王药品和特定保健品生产业务委托公司管理，由公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，海王集团未利用控股股东身份干预公司对上述事项的管理权。海王药业只接受公司及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；杭州海王只接受公司及其指定下属公司的委托对药品和特定保健品进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭州海王接受公司及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。
2015年12月至今，公司及其下属公司一直以无偿许可使用的方式使用上述转让的标的企业名下商标。
海王集团已于2015年12月31日前归还全部往来款项，解决了关联资金占用问题。
鉴于公司已于2020年6月出售持有的深圳市海王健康科技发展有限公司的股权，不再经营保健品相关业务，并且杭州海王已不再经营药品生产及销售业务，因此目前公司与杭州海王已不存在同业竞争的情况。后续公司与杭州海王之间可能存续的少量保健品采购交易为根据目前经营需要向海王集团及其下属经营保健品业务的子公司进行的正常采购，不再是因2015年转让后为解决同业竞争事项而产生的受托管理和受托销售的关联交易。
三、部分承诺履行需要延期的主要原因
为了满足上市公司的规范要求，公司与海王集团、实际控制人张思民先生一直致力于推进上述承诺的履行，目前，海王集团关于“未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与公司存在的同业竞争问题”的承诺仍然正在履行过程中。
2015年12月至今，因海王药业名下的药品注册证书数量较多，转让手续复杂，存在转让障碍，为确保该等药品已经占有的市场渠道能够延续，公司一直委托海王药业进行药品的研发、生产工作。如彻底解决海王药业与公司之间可能存在的同业竞争问题，则需海王药业将名下药品注册证书彻底转让至公司或公司指定的子公司名下。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）第四十条规定：经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。受让方应当具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力，履行药品上市许可持有人义务。
根据《药品注册管理办法》第七十八条规定：以下变更，持有人应当以补充申请方式申报，经批准后实施：（一）药品生产过程中的重大变更；（二）药品说明书中涉及有效性内容以及增加安全性风险的其他内容的变更；（三）持有人转让药品上市许可；（四）国家药品监督管理局规定需要审批的其他变更。
《中华人民共和国药品管理法实施条例》第三十二条：变更研制新药、生产药品和进口药品已获批准证明文件及其附件中载明事项的，应当向国务院药品监督管理部门提出补充申请；国务院药品监督管理部门经审核符合规定的，应当予以批准。
鉴于《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）于2019年12月1日起实施、《药品注册管理办法》于2020年7月1日起施行，因此公司或公司指定子公司拟无偿受让上述海王药业名下的药品注册证书，受让后在公司体系内自行组织研发、生产工作。目前公司或公司指定子公司受让海王药业名下的药品注册证书相关事项尚在申请过程中，距离转让完成尚需时间，因此该承诺履行完毕也尚需一定时间。
四、延期后的承诺
根据海王集团出具的《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，海王集团就之前作出的避免同业竞争承诺补充如下：
“鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的海王药业、杭州海王、三亚海王、海王童爱、杭州海王实业的股权（上述企业以下简称“标的企业”），并出具了《避免同业竞争承诺函》。为维护海王生物的独立性和可持续发展，彻底解决同业竞争问题，海王集团现针对《避免同业竞争承诺函》作出不可撤销的补充承诺如下：
1、承诺继续将海王药业药品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。
2、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售。同时，海王药业接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品的销售价格，以委托生产的药品的成本为依据确定。
3、海王集团承诺2022年12月31日前将海王药业名下目前正在生产的药品注册证书无偿转让至海王生物或海王生物指定子公司（相关转让费用由海王生物或海王生物指定子公司承担），并于转让完成后、2022年12月31日前，通过公司注销、股权转让予无关联第三方、海王药业停产或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。
同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致前次转让的标的企业名下与知识产权相关的其他无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照前次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。
4、关于目前仍在海王集团控制下的上述转让的标的企业的商标，海王集团承诺将永久许可公司及其控制的公司通过无偿使用的方式使用。”
五、审议情况
2020年11月13日，公司召开第八届董事局第十五次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺履行进展情况及部分承诺延期履行的议案》，关联董事及关联监事回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次公司控股股东海王集团延长承诺事项履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，承诺延期的审议表决程序符合有关规定。承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司控股股东海王集团本次延长承诺事项履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
八、承诺延期履行对公司的影响
本次控股股东海王集团延期履行承诺，对之前作出的避免同业竞争承诺进行补充承诺，有利于保护上市公司利益。
九、备查文件
1、第八届董事局第十五次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事局第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二〇年十一月十三日
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