浙江天册律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2020H2184号
致：杭萧钢构股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称：本所）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称：公司）的委托，指派本所律师出席公司2020年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司董事会于2020年10月29日将《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》在指定报刊及上海证券交易所网站上公告，公告中列明了本次股东大会的议案。公司已按《股东大会规则》有关规定对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议于2020年11月13日下午14：00在浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼会议室召开；通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2020年11月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2020年11月13日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
本次股东大会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票（包括交易系统投票平台和互联网投票平台两种投票方式）的股东的身份认证与投票程序等内容。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）截止2020年11月6日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
经核查公司截止2020年11月6日下午收市时的股东名册、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人的身份证明资料和授权委托资料，证实出席本次现场会议的股东及委托代理人共12名，持有股份数共计97,488.9154万股，占公司股份总数（215,373.7411万股）的45.26%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的流通股股东共43名，代表股份数共计9,718,221股，占公司股份总数的0.45%。
基于上述核查结果，本所律师认为出席本次股东大会的各股东及委托代理人资格符合有关法律法规的规定，均合法有效。
三、提出新议案的股东的资格
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情形。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列议案逐项进行了审议，表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体包括：
（1）关于本次发行股票的种类和面值的议案
（2）关于发行方式和发行时间的议案
（3）关于发行对象及认购方式的议案
（4）关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案
（5）关于发行数量及发行规模的议案
（6）关于本次发行限售期的议案
（7）关于本次上市地点的议案
（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案
（9）关于本次发行募集资金投向的议案
（10）关于本次非公开发行决议有效期的议案
3、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》；5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》；7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相
关主体承诺的议案》；8、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的议案》；10、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；11、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；12、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。根据公司章程的规定，上述第1-9项议案需经出席会议有表决权股东以特别决议表决通过，其他议案需经出席会议有表决权股东以普通决议表决通过。本次股东大会审议的议案中不涉及需关联股东回避表决事项。
经审查，上述议案由通过现场投票和网络投票方式参与本次会议的股东及委托代理人以符合公司章程规定的票数获得通过，且第1-9项议案对中小投资者单独进行了计票。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，上述议案的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为：公司2020年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（下接签字页）（本页无正文，为编号 TCYJS2020H2184 的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：
章 靖 忠
经办律师：______________
刘 斌______________
俞 晓 瑜
2020年11月13日
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