北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
金沪法意（2020）第177号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层电话：021-3886 2276 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
金沪法意（2020）第177号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就公司本次股权激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
5、本所律师仅就与公司本次股权激励授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励授予所涉及的标的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
7、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划的批准和授权
（一）2020年10月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案。
（二）2020年10月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2020年10月27日，公司召开2020年第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》等议案，并对《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了核查意见。
（四）2020年10月28日，公司在上交所网站披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2020年10月28日至2020年11月6日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2020年11月7日，公司监事会出具《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2020年11月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（七）2020年11月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年11月13日为授予日，以88.52元/股的授予价格，向符合授予条件的63名激励对象授予40万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意本次激励计划的授予日为2020年11月13日，同意以88.52元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予40万股限制性股票。
（八）2020年11月13日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2020年11月13日，并且同意以88.52元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予40万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
（一）2020年11月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。
（二）2020年11月13日，公司召开第二届董事会第十三次，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，，同意以2020年11月13日为本次激励计划的授予日。
根据公司所作声明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大审议通过本次激励计划之日起60日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被上交所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的相关公告文件等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司2020年第一次临时股东大会审议批准的《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象共计63人，为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，涉及的限制性股票40万股，授予价格为88.52元/股。
根据股东大会授权和授予条件满足情况，2020年11月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以88.52元/股的授予价格向63名激励对象授予40万股限制性股票。本次授予的授予对象与公司2020年第一次临时股东大会审议批准的本次激励计划授予的激励对象名单相符。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据公司的说明，公司将于第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见等与本次授予相关事项的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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