证券代码：603533 证券简称：掌阅科技
掌阅科技股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好掌阅科技非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好掌阅科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”、“上市公司”或“申请人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
本告知函回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题1 ...............................................................................................................................................3
问题2 .............................................................................................................................................18
?
问题1、关于本次募投项目
本次发行拟募集资金总额不超过106,111.14万元，投向“数字版权资源升级建设项目”及“技术中心建设项目”。其中，“数字版权资源升级建设项目”，募投金额为71,595.14万元。申请人表示，行业优质内容资源的争夺日益激烈，部分版权采购来自于申请人参股公司，拟新增与参股公司关于版权的关联交易。此外，技术中心建设项目中购置房产支出为3.15亿元，但未作为技术中心建设项目构成部分在发改委备案。
请申请人补充说明并披露：（1）申请人与已经达成合作的主要版权供应商的合作协议主要内容，相关条款是否能够确保申请人的募投项目顺利实施；（2）申请人与12家版权供应商和约70名个人作者签署采购意向协议的内容，是否能确保申请人成功购买相关方拥有的版权；（3）在市场对优质内容资源存在激烈竞争的情况下，本次募投项目是否存在无法顺利全部实施的风险，如有，是否披露充分。（4）新增版权关联交易的具体计划，定价依据是否公允，是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；（5）技术中心建设项目涉及购置房产的必要性，是否符合公司经营惯例和轻资产定位；（6）技术中心建设项目中房产购置支出未包括在整体项目备案范围内的原因，主管部门对此是否予以认可；（7）结合申请人现有租赁办公面积及技术中心拟建设面积、购置单价、人均面积等因素说明，技术中心购置支出的合理性和经济性，购置后是否均为办公使用，是否存在未来对外商业开发计划的情形，是否涉及房地产业务。
请保荐机构、申请人律师及会计师发表意见。
回复：
一、申请人与已经达成合作的主要版权供应商的合作协议主要内容，相关条款是否能够确保申请人的募投项目顺利实施
作为国内领先的移动数字阅读平台企业，本次募投项目建设期内，申请人将综合考虑市场竞争情况、供需变化及自身业务规划情况，延续与主要版权供应商的版权采购合作。其中，未来在募投项目建设期内已明确持续合作的版权供应商、合同期限及合同主要内容如下：
序 对方名称 合同开始 合同期限 主要内容
号 时间
甲方授权申请人在中国大陆范围内对授权
作品行使信息网络传播权非专有使用权、使
1 人民邮电出版 2020/07/20 2年 用授权作品开展To B业务；甲方以授权书
社有限公司 的形式向申请人提供作品，每部授权作品的
授权期限不少于2年；双方按约定的分成比
例就授权作品产生的合作收益进行分配
甲方授权申请人在中国大陆地区范围内对
授权作品行使信息网络传播权非专有使用
壹页网络科技 权，若使用部分授权作品开展To B业务需
2 有限公司 2020/12/01 2年 双方协商；甲方以授权书的形式向申请人提
供授权作品，授权期限以合同期限为准；双
方按约定的分成比例就授权作品产生的合
作收益进行结算
甲方授权申请人在中国大陆地区范围内对
授权作品行使数字版权非专有使用权、为授
生活·读书·新 权作品制作数字版本（电子书）、开展ToB
3 知三联书店有 2020/07/01 2年 业务；甲方以授权书的形式向申请人提供授
限公司 权作品，每部授权作品的授权期限不少于2
年；双方按约定的分成比例就授权作品所产
生的合作收益进行分配
甲方授权申请人及其关联公司在中国大陆
南京大众书网 （不含港澳台）范围内对授权作品（中文简
4 图书文化有限 2020/07/07 2年 体和繁体）的信息网络传播权享有非专有使
公司 用权且不可转授权；授权期限两年；双方按
照约定的分成比例就授权作品所产生的收
益进行分配
甲方授权申请人在中国大陆（不含港澳台）
内对授权作品（音频作品）的信息网络传播
5 2020/07/17 19个月 权享有非专有使用权，不包括转授权、分授
权，授权期限自2020年7月17日至2022
北京磨铁数盟 年2月11日；双方按照约定的分成比例就
信息技术有限 授权作品所产生的合作收益进行分配
公司 甲方授权申请人在中国大陆地区（不含港澳
台）范围内对授权作品行使信息网络传播权
6 2020/08/20 3年 之非专有使用权（不含转授权、分授权）、
开展To B业务；甲方以授权书的形式向申
请人提供授权作品，授权起始日期以授权书
载明的日期为准；双方按约定的分成比例就
序 对方名称 合同开始 合同期限 主要内容
号 时间
授权作品产生的合作收益进行结算
截至本意见回复出具日，申请人与上述版权供应商签署的正式版《数字版权合作协议》/《信息网络传播权合作协议》已生效，双方就版权保证和承诺，关于签约的相互声明、陈述和保证，合作内容、期限、作品及授权书交付，授权作品的修改、数字化加工及存在和传播形式，定价、促销和下架，报酬及支付，保密条款，协议期限与终止等进行了明确、详细的约定。
此外，《数字版权合作协议》/《信息网络传播权合作协议》中约定了违约责任相关条款，版权供应商应按协议约定时间交付授权作品、授权书及原权利文件等，逾期交付需向申请人支付违约金。
综上所述，申请人已与上述版权供应商就未来版权采购事宜签署了合作协议，并对版权供应商的违约责任进行了明确约定，相关条款能够确保申请人的募投项目顺利实施。
二、申请人与12家版权供应商和约70名个人作者签署采购意向协议的内容，是否能确保申请人成功购买相关方拥有的版权
申请人与该等版权供应商、个人作者签署了《数字版权合作意向书》，就版权采购合作意向、其他事项等进行了具体约定，内容如下：
合作意向方面，申请人（乙方）与优质版权供应商（甲方）约定如下：
“（1）甲方有意在未来三年内，授权乙方使用授权作品在全球范围内的著作权及其转授权和制止侵权的权利。
（2）甲方保证已取得授权作品的著作权人和相关权利人的合法、有效的授权。
（3）授权作品的范围、每部授权作品的授权期限及授权使用费由双方另行签订《数字版权合作协议》详细约定。
（4）乙方有权根据乙方内容审核原则要求甲方对作品进行修改，具体修改由双方共同协商。
（5）乙方负责将授权作品进行数字化加工、制作和复制，自行或委托第三方将授权作品进行数字化加工。
（6）在乙方展开制止侵权行为时，甲方有义务向乙方提供在制止侵权过程之中所需的必要协助。”
合作意向方面，申请人（乙方）与优质个人作者（甲方）约定如下：
“（1）甲方有意在未来三年内，授权乙方使用签约作品在全球范围内的著作权及其转授权和维权权利。
（2）甲方保证其签约作品由甲方独立完成，不存在侵害任何第三方的合法权利，不存在包括知识产权纠纷在内的任何法律纠纷，未违反著作权法及其他有关法律及相关政策的规定。
（3）甲方签约作品交付后，乙方有权根据乙方内容审核原则要求甲方对作品进行修改，具体修改由双方共同协商。
（4）甲方同意并确认，为宣传、推广签约作品或配合改编、翻译、图书出版等需求，乙方有权对签约作品名称进行修订或更改。
（5）签约作品的范围、每部签约作品的授权期限及授权使用费由双方另行签订《数字版权合作协议》详细约定。”
其他事项方面，申请人与优质版权供应商、个人作者已在意向性协议中初步约定了双方的保密义务、争议解决方式、生效条件等常规条款，协议经双方签字盖章生效，并明确后续将签署正式合作协议。
综上，申请人已与相关版权供应商、个人作者就版权采购意向达成明确约定。
上述意向协议可以确保申请人成功购买相关方拥有的版权，具体分析如下：
申请人主要通过平台优势和采购体系保证其版权供应的稳定性。
作为国内领先的移动数字阅读平台企业，申请人已掌握庞大的移动用户规模和稳定的数字阅读客户群体，具有丰富的数字内容储备和内容资源覆盖优势、突出的研发实力及技术创新能力、基于海量用户及内容数据的深度运营能力。根据TalkingData统计，2019年末阅读平台类应用排名中，申请人的数字阅读平台“掌阅”APP活跃用户规模为第一。2020年上半年，申请人运营的数字阅读平台平均月活跃用户数量达1.7亿，在国内数字阅读平台中稳居领先地位。
同时，申请人经过多年积累，已与市场主流内容供应商建立稳定合作关系，具备稳定的版权内容采购来源和供应体系。截至2020年6月底，申请人已经和上千家出版公司、文学网站等建立了良好合作关系，建立了广泛的直接内容采购网络；同时申请人大力发展“掌阅文学”内容孵化生态体系，累计签约作者数万名，通过挖掘、签约、培养、推荐、衍生增值等手段向内容市场输出数以万种优质内容。
因此，申请人在长期业务经营中与版权供应商建立的广泛合作关系，能够为募投项目建设期间的版权供应稳定性奠定坚实的基础。
如前所述，申请人已与部分版权供应商、个人作者进行了洽谈，就未来三年内版权采购事宜进一步明确了合作意向，签署了《数字版权合作意向书》，并约定后续将由申请人或其控股公司与版权供应商、个人作者签署正式版《数字版权合作协议》或补充协议。基于申请人成熟的版权采购经验和完善的版权采购体系，该等意向性合作转化为具体业务合作具有较高的可行性，版权内容的供应风险较小。随着募投项目的推进和申请人业务的持续开展，申请人将及时推进相关正式协议/补充协议的签署，实现募投项目规划版权采购的落地实施。
三、在市场对优质内容资源存在激烈竞争的情况下，本次募投项目是否存在无法顺利全部实施的风险，如有，是否披露充分
经过多年的行业深耕与业务布局，申请人已经与众多版权机构、作者建立了长期的合作关系，形成了稳定的数字内容获取渠道，并以优质的图书资源为核心，打造出一个涵盖动漫、影视、有声等多渠道全方位的版权运营品牌矩阵。本次募投项目与申请人现有主营业务紧密相关，是申请人在长期所处的数字阅读领域内实现资源升级和战略发展的重要举措，能够充分发挥申请人的竞争优势和行业经验，其专业的人才队伍和高效的业务运行体系建设将为项目建设提供有效支持，良好的品牌形象为项目的顺利施行创造了良好的条件，且国家政策环境与版权保护机制建设也为项目的顺利实施提供了重要保障，因此申请人本次募投项目顺利实施具备可行性，无法顺利全部实施的风险较小。
在市场对优质内容资源存在激烈竞争的情况下，申请人“数字版权资源升级建设项目”可能存在的风险主要体现在采购价格上升、版权来源拓展不利、募投项目实施风险等方面。相关风险已在《尽职调查报告》《发行保荐书》中披露如下：
采购价格上升风险。随着数字阅读行业的不断发展，内容已经成为了数字阅读平台的核心竞争力之一。各大平台对于优质内容的争夺越来越激烈，版权交易的活跃程度迅速提高，作者和版权机构的话语权和议价能力也相应有所提高，数字阅读内容的版权价格呈现逐年升高的趋势。因此，未来存在优质版权价格上升（分成比例或买断费用的上升）的风险，公司主营业务毛利率可能出现下滑，并对公司盈利能力产生一定的负面影响。
版权来源拓展不利风险。公司主要从事的数字阅读服务业务所提供的产品实质为数字化阅读内容，数字内容的数量、质量、及时性和稳定性是数字阅读企业市场竞争力的重要体现。公司自成立以来，经过长期的运营积累已经与众多版权机构、作者建立了长期的合作关系，形成了稳定的数字内容获取渠道，能够为广大数字阅读用户提供丰富多样的数字阅读内容，形成了较强的数字内容资源能力和竞争壁垒。然而，在数字阅读行业市场环境快速变化的情况下，公司仍需持续拓展数字内容来源，提升自有数字阅读平台中的数字内容数量、质量、及时性和稳定性。如果未来由于市场竞争、行业环境变化等原因出现不利于公司拓展数字内容来源的情况，将会影响公司数字内容数量、质量、及时性和稳定性的提升，进而对公司的盈利能力和市场竞争力造成不利影响。
募投项目实施风险。本次募集资金投资项目系公司基于对当前经济发展水平和发展速度、市场环境、行业发展趋势，以及公司现有技术水平、管理能力和未来预计产品需求严密分析的基础上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决策，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会较大幅度上升，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
综上所述，申请人本次募投项目顺利实施具备可行性，无法顺利全部实施的风险较小；在优质版权内容竞争激烈的市场环境下，项目实施过程中可能存在的具体风险已充分披露。
四、新增版权关联交易的具体计划，定价依据是否公允，是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
报告期内，申请人存在向杭州趣阅、南京分布、南京墨阅等参股公司采购版权内容的日常关联交易。在行业优质内容资源的争夺日益激烈的背景下，申请人通过参股投资内容公司，逐步形成了掌阅内容体系，为其数字阅读主营业务提供了坚实的内容资源基础。而采用参股形式强化与内容公司的合作，能够在保持内容公司灵活独立发展的情况下，对上游优质内容形成一定程度的控制，从而确保上市公司内容供应的稳定性。
本次募投项目中的数字版权资源升级建设项目，主要支出是向版权内容供应商采购版权。由于报告期内申请人的版权采购部分来源于申请人参股公司，本次募投项目版权采购将延续这一模式，因此预计募投项目的实施将新增一定规模的日常关联交易。
就新增版权关联交易的具体计划而言，由于申请人参股的内容公司作为申请人内容体系的重要组成部分，双方之间的版权采购交易已非常成熟并具有良好的延续性，因此新增版权采购关联交易的合作模式与报告期将不会存在显著差异，申请人将按照长期以来的合作模式，与相关参股内容公司签订业务合作协议，约定采购方式、授权范围等，待书籍入库后由编辑部进行加工制作，制作完成后的图书由运营部进行上线运营活动。对于募投项目涉及版权采购的具体合作方案，申请人将综合考虑用户需求、内容质量、衍生运营价值等因素予以确定，并根据募投项目定位，购买参股内容公司所拥有的优质头部内容。
就定价来看，本次募投项目实施新增版权采购关联交易参考市场价格进行定价，与报告期内关联交易定价模式不存在显著差异。
报告期内，申请人向上述关联方采购版权的关联交易采用市场价格定价，具体交易方式为扣除渠道成本后分成模式，分成比例按时间顺序分别为40%：60%（申请人获得40%）、50%：50%（2017年2月起变更）。报告期内，申请人与其他版权供应商在数字阅读业务上的分成比例通常为50%：50%或40%：60%（申请人获得40%），其中50%：50%分成比例包括北京磨铁数盟信息技术有限公司、北京幻想纵横网络技术有限公司等版权供应商，40%：60%分成比例包括北京晋江原创网络科技有限公司、人民文学出版社有限公司等版权供应商。
本次募投项目的实施是申请人主营业务版权采购的丰富和拓展，新增关联交易将提升上述日常关联交易规模，进一步丰富申请人内容资源，并继续参照市场无关联第三方的定价水平，因此定价依据将与报告期一致。
综上所述，申请人未来募投项目实施新增与关联方之间的版权采购将继续参照市场无关联第三方的定价水平，从而符合市场公平交易原则，确保关联交易定价公允性。
最近一年及一期，申请人采购版权内容的关联交易对应的成本占申请人营业成本的比例分别为14.74%和17.83%，所占比例较低。由于募投项目属于申请人数字阅读业务版权内容采购规模的进一步提升，采购对象仍与申请人现有版权供应商保持一致，不限于申请人参股的内容公司或特定版权供应商，因此募投项目实施后，拟新增版权采购支出将在一定程度上增加关联采购，但总体关联交易对应的版权采购支出占申请人相应指标的比例预计不会发生重大变动，因此对申请人的收入、成本费用或利润总额不会构成重大影响。
综上所述，本次募投项目实施后，申请人预计将新增一定规模的日常关联交易，拟新增关联交易与申请人报告期内主要关联交易的性质和定价依据一致，总体关联交易对应的版权采购支出占申请人相应指标的比例预计不会发生重大变动，因此不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，申请人总体关联交易比例预计不会发生重大变动，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。申请人将继续严格履行关联交易所必需的审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司和中小投资者利益。
五、技术中心建设项目涉及购置房产的必要性，是否符合公司经营惯例和轻资产定位
技术中心建设项目拟投入31,500.00万元进行技术中心场所购置及装修，其中 30,000 万元用于场所购置。上述房产购置具有必要性，符合申请人经营管理和轻资产定位，具体分析如下：
第一，从业务发展角度来看，这是适应市场发展趋势，更好地改善研发条件、提升运营效率的重要保障。
互联网数字阅读服务企业通常为轻资产公司，但随着信息技术的迭代升级，我国数字化经济日益繁荣，5G、人工智能(AI)、虚拟现实(VR)、增强现实(AR)、云计算等新技术不断发展，图文、音频、视频以及增强现实、虚拟现实等技术将不断融合创新使阅读变得更立体，为用户提供更好的沉浸式互动体验，同时也对互联网数字阅读服务企业的研发能力和技术支持能力提出了更高的要求。
而目前，申请人技术中心场地难以满足现有需求，未来随着申请人进一步扩大经营规模并拓展业务，难以适应当前数字阅读行业的技术发展需求。一方面，申请人长期以来主要通过租赁方式获取办公、研发场地，一定程度上受租赁合同期限约束，存在租期和租赁成本变动的可能性，且技术中心场地建设将受制于出租方的管理和要求。另一方面，申请人本次募投项目拟加大对于搭建大数据在线架构、大数据近线架构、大数据AI训练中心等技术相关的研发，实施环境对于保密性、稳定性等方面的要求较高。若采用租赁场地的方式，研发设备不易移动，搬迁成本较高，因而较难满足上述技术研发环境搭建的要求。
为了适应行业及技术发展的趋势，申请人拟通过购置方式获取技术中心场所，较好地改善办公环境和研发条件，解决现有的研发中心不同板块设置较为分散、协同效应有限的问题。通过在稳定的技术研发场所运营，申请人将继续借助科技力量，积极展开5G环境下的服务平台建设，实现信息流在各功能模块间的实时交换与共享，提高信息传递的有效性，逐步实现服务支持系统的智能化升级，从而进一步提升用户体验，加快申请人对市场的反应速度；同时优化内部管理，持续提升全体员工的业务水平，增加单位人工效益，从而提高申请人经营效率，建立科学决策体系，也可以更有效地将新兴技术与数字阅读的优质内容推送相结合，更精准地把握用户的需求，推动细分品类优质内容的消费。这与轻资产的运营模式并不存在实质上的矛盾。
第二，从经济性角度来看，这是减少长期租赁费用、提升经济效益的必然需要。
本次技术中心建设项目拟购置技术中心场地面积为6,000平米。经查阅“链家网”等公开租房网站近期数据，北京市朝阳区面积在2,000平米以上、10,000平米以下的商业办公用地租赁单价如下：
序号 地点 面积（㎡） 单价 6,000 ㎡年租
（元/天/㎡） 赁费（万元）
1 爱工场北华机科技融合产业园 9,133 6.00 1,314.00
2 望京中央广场3号楼 8,400 8.50 1,861.50
3 望京中央广场8号楼写字楼 5,000 9.63 2,108.97
4 中国庆安大厦27号楼写字楼 5,000 5.07 1,110.33
5 北五环产业园（北美国际商务中 4,500 7.00 1,533.00
心E座）
6 三里屯独栋 4,108 7.10 1,554.90
7 汉美瑞丰南楼写字楼 3,900 7.80 1,708.20
8 望京SOHO商业1号楼 3,092 12.17 2,665.23
9 京师音乐广场写字楼 3,000 6.00 1,314.00
10 道家村1号楼写字楼 2,703 6.17 1,351.23
11 京信大厦5号楼 2,541 8.53 1,868.07
12 英皇集团中心 2,500 20.00 4,380.00
13 爱工场北华机科技融合产业园 2,500 6.00 1,314.00
14 汉美瑞丰北楼写字楼 2,463 7.20 1,576.80
15 酒仙桥 2,400 7.00 1,533.00
16 鸿运大厦东配楼写字楼 2,380 7.60 1,664.40
17 媒体村 2,167 6.59 1,443.21
序号 地点 面积（㎡） 单价 6,000 ㎡年租
（元/天/㎡） 赁费（万元）
18 天安印象1号楼写字楼 2,150 4.87 1,066.53
19 保利国际广场T2号楼 2,136 12.01 2,630.19
20 高碑店东区四区 2,100 4.56 998.64
均值 - 7.99 1,749.81
注1：单价均值取表格中单价的算术平均值；
注2：以一年为365天计算租赁费。
由上表可以看出，符合申请人建设技术中心场所的地块有限，且年租赁费处于较高水平。假设申请人本次采用租赁方式建设技术中心场所，则年租赁费支出约为1,749.81万元；本次募投项目拟购置房屋的金额为30,000.00万元，根据报告期内年度报告，申请人对于房屋建筑摊销相关会计处理如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 30 5.00 3.17
因此，本次拟购置的房屋每年摊销金额约为1,000万元，低于市场价下年均租赁费。在较好地改善办公环境和研发条件的同时，采用购置方式有利于减少长期租赁费用，提升经济效益。
综上所述，技术中心建设项目涉及购置房产具备必要性，符合申请人未来经营需求，与申请人经营惯例及轻资产定位不存在实质性矛盾。
六、技术中心建设项目中房产购置支出未包括在整体项目备案范围内的原因，主管部门对此是否予以认可
数字版权资源升级建设项目、技术中心建设项目已于北京市朝阳区发展和改革委员会（以下简称“北京市朝阳区发改委”）备案。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 项目备案文号
1 数字版权资源升级建设项目 71,595.14 京朝阳发改委（备）
[2020]190号
技术中心建 除房屋购置外的其他部分 14,868.68 京朝阳发改委（备）
2 设项目 [2020]189号
房屋购置 31,500.00 不适用
合计 117,963.82 -
根据北京市朝阳区发改委反馈，上述技术中心建设项目投资构成中的房屋购置事项系企业自主决策经营行为，不属于固定资产投资项目管理范畴，不需进行备案，上述事项已通过北京市人民政府门户网站“首都之窗/政民互动”公开咨询确认。
综上所述，技术中心建设项目中，房产购置支出未包括在整体项目备案范围内，具备合理性，主管部门对此予以认可。
七、结合申请人现有租赁办公面积及技术中心拟建设面积、购置单价、人均面积等因素说明，技术中心购置支出的合理性和经济性，购置后是否均为办公使用，是否存在未来对外商业开发计划的情形，是否涉及房地产业务。
技术中心购置支出具备合理性和经济性，具体分析如下：
从业务发展角度来看，本次技术中心场所购置是符合申请人发展战略的合理决策。近年来，云计算、5G移动互联、人工智能等信息技术的高速发展，推动着数字阅读技术及服务朝着精细化、智能化方向演进。申请人亟需通过技术中心项目建设，改善公司技术开发环境，在原有研发团队基础上新增高层次研发管理人才，不断推动新兴信息技术与公司业务的深度融合。
现有租赁面积、拟建设面积及购置单价方面，截至2020年6月30日，申请人及其控股子公司租赁面积为6,794.47平米。本次募投项目中，技术中心建设项目募集资金主要用于技术中心的购买及装修、软硬件购置及安装、技术人员薪酬等。其中，技术中心场所购置费、装修费主要参考相关地段的市场单价、拟购买面积进行测算。技术中心场所拟购置面积为 6,000 平方米，购置单价为 50,000元/平方米，具体内容如下：
项目 建筑面积（平方米） 单位造价（元/平方米） 投资额（万元）
技术中心场所购置 6,000.00 50,000.00 30,000.00
人均面积方面，截至2020年6月30日，申请人共有员工848人，可使用的自有房屋面积及租赁面积合计为7,893.71平米，人均面积低于10平米，且多数为租赁面积。
申请人始终高度重视自身研发水平的提升，目前研发中心共有约300人，主要负责各产品线的APP研发和运营活动研发，协助提供优质的产品体验和持续稳定的服务。根据具体职能的不同，又可以分为客户端研发，服务端研发，平台研发三大板块。近年来，申请人在商业化、大数据、K12及掌阅精选等业务不断加大投入，增加对于智能图书馆、B端阅读时长行业平台、互动绘本、脑图系统开发、AI点评、语音系统研发、小说的智能语音合成、智能排版和内容数字化、小说和文学智能翻译、故事创作智能助手等方向的研发力度，而随着未来业务类型、业务规模的不断拓展，现有研发人员难以满足需求，申请人需要进一步引进行业内高端技术人才。
根据战略规划，申请人未来将不断在数字阅读实验室、K12、掌阅精选等进行业务拓展，技术中心相关人员的规模将进一步增加。其中，数字阅读实验室将引进 NLP、语音合成输出、翻译输出、智能排版输出相关研发人员；K12 业务将引进语音分析、文字分析、用户授权控制、知识索引系统相关研发人员；掌阅精选将引进人工智能（视觉方向）、工业机器人、物联网方向、阅读引擎研发人员等，预计未来技术中心人员规模将达400-450人左右。随着研发中心人员规模的增加，研发人员对进行日常办公、小组会议讨论的场所需求进一步提升。目前，申请人暂无合适的场所设置展厅及会客厅，随着申请人业务规模的进一步扩大，其存在对外进行产品形象、研发力量展示，吸引更多潜在合作方的客观需求，因此申请人亦需预留未来技术中心部分公共区域面积用于展示及会客。根据测算，预计建设期内新增设备及展厅面积合计约 500 平米，未来技术人员计划扩充至400-450人，人均办公面积约13平米。根据同行业可比上市公司平治信息《招股说明书》相关数据，其截至2016年6月30日的员工总数为218人，截至招股说明书签署日租赁面积为2,947.31平米，人均面积为13.52平米。综合考虑申请人现有场地面积、人数、研发需求及同行业人均面积情况，申请人购置面积较为合理。
因此，本次技术中心场地的拟建设面积可有效满足申请人保障人均面积及企业发展所需公共面积的必然需求，购置单价符合市场水平，整体购置支出具备合理性。从经济性角度来看，技术中心购置能够减少长期租赁费用、提升经济效益。具体请参见本意见回复“问题1”之“五、技术中心建设项目涉及购置房产的必要性，是否符合公司经营惯例和轻资产定位”相关内容。
综上所述，申请人拟通过本次非公开发行，以购置方式获取技术中心场所，从而较好地改善办公环境和研发条件，保持申请人经营场所的稳定性，减少长期租赁费用，提高工作效率并保证工作质量，从而提高公司技术服务能力、增强用户粘性，有利于公司顺应行业发展趋势、赋能公司长远发展，有利于公司改善内部管理与提高业务协同效率，进一步提高公司的市场竞争力。因此，技术中心购置支出具备合理性、经济性。
申请人拟通过本次技术中心项目建设，改善公司研发环境，在原有研发团队基础上新增高层次研发管理人才，不断推动新兴信息技术与公司业务的深度融合，在现有技术储备基础上针对当前客户端、服务端、平台端的多元化协同需求进行工具开发、架构优化和算法升级，解决公司研发方面的发展瓶颈，并增加展厅及会客厅，房屋购置后将全部用于人员办公及研发设备放置，满足公司随着业务发展而日益增加的研发需求。
因此，本次场地购置均为办公使用，不存在未来对外商业开发计划的情形，不涉及房地产业务。
八、保荐机构、申请人律师及会计师的核查过程和核查意见
保荐机构、申请人律师及会计师的核查过程如下：
1、取得并审阅申请人报告期内的《审计报告》及《财务报告》、本次募集资金运用的《可行性分析报告》、相关合作协议或意向文件；
2、与公司高级管理人员、财务负责人及相关业务负责人进行沟通，了解公司的战略规划、发展方向以及业务与技术的具体情况，了解募投项目的拟实施情况及其与目前业务的关系，判断募投项目对申请人经营带来的影响；
3、取得并查阅申请人与关联方的重大关联交易合同，了解关联交易的具体内容、关联交易数额及重要程度；对关联交易合同内容与申请人的其他业务合同进行比对分析，并与申请人的业务部门、财务部门相关负责人员进行交流，了解关联交易的定价情况、是否公允合理；
4、查阅网络公开信息，了解商业办公用地租金水平；
5、查阅相关法律法规，取得并审阅本次募投项目备案文件；查阅北京市人民政府门户网站“首都之窗/政民互动”的相关公开咨询资料。
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、申请人与已经达成合作的主要版权供应商的合作协议相关条款能够确保申请人的募投项目顺利实施；
2、申请人的平台优势和采购体系能够保证其版权供应的稳定性，与版权供应商、个人作者的意向性合作转化为具体业务合作具有较高的可行性，版权内容的供应风险较小；
3、申请人本次募投项目顺利实施具备可行性，无法顺利全部实施的风险较小；在优质版权内容竞争激烈的市场环境下，项目实施过程中可能存在的具体风险已充分披露；
4、申请人将与参股的内容公司保持长期、稳定的战略合作关系，新增版权采购关联交易的合作模式与报告期不存在显著差异，具体合作方案需综合考虑用户需求、内容质量、衍生运营价值等因素予以确定；申请人未来募投项目实施新增与关联方之间的版权采购将继续参照市场无关联第三方的定价水平，从而符合市场公平交易原则，确保关联交易定价公允；新增版权采购关联交易不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；
5、技术中心建设项目涉及购置房产具备必要性，符合公司未来经营需求，与公司经营惯例及轻资产定位不存在实质性矛盾；
6、技术中心建设项目中，房产购置支出未包括在整体项目备案范围内，具备合理性，主管部门对此予以认可；
7、技术中心购置支出具备合理性、经济性；技术中心场所购置后全部用于人员办公及研发设备放置，不存在未来对外商业开发计划的情形，不涉及房地产业务。
问题2、关于股权变动
据公开信息披露，近日，申请人为深化与字节跳动的合作，公司控股股东、实际控制人成湘均、张凌云通过协议转让部分股份的方式，引入字节跳动全资子公司量子跃动作为重要股东。
请申请人补充说明并披露，上述股份转让的具体情况和目前进展，字节跳动未来是否有进一步增持计划或安排，上市公司实际控制人是否会发生变更。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述股份转让的具体情况和目前进展
（一）股份转让的具体情况
1、交易背景
为进一步引入优势资源，提升公司整体竞争实力，公司控股股东、实际控制人成湘均、张凌云通过协议转让部分股份的方式引进量子跃动为公司的重要股东，并与其关联方字节跳动深化合作，共同发展阅读业务，并加强商业化、投放运营、内容生产等方面的合作，以从公司治理、业务资源等方面整体提升公司竞争力。
2、转让数量、价格及支付情况
（1）股份转让数量
转让方同意将其所持的上市公司总计 45,045,046 股上市公司股票（约占上市公司股份总数的 11.23%）以协议转让方式转让给受让方。其中张凌云转让其持有的公司无限售条件流通股股份 22,522,523股（占公司总股本5.62%）；成湘均转让其持有的公司无限售条件流通股股份 22,522,523 股（占公司总股本5.62%）。
（2）股份转让价格
经双方一致同意，本次股份转让价格确定为24.42元/股，不低于协议签署日前一个交易日的上市公司股票收盘价的 90% ，股份转让价款总额为1,100,000,023.32 元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为 550,000,011.66元，受让方应支付给成湘均的转让价款为550,000,011.66元。
（3）股份转让价款的支付安排
第一期转让价款支付：协议签署之日起10个工作日内，以转让方名义在转让方指定银行分别开立由转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）。自本协议生效且在上海证券交易所网站公告之日起20个工作日内由受让方支付转让价款的10%至共管账户，即110,000,000.00 元。
第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议所约定之“先决条件”全部满足或者得到受让方豁免之日起 10 个工作内支付转让价款的 60%，即660,000,000.00 元；
第三期转让价款支付：自协议生效及协议所约定之“先决条件”全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付转让价款的30%，即330,000,023.32元。其中第三期转让价款中的 22,000.00 万元（对应股份转让价款总额的 20%）应由受让方支付至共管账户，自股份交割之日起30天内若转让方未发生违约行为，双方根据协议约定解除共管账户的转让价款并释放归转让方自由使用。
（4）股份转让价款支付的先决条件
第一，量子跃动根据《股份购买协议》支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：
①掌阅科技无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
②张凌云、成湘均所做出的有关限售承诺已根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》被上市公司股东大会予以豁免；
③量子跃动之关联方字节跳动与掌阅科技加深业务合作暨关联交易事宜已由掌阅科技公开披露并经有权机关审议通过；
④本次股份转让获得上海证券交易所审核确认。
第二，量子跃动根据《股份购买协议》支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：
①掌阅科技无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
②张凌云、成湘均就本次股份转让向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并向量子跃动提供办理标的股份（对应全部股份转让价款）过户登记所需的所得税完税凭证；
③本次股份转让所涉及的标的股份自张凌云、成湘均过户登记至量子跃动名下。
④受让方支付全部股份转让价款且标的股份交割完成后的5个工作日内，受让方有权提名一名董事。
（二）股份转让的进展情况
2020年11月4日，公司控股股东、实际控制人成湘均、张凌云与量子跃动签订《股份购买协议》。
2020年11月4日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议均审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份减持比例承诺的议案》和《关于新增日常关联交易的议案》，董事会同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性股份减持比例承诺事项，同意公司同字节跳动开展相关日常关联交易事项，并同意将该等议案提交至公司股东大会审议。在审议该等议案的过程中关联董事成湘均、张凌云均回避了该等议案的表决，独立董事亦发表了认可意见。
量子跃动通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东尚需公司股东大会豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项及上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续；此外，本次深化合作暨新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。根据公司于2020年11月5日发布的《掌阅科技股份有限公司关于召开2020 年第四次临时股东大会的通知》，公司将于2020年11月20日召开股东大会审议上述议案。
二、字节跳动未来是否有进一步增持计划或安排
根据公司于2020年11月5日公告的《掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书》（量子跃动），除本次协议转让外，量子跃动作为字节跳动投资掌阅科技的投资主体，尚无在未来12个月内继续增加其在掌阅科技中拥有权益的股份的计划。
三、上市公司实际控制人是否会发生变更
2020 年11月4日，量子跃动与张凌云、成湘均签署了《股份购买协议》，将受让张凌云持有的 22,522,523 股和成湘均持有的 22,522,523 股，即合计45,045,046 股的上市公司股份，对价合计1,100,000,023.32 元。本次股份转让后，协议双方的持股情况变化如下：
股东名称 本次协议转让前 本次协议转让前 本次协议转让后 本次协议转让后持
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 股比例
量子跃动 — — 45,045,046 11.23%
张凌云 121,973,572 30.42% 99,451,049 24.80%
成湘均 115,874,893 28.90% 93,352,370 23.28%
转让方合计 237,848,465 59.31% 192,803,419 48.08%
在本次交易前后公司的实际控制人均为成湘均、张凌云，两人无论在单独或合并情况下的持股比例均较大幅度高于新入股的量子跃动，故本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。
四、保荐机构及申请人律师的核查过程和核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议文件、《掌阅科技股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》及公司《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》及转让方、受让方出具的《简式权益变动报告书》等公告文件；
2、取得并查阅了本次交易相关的《股份购买协议》等交易文件；
3、与公司就本次交易相关的负责人员进行沟通交流。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
2020年11月4日，公司控股股东、实际控制人成湘均、张凌云与字节跳动旗下量子跃动签订《股份购买协议》，将张凌云、成湘均合计持有公司45,045,046股以协议转让方式转让给量子跃动，本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，并提交2020年11月20日召开的股东大会审议；量子跃动尚无在未来12个月内继续增加其在掌阅科技中拥有权益的股份的计划；本次交易完成后，成湘均、张凌云合计持有公司48.08%的股权，量子跃动持有公司11.23%的股权，成湘均、张凌云仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。
（本页无正文，为《掌阅科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<
关于请做好掌阅科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》签
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掌阅科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《掌阅科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<
关于请做好掌阅科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》签
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保荐代表人：
姚玉蓉 孙大地
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读掌阅科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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