上海市锦天城律师事务所
关于郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
案号：01F20205097
致：郑州安图生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“安图生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关验资、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人于2020年6月15日和2020年7月1日分别召开第三届董事会第十四次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案，作出批准本次发行的决议。
2020年8月13日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过修改本次发行方案的相关议案，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次发行募集资金金额等事项进行了调整。
2020年9月1日，中国证监会下发《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2079 号），核准发行人非公开发行不超过43,060,289股新股，有效期为12个月。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已取得内部有权机构的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请
2020年10月13日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《对象名单》”），包括：22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）以及表达了认购意向的7名其他个人投资者和23家其他投资机构。
在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单至本次发行申购日（2020年10月27日）前，保荐机构（主承销商）共收到33名新增投资者的认购意向，上海市锦天城律师事务所 法律意见书在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请书。本次发行共向119名投资者发送《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（“《认购邀请书》”）及其附件《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经本所律师核查，上述《对象名单》由发行人和保荐机构（主承销商）共同确定，上述《认购邀请书》发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还包含不少于二十家证券投资基金管理公司、不少于十家证券公司、不少于五家保险机构投资者，符合《实施细则》第二十三条的规定。
经本所律师核查，上述《认购邀请书》按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。《认购邀请书》及《申购报价单》参照《实施细则》的范本制作，发送时由发行人加盖公章，由保荐代表人签署，符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）申购报价
根据发行人及保荐机构（主承销商）的确认并经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的时间内，即2020年10月27日9:00-12:00，发行人及保荐机构（主承销商）共收集到20名特定投资者发送的《申购报价单》，该等《申购报价单》均为有效申购，符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）发行价格、发行对象及发行数量的确定
经本所律师核查，发行人及保荐机构（主承销商）在申购报价结束后，按照《认购邀请书》规定的程序和规则，遵循“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行对象为10名（详见本法律意见书正文部分“三、本次发行的认购对象”），发行价格为151.16元/股，发行数量为20,375,760股，符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）认购合同的签署
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与发行对象签署认购合同，认购合同明确约定认购股票的数量、价格和股票账户、认购款缴付、股上海市锦天城律师事务所 法律意见书票交付的时间和方式、合同的终止和解除、违约责任、适用法律和争议的解决等事项。认购合同未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法有效，符合《实施细则》第二十七条第一款的规定。
（五）缴款与验资
经本所律师核查，截至2020年11月2日15时止，各发行对象均已将认购款项缴入保荐机构（主承销商）指定的申购资金收款账户。保荐机构（主承销商）已于2020年11月3日将扣除相关承销保荐费用后的余款人民币3,053,279,882.67元汇入公司账户。前述情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2020】第0062号、勤信验字【2020】第0063号《验资报告》，予以审验，符合《实施细则》第二十七条第二款的规定。
三、本次发行的认购对象
经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象为：UBS AG、Goldman SachsInternational、J.P. Morgan Securities plc、华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山中安基石”）、农银汇理基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司等10名投资者。其中，马鞍山中安基石属于私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SLG210。交银施罗德基金管理有限公司以其管理的交银施罗德-招商银行-对冲2号资产管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，产品编码SE9292。
除上述情况外，本次发行的其他发行对象及其管理的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需进行相关备案。上述发行对象均具备参与本次发行的资格，且不超过35名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第九条的规定。
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根据本次发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况，符合《实施细则》第二十九条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程及认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程涉及的认购合同等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法有效；本次发行结果合法有效。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
顾功耘 张世骏
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