证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-054
仁和药业股份有限公司
关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容
仁和药房网（北京）医药科技有限公司（以下简称“仁和药房网”）是仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）持有45.00%股权的参股公司，公司拟以18,882.00万元人民币的价格向叮当快药科技集团有限公司（以下简称“叮当快药”）转让公司持有的仁和药房网（北京）医药科技有限公司（以下简称“仁和药房网”）45.00%的股权，股权转让完成后公司不再持有仁和药房网的股权。
2、构成关联交易的原因
叮当快药与公司的关系为同一最终控制方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，应提交董事会审议后提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
根据八部委联合发文和证监会的要求，上述关联公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，叮当快药不是失信责任主体。
3、关联交易投票回避表决情况
董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。
一、关联交易概述
1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过《关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的议案》，公司拟以18,882.00万元人民币的价格向叮当快药转让公司持有的仁和药房网45.00%的股权，其他原股东放弃对标的公司股权优先受让权，此次股权转让完成后公司不再持有仁和药房网的股权。
2、叮当快药与公司的关系为同一最终控制方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，应提交董事会审议后提交股东大会审议。
董事会审议相关议案时关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易关联方基本情况介绍
公司名称：叮当快药科技集团有限公司
统一社会信用代码：911101013067763112
注册地址：北京市海淀区西三环中路10号望海楼B座二层209室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨益斌
注册资本：7720.59万
成立日期：2014年9月2日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；预防保健咨询（不含诊疗服务）；代理进出口；货物进出口；技术进出口；销售化妆品；零售电子产品、日用品、医疗器械（I类）；预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品）、特殊食品销售（限保健食品）（食品经营许可证有效期至2023年01月07日）；提供互联网药品信息服务（药品监督管理部门批文有效期至2020年07月15日）；增值电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股 东：公司实际控制人杨文龙先生也是叮当快药的实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：仁和药房网（北京）医药科技有限公司
2、注册地址：北京市丰台区富丰路2号2-22幢16层1915室、2-28幢22层2615室
3、法定代表人：陈旭
4、注册资本：3300万元人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立时间：2001年08月08日
7、营业执照注册号：911101068022288754
8、经营范围：零售药品；提供互联网药品交易服务（不得直接销售药品）；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；提供互联网药品信息服务；技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口；代理进出口；验光配镜；销售食品添加剂；销售医疗器械一类、二类、仪器仪表、日用品、新鲜水果、工艺品、机械设备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、宠物用品、通讯器材、服装、针纺织品、珠宝首饰、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、玩具、体育用品、文具用品、花卉、装饰植物、服装鞋帽、建筑材料、化肥、农膜、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、清洁用品、消毒用品；会议服务；企业管理服务；承办展览展示活动；租赁机械设备；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；包装服务；办公服务；家庭服务；劳务服务；婚庆服务；维修办公设备；清洁服务；仓储服务；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；包装装潢设计；经济信息咨询；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动；文艺创作；影视策划；会议服务；电脑图文设计；翻译服务；出租商业用房；出租办公用房；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、批发药品、提供互联网药品交易服务（不得直接销售药品）、提供互联网药品信息服务、销售第三类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要财务数据
单位:万元
项目/会计期间 2020年7月31日（未审计） 2019年12月31日（已审计）
总资产 13,038.53 13,252.59
净资产 -568.77 614.51
销售收入 23,370.52 48,275.51
利润总额 -1,465.47 -3,291.69
净利润 -1,465.47 -3,167.53
注：截至本公告日，公司持有的标的股权不存在质押或其他第三方权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司不存在委托仁和药房网理财和提供担保的情况。
四、交易的定价政策和定价依据
根据具备证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1213号《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，结果如下：
1、资产基础法评估：经资产基础法评估，仁和药房网总资产账面价值14,211.00万元，评估价值为20,785.24万元，评估增值6,574.24万元，增值率46.26%；净资产账面价值1,512.20万元，评估价值为8,086.74万元，评估增值6,574.24万元，增值率434.77%。
2、市场法评估：经市场法评估，仁和药房网全部权益价值为41,960.00万元，较账面值为-568.77万元评估增值42,528.77万元，增值率7477.32%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法估值结果为价值结论依据，标的公司全部资产及其权益的价值总额为人民币41,960.00万元的估值结果。叮当快药同意以现金人民币18,882.00万元受让公司45%的股权。
五、关联交易协议主要内容
股权转让方：仁和药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
股权受让方：叮当快药科技集团有限公司（以下简称“乙方”）
第一条 转让标的
1.1转让标的
1.1.1本次转让的标的为甲方持有标的公司45%的股权，甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的、合法的独立权益，没有设置任何质押、担保，未涉及任何争议及诉讼。
1.1.2乙方同意受让标的公司45%的股权及相应责任和权益。
1.1.3甲、乙双方一致同意由标的公司聘请有证券、期货资质的资产评估机构对标的公司进行评估，并确定评估基准日为：2020年7月31日。
第二条 转让价格
2.1甲、乙双方一致同意由标的公司聘请有证券、期货资质的资产评估机构对公司进行评估。
2.2甲、乙双方一致认可北京天健兴业资产评估有限公司2020年8月26日出且的天兴评报字（2020）第1213号估值报告，按市场法估值结果为价值结论依据，标的公司全部资产及其权益的价值总额为人民币41,960.00万元的估值结果。
2.3乙方同意以现金人民币18,882.00万元受让甲方45%的股权。
第三条 股权转让款的支付
3.1 本协议生效后5个工作日内乙方支付首期股权转让款人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元）给甲方。
3.2甲方在收到第一笔股权转让款后协助标的公司在10个工作日内办理完毕股权转让相关登记手续。登记机关登记完成，乙方在标的公司股权确定后五个工作日内再支付剩余的股权转让款人民币捌仟捌佰捌拾贰万元整
（￥88,820,000.00元）给甲方。
第四条 各方的权利义务、承诺和保证
4.1股权转让期间，甲方应维护标的公司的正常生产经营。
4.2甲、乙双方同意，自评估基准日至目标股权转让完毕之日期间内，目标股权(资产)产生的损益均由标的公司新股东享有或承担。
4.3本次交易完成后，标的公司将成为乙方的控股子公司，未来标的公司将严格遵守甲、乙双方于2020年7月7日签订的《产品网络总经销协议》、《商标授权使用协议》。
第五条 税费及其他费用
5.1本次股权转让产生的税费依照相关法律、法规由转让双方及标的公司各自承担。
5.2无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，股权转让之前期对标的公司资产审计、评估等事项发生的费用由甲方承担。
第六条 违约责任
6.1本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
第七条 争议解决
7.1本协议的订立、履行和争议的解决均受中国法律解释并管辖。
7.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如协商不成，均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、股权转让的目的和对上市公司的影响
仁和药房网公司成立于2001年8月，2015年公司对仁和药房网公司实施并购、重组，获取仁和药房网公司60%的控股权，后因国家政策的调整、变化，加上公司的经营策略与仁和药房网公司的经营模式不相协同，造成仁和药房网公司几年来经营状况与公司投资战略产生一定差距，未达到战略协同之目的。故公司于2019年6月28日召开第八届董事会第五次临时会议审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》，公司以6,870万元人民币的价格向宏济(珠海)企业连锁管理中心(有限合伙)转让仁和药房网15.00%的股权，股权转让完成后公司持有仁和药房网股权的比例由60.00%变更为45.00%，仁和药房网自2019年三季度后不再纳入公司合并报表范围内。
本次转让45.00%股权有利于公司优化战略布局，降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司及其子公司与叮当快药科技集团有限公司（含所有控股的子、孙公司）累计发生的各类关联交易总金额为3974.15万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司本次与关联方签订股权转让相关协议是基于公司的实际需求，对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十六次临时会议审议，届时关联董事应回避表决。
2、独立意见
（1）公司本次与关联方签订股权转让相关协议，有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要。公司与关联方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
九、备查文件
1、《公司第八届董事会第十六次临时会议决议》
2、北京天健兴业资产评估有限公司公司出具的《资产评估报告》
特此公告
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十三日
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