国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）为仁和药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，就仁和药业本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2255号）核准，仁和药业于2020年10月29日完成了本次非公开发行股票工作，发行数量161,598,158股，每股发行价格为人民币5.16元，共募集资金人民币833,846,495.28元，扣除与发行有关的费用人民币 10,957,389.86 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币822,899,105.42元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2020]000658号验资报告。
公司（及作为募集资金投资项目实施主体的子公司）已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，具体情况请见仁和药业于2020年11月14日披露的《关于签署募集资金三方监管协议及四方监管协议的公告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过83,384.65万元，扣除发行费用后募集资金净额计划用于投资以下募投项目：
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入
号 （万元） 金额（万元）
1 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 38,816.35 27,910.65
2 中药经典名方产业升级技改项目 36,235.02 18,855.00
3 仁和智慧医药物流园项目 25,529.63 22,974.00
4 仁和研发中心建设项目 15,645.92 13,645.00
合计 116,226.92 83,384.65
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入，自第八届董事会第八次会议决议日后至2020年11月6日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计7,127.95万元，具体情况如下：
序 项目名称 已预先投入资金 拟置换资金金额
号 （万元） （万元）
1 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 1,371.93 1,371.93
2 中药经典名方产业升级技改项目 2,189.92 2,189.92
3 仁和智慧医药物流园项目 3,227.71 3,227.71
4 仁和研发中心建设项目 338.39 338.39
合计 7,127.95 7,127.95
本次拟置换预先投入自有资金事项与公司发行申请文件中的内容一致，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。
四、相关内部决策程序及专项意见
公司本次使用募集资金置换预先投入资金事项，已经第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已经发表明确同意的意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了大华核字[2020]008519号《仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：“仁和药业公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了仁和药业公司截止2020年11月6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大华核字[2020]008519号《关于仁和药业股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了必要的审议程序和鉴证程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李懿 王栋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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