证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2020-047
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司进展暨签订出资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨变更境外全资子公司对外投资设立全资子公司方案的议案》，同意公司与关联方CLEOR COMPANY LIMITED以现金出资方式共同投资设立菲林格尔家居科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏菲林格尔”），注册资本 4,081.632653 万美元，其中公司以自有资金出资2,081.632653万美元，持股比例为51.00%，CLEOR COMPANY LIMITED出资2,000万美元，持股比例为49.00%。具体内容详见公司于2020年8月21日在上海证券交易所网站披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨变更境外全资子公司对外投资设立全资子公司方案的公告》（公告编号：2020-038）。近日，公司与CLEORCOMPANY LIMITED就上述投资事项签订了《出资协议》，具体内容如下：
一、交易对方的基本情况
1、基本信息
企业名称：CLEOR COMPANY LIMITED
注册地：UNIT 620,6/F PENINSULA CTR 67 MODY RD TST EAST KL
董事：丁福如
注册资本：1万港币
主营业务：投资；
主要股东或实际控制人：丁福如
2、主要业务最近三年发展状况：公司主营以对外投资为主，近三年未开展具体业务。
3、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
二、协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：菲林格尔家居科技股份有限公司
乙方：CLEOR COMPANY LIMITED
2、标的公司基本情况：
公司名称：菲林格尔家居科技（江苏）有限公司（具体以市场监督管理局核准通过的企业名称为准）；
注册资本：4,081.632653万美元（或等额人民币，下同）；
注册地址：江苏省丹阳市科创园H座3楼301室；
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：家居用品制造；家具制造；家居用品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地板制造；地板销售；木材加工；软木制品制造；建筑装饰材料销售；软木制品销售；建筑材料销售；家用电器销售；日用品销售；日用家电零售；轻质建筑材料销售；纺织、服装及家庭用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以市场监督管理局核准通过的经营范围为准）。
3、出资方式及金额?
（1）甲方拟以货币资金 2,081.632653 万美元出资，占公司注册资本的51.00%。
（2）乙方拟以货币资金 2,000.000000 万美元出资，占公司注册资本的49.00%。
（3）双方一致同意，无须聘请会计师事务所对双方出资的货币资金进行验资并出具验资报告。
（4）双方全部出资缴足后，公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
菲林格尔家居科技股份有限公司 2,081.632653 51.00 货币
CLEOR COMPANY LIMITED 2,000.000000 49.00 货币
（5）双方履行出资义务安排如下：
1）在公司成立之日起3个月之内，甲方实缴出资520.408163万美元，乙方实缴出资500.000000万美元；
2）剩余部分出资，由双方另行约定。
4、组织机构
（1）公司设执行董事一名，由股东会选举产生,可以连选连任，任期三年。
（2）公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事经股东会选举，可连选连任。
（3）公司设总经理一人，由执行董事决定聘任或者解聘。
5、违约责任?
（1）任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。
（2）任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，如超过三十日未能支付，则每延迟一天，违约方向守约方按日息千分之一支付罚金。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）本协议任何一方或几方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。
（5）本协议任何一方或几方如遇第14.1款规定之不可抗力，应在十日内以书面形式通知对方。如因疏忽未通知或迟延通知给其他方造成额外损失的，应负赔偿责任。
（6）如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
6、协议的生效?
本协议在下列条件均获得满足之日起生效：
双方之法定代表人和/或授权代表签署本协议并加盖公章；
三、重大风险提示
截止本公告日，江苏菲林格尔尚未注册成立，注册手续尚需相关政府部门审核批准，具有不确定性。江苏菲林格尔在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2020年11月13日
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