中航沈飞股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2020年11月19日
中航沈飞股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
2020年第三次临时股东大会议程
一、会议时间
2020年11月19日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读股东大会须知
（三）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞与航空工业集团签署<商品供应框架协议>的议案》
议案二：《关于中航沈飞与航空工业集团签署<综合服务框架协议>的议案》
（四）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（五）提名并选举监票人
（六）现场与会股东对议案进行投票表决
（七）宣读现场投票表决结果
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
（十）宣布会议结束中航沈飞股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2020年11月18日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，将被统计在现场投票股权数之内，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
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议案一
关于中航沈飞与航空工业集团签署《商品供应框
架协议》的议案
各位股东：
为规范重大资产重组后上市公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）系统内单位的关联交易，中航沈飞股份有限公司（原中航黑豹股份有限公司）（以下简称“中航沈飞”或“公司”）于2016年11月与航空工业集团签署了《商品供应框架协议》。协议有效期三年（协议于2017年11月20日中航沈飞重大资产重组资产交割实施完成日生效，至2020年11月20日到期）。
根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为持续规范航空工业集团及其控股的下属企业（不包括中航沈飞及其控股的下属企业）与中航沈飞及其控股的下属企业之间发生的关联交易，中航沈飞拟与航空工业集团续签上述协议。
一、关联交易事项概述
（一）各方当事人名称
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航沈飞股份有限公司
（二）标的情况：
1.甲方向乙方销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品。
2.乙方向甲方销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、
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工装模具及材料等相关产品。
（三）鉴于中航沈飞实际控制人为航空工业集团。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项构成本公司的关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本：6,400,000万元
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
（二）关联关系
截至2019年12月31日，航空工业集团直接持有公司70.04%的股权，通过下属公司间接持有公司3.07%的股权，合计持有公司73.11%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。
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（三）履约能力分析
航空工业集团依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易事项标的基本情况
（一）标的情况
1.航空工业集团向公司销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品。
2.公司向航空工业集团销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
（二）交易的定价方法
1.成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
2.再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
3.可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
4.交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
5.利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
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四、关联交易事项的主要内容
（一）交易内容
公司与航空工业集团签署的《商品供应框架协议》主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业销售军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
（二）交易限额
本协议有效期内，公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。航空工业集团应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上
市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事
会或者股东大会审议并披露。航空工业集团应按照经公司董事会或股东大
会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（三）交易价格的确定原则
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
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4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（四）生效条件和有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1.协议双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2.航空工业集团就本协议的签订已履行内部决策程序。
3.公司股东大会已审议批准本协议。
本协议生效后，双方正在执行的其他《商品供应框架协议》将失去法律效力。
五、风险评估情况
（一）航空工业集团是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（二）航空工业集团有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对航空工业集团构成有效和具有法律拘束力，其中条款对其具有强制执行力。
（三）航空工业集团签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以航空工业集团为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于航空工业集团的任何适用法律。
（四）航空工业集团将继续充分尊重公司的经营自主权，承诺不利用
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作为公司实际控制人的身份，干涉公司各项交易的独立性。
六、风险防范处理措施
（一）根据签订的《商品供应框架协议》，航空工业集团保证不会利用关联交易损害本公司的利益。
（二）航空工业集团保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于本公司。
（三）对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，航空工业集团保证各相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
（四）航空工业集团和本公司之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。除 有 关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
航空工业集团违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。
七、交易事项的目的及对上市公司的影响
公司与控股股东航空工业集团及其下属企业将在商品供应方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
以上议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
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议案二
关于中航沈飞与航空工业集团签署《综合服务框
架协议》的议案
各位股东：
为规范重大资产重组后上市公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）系统内单位的关联交易，中航沈飞股份有限公司（原中航黑豹股份有限公司）（以下简称“中航沈飞”或“公司”）于2016年11月与航空工业集团签署了《综合服务框架协议》。协议有效期三年（协议于2017年11月20日中航沈飞重大资产重组资产交割实施完成日生效，至2020年11月20日到期）。
根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为持续规范航空工业集团及其控股的下属企业（不包括中航沈飞及其控股的下属企业）与中航沈飞及其控股的下属企业之间发生的关联交易，中航沈飞拟与航空工业集团续签上述协议。
一、关联交易事项概述
（一）各方当事人名称
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航沈飞股份有限公司
（二）标的情况：
1. 甲方向乙方提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培
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训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。
2. 乙方向甲方提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
（三）鉴于中航沈飞实际控制人为航空工业集团。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项构成本公司的关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本：6,400,000万元
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
（二）关联关系
截至2019年12月31日，航空工业集团直接持有公司70.04%的股权，通过下属公司间接持有公司3.07%的股权，合计持有公司73.11%的股权，
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为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及
其下属公司为公司关联法人。
（三）履约能力分析
航空工业集团依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易事项标的基本情况
（一）标的情况
1.航空工业集团向公司提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。
2.公司向航空工业集团提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
（二）交易的定价方法
1.成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
2.再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
3.可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
4.交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交
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易。
5.利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
四、关联交易事项的主要内容
（一）交易内容
公司与航空工业集团签署的《综合服务框架协议》主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业提供航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
（二）交易限额
本协议有效期内，公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。航空工业集团应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上
市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事
会或者股东大会审议并披露。航空工业集团应按照经公司董事会或股东大
会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（三）交易价格的确定原则
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要
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求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（四）生效条件和有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1.协议双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2.航空工业集团就本协议的签订已履行内部决策程序。
3.公司股东大会已审议批准本协议。
本协议生效后，双方正在执行的其他《综合服务框架协议》将失去法律效力。
五、风险评估情况
（一）航空工业集团是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（二）航空工业集团有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对航空工业集团构成有效和具有法律拘束力，其中条款对其具有强制执行力。
中航沈飞股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
（三）航空工业集团签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以航空工业集团为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于航空工业集团的任何适用法律。
（四）航空工业集团将继续充分尊重公司的经营自主权，承诺不利用作为公司实际控制人的身份，干涉公司各项交易的独立性。
六、风险防范处理措施
（一）根据签订的《综合服务框架协议》，航空工业集团保证不会利用关联交易损害本公司的利益。
（二）航空工业集团保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于本公司。
（三）对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，航空工业集团保证各相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
（四）航空工业集团和本公司之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。除 有 关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
航空工业集团违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。
七、交易目的及交易对上市公司的影响
公司与控股股东航空工业集团及其下属企业将在商品供应方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司
中航沈飞股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
以上议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，
请各位非关联股东审议。
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