上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................3
正 文............................................................................................................................6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................6
三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................7
四、发行人的设立......................................................................................................12
五、发行人的独立性..................................................................................................13
六、发起人、股东及实际控制人..............................................................................14
七、发行人的股本及演变..........................................................................................17
八、发行人的业务......................................................................................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................18
十、发行人的主要财产..............................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................33
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................34
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................35
十六、发行人的税务..................................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................36
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................37
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................41
二十二、本次发行上市的总体结论性意见..............................................................41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，上海市锦天城律师事务所 法律意见书
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次在上海证券交易所科创板发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本次发行/本次 指 兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行上市
发行人/兰剑智 指 兰剑智能科技股份有限公司及更名前的山东兰剑物流科技股份有
能/公司 限公司
兰剑股份 指 山东兰剑物流科技股份有限公司，发行人更名前的公司名称
兰剑开发 指 济南开发区兰剑科技开发公司，系发行人前身，于1993年5月18
日成立
济南兰剑 指 济南兰剑物流科技有限责任公司，系发行人前身，于2001年2月
23日取得营业执照
兰剑科技 指 山东兰剑物流科技股份有限公司，系发行人第一次股改设立的股
份有限公司，于2009年4月1日取得营业执照
山东兰剑物流科技有限公司，系发行人前身，兰剑科技因第一次
兰剑有限 指 股改审计机构、评估机构不具有证券期货从业资格，于2010年6
月18日变更为有限责任公司
济南创投 指 济南科技创业投资集团有限公司，系发行人现有股东，曾用名为
济南科技风险投资有限公司
达晨创通 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙），系发行人现有股东
达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），系发行人现有股东
达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙），系发行人现有股东
达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），系发行人现有股东
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
深圳高特佳 指 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙），曾系发行人股
东
深圳兰鸟 指 深圳市兰鸟物流科技有限公司，曾系发行人股东
兰盈投资 指 宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
现有股东
中以英飞 指 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙），系发行人现有股东
英飞正奇 指 佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有
股东
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英飞善实 指 宁波梅山保税港区英飞善实创业投资合伙企业（有限合伙），系发
行人现有股东
和基投资 指 苏州和基投资有限公司，系发行人现有股东
天诚投资 指 山东天诚投资管理有限公司，曾系发行人股东
洛杰斯特 指 山东洛杰斯特物流科技有限公司，发行人全资子公司
上海兰剑 指 上海兰剑投资发展有限公司，公司控股股东和实际控制人投资或
控制的公司，已注销
《律师工作报 指 本所为本次发行上市项目出具的《律师工作报告》
告》
《法律意见书》 指 本所为本次发行上市项目出具的《法律意见书》
/本法律意见书
《审计报告》 指 致同会计师为本次发行上市项目出具的“致同审字（2020）第
371ZA2890号”《审计报告》
《内控报告》 指 致同会计师为本次发行上市项目出具的“致同专字（2020）第
371ZA2131号”《内部控制鉴证报告》
《验资复核报 指 致同会计师事务所为本次发行上市项目出具的“致同专字
告》 （2019）第371ZA0001号”《验资复核报告》
《招股说明书》 指 截至本律师工作报告出具之日最终经签署的作为申请文件上报的
（申报稿） 本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）
《公司章程》 指 《兰剑智能科技股份有限公司章程》
《公司章程草 指 《兰剑智能科技股份有限公司章程草案（上市后适用）》
案》
中泰证券/保荐 指 中泰证券股份有限公司、本次发行的保荐机构（主承销商）
机构
致同会计师/发 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
行人会计师
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
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《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《编报规则12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2019年10月14日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2019年第三次临时股东大会审议。
(二) 2019年10月29日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第三届董事会第七次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
(三)经本所律师查验，发行人2019年第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚待获得上海证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料等，发行人系以发起设立方式由兰剑有限整体变更设立的股份有限公司。发行人自兰剑有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自兰剑有限成立之日起计算已超过3年。
根据发行人的说明并经本所律师查验相关行政主管部门出具的证明文件，发行人在最近 3 年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法上海市锦天城律师事务所 法律意见书律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。据此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构中泰证券签署了《承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次上海市锦天城律师事务所 法律意见书公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为5,450万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行不超过1,817万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次上海市锦天城律师事务所 法律意见书公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定，详见《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
2、财务与会计
（1）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）发行人符合《上市规则》第2.1.1条规定的下列条件：
①发行后股本总额不低于人民币3,000万元
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为5,450万元，发行人本次拟发行不超过1,817万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
②公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据《审计报告》、发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为5,450万元，发行人本次拟发行不超过1,817万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上。
③市值及财务指标符合《上市规则》的标准
根据《审计报告》、《招股说明书》、中泰证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》并经本所律师查验，发行人的预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
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3、业务与经营
（1）经本所律师查验，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定，详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
（2）经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人作为一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，最近2年的主营业务均为智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，主营业务最近2年未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近2年亦未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，发行人的实际控制人一直为吴耀华先生，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，详见《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
（3）根据《审计报告》、发行人的书面说明、并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定，详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
4、合法合规上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）经本所律师查验，发行人主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合科创板定位和科创属性指标
1、发行人符合科创板定位的行业领域
公司是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，根据《智能制造发展规划（2016-2020年）》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，公司主营业务所属行业为“智能制造”中的“智能物流与仓储装备”行业。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
2、发行人符合科创属性指标上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）发行人最近三年研发投入占营业收入比例5%以上
根据《审计报告》，发行人 2017-2019 年研发投入分别为 1,305.98 万元、2,255.56万元和3,121.57万元，营业收入分别为15,086.43万元、34,850.21万元和39,540.15万元，研发投入占营业收入的比例分别为8.66%、6.47%和7.89%。公司最近三年累计研发投入占营业收入的比例为7.47%，发行人最近三年研发投入占营业收入比例5%以上。
（2）发行人形成主营业务收入的发明专利5项以上
根据发行人出具的说明，公司及全资子公司拥有有效授权发明专利37项，形成主营业务收入的发明专利在5项以上。
（3）发行人最近一年营业收入金额达到3亿元
根据《审计报告》，发行人2019年度营业收入为39,540.15万元，最近一年营业收入金额达到3亿元以上。
因此，本所律师经核查后认为，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》定位的行业领域和科创属性指标。
综上所述，本所律师认为，除尚待上海证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一) 经核查，发行人前身兰剑开发设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二) 经核查，兰剑有限整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
(三) 经核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
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(四) 经核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 经核查，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商。经本所律师访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立了独立完整的劳动、人上海市锦天城律师事务所 法律意见书事和工资管理制度，并与公司员工签订了劳动合同。根据发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门出具的证明，发行人已为其主要在职员工缴纳了社会保险费和住房公积金。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1、经本所律师查验，发行人设立时共有 19 名发起人股东，共持有发行人股份5,100万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为：吴耀华、段重行、蒋霞、张小艺、沈长鹏、刘鹏、张健、林茂、孙丰金、闫萍、宋晓东、上海市锦天城律师事务所 法律意见书
缪洪滨、济南创投、天诚投资、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、深圳高特佳和
上海高特佳。该19名股东以各自在兰剑有限的股权所对应的经审计的净资产值
作为出资认购发行人全部股份。
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
6、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
7、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，兰剑有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有21名股东，其中包括13名发起人股东，8名非发起人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司、有限合伙企业、私募投资基金，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；发行人的现有自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、发行人现有股东之间的关联关系上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）经本所律师查验，发行人现有股东段重行、吴耀华系母子关系，吴耀华系段重行之子；吴耀华先生持有公司股份2,605.791万股，持股比例为47.8127%，段重行女士持有公司股份245.026万股，持股比例为4.4959%，二人合计持有公
司股份2,850.817万股，合计持股比例为52.3086%。
（2）经本所律师查验，发行人现有股东张小艺女士直接持有发行人股份87.312万股，占发行人股份总额的1.6021%；此外，张小艺女士为发行人现有股东兰盈投资之执行事务合伙人，持有兰盈投资49.659%的合伙份额，兰盈投资持有发行人股份127.629万股，持股比例为2.3418%。
（3）经本所律师查验，发行人现有股东中以英飞、英飞正奇、英飞善实之间存在如下关联关系：
（4）经本所律师查验，发行人现有股东达晨创通、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞之间存在如下关联关系：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，吴耀华先生为发行人的控股股东及实际控制人，发行人的实际控制人最近两年内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人及其前身历次股权结构的变动均已依法履行必要的公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了必要的工商变更登记，合法、有效。
（二）根据发行人及其股东的分别出具的声明及发行人工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人持有的业务资质证书
本所律师经核查后认为，发行人已经取得目前经营业务所需的资质、许可及认证；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人出具的情况说明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人实际控制人以及查验发行人相关业务合同，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据兰剑有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人作为一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，最近三年的主营业务均为智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务。发行人报告期内主营业务没有发生变化。
（五）发行人的主营业务稳定
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务稳定。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，吴耀华为发行人的控股股东及实际控制人，持有发行人股份2,605.791万股，占发行人股本总额的47.8127％。（详见《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制人”）。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东为济南创投、达晨创通以及合计持有发行人5%以上股份的股东达晨创通、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞以及中以英飞、英飞正奇、英飞善实。（详见《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制人”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、间接持有发行人5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在间接持有5%以上股份的自然人。
4、发行人的董事监事及高级管理人员
董事 吴耀华（董事长）、张小艺、蒋霞、徐慧、孙富强、黄钦、王玉燕（独立董
事）、朱玲（独立董事）、马建春（独立董事）
监事 孙东云（监事会主席）、刘鹏（监事）、闫萍（职工代表监事）
高级管理人 张小艺（总经理）、蒋霞（副总经理）、董新军（董事会秘书、财务总监）
员
发行人董事、监事及高级管理人员简历详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
5、发行人控股股东、实际控制人控制的其他组织
截至本法律意见书出具之日，除发行人及发行人子公司外，吴耀华未投资或控制其他组织。
6、发行人的前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的其他组织
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联法人或关联自然人直接或者间接控制的除发行人外的其他组织情况如下：
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系
号 代表人 （万元）
化工产品（不含危险品）、环保设备
济南新合纤科技 的开发、销售；环保工程技术开发 济南创投
1 发展有限公司 秦文 1,826 与技术转让；针纺织品、办公用品、直接持股
劳保用品的批发、零售；服装的加 91.42%
工、销售。
导电纤维、海岛纤维、合成纤维的 济南创投
2 济南欣海特种纤 邹赐春 600.2946 生产、销售；针纺织品、办公用品、间接持股
维有限公司 劳保用品、服装的生产、销售；特 26.79%
种纤维产品开发、技术转让。
临邑大正特纤新 导电纤维、海岛纤维、合成纤维、 济南创投
3 材料有限公司 郭鲁伟 2,531.9415 超细纤维、非织造布、工业用线、 间接持股
人造革、超细纤维面料、服装面料 39.50%
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序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系
号 代表人 （万元）
等产品的生产、销售；特种纤维制
造技术转让；货物进出口经营。
海岛纤维、超细纤维、合成纤维生 济南创投
4 德州晟欣纤维有 房建清 100 产用原料采购、销售；海岛纤维、 间接持股
限公司 超细纤维、合成纤维、非织造布采 39.50%
购、销售；货物进出口经营。
食品添加剂“脱乙酰甲壳素”的生
济南海得贝海洋 产、销售（按许可证核准范围、期 济南创投
5 生物工程有限公 刘良元 500 限经营）；海洋天然产物生产技术开直接持股
司 发，动、植物提取物研究开发；进 68.42%
出口业务。
创业发展服务；增值电信业务；企
业管理咨询；科技企业孵化服务； 济南创投
6 山东思恩思创业 秦文 10,000 场地租赁；物业管理；建筑装修装 直接持股
发展有限公司 饰工程以及其他按法律、法规、国 100%
务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。
科技企业孵化服务；科技中介服务；
山东思恩思科技 自有房屋租赁；物业管理；装修装 济南创投
7 企业孵化器有限 孙富强 500 饰工程以及其他按法律、法规、国 直接持股
公司 务院决定等规定未禁止和不需经营 100%
许可的项目。
创业投资业务、代理其它创业投资
济南科信创业投 企业等机构或个人的创业投资业 济南创投
8 资有限公司 高东 10,000 务、创业投资咨询业务、为创业企 直接持股
业管理服务、参与设立创业投资企 51%
业与创业投资管理顾问机构。
7、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系
号 代表人 （万元）
以自有资金对外投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资
济南产发资 担保、代客理财等金融业务）；国有 济南创投之
1 本控股集团 孟新 150,000 股权持有、投资及运营；股权投资及 控股股东
有限公司 股权投资基金管理；接受委托对企业
进行管理；提供资产运营相关的以及
投资方面的咨询服务。
济南产业发 以自有资金对农业、工业、科技、医 济南产发资
2 展投资集团 史同伟 120,000 药、环保、新能源、服务业等产业项 本控股集团
有限公司 目投资及其投资项目提供投资咨询 有限公司之
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序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系
号 代表人 （万元）
（未经金融监管部门批准，不得从事 控股股东
吸收存款、融资担保、代理客户理财
等金融业务）；诉讼保全担保、投票
担保、预付款担保、工程履约担保、
尾付款如约担保等履约担保业务；资
产经营、管理和资本运营；招商项目
配套服务；产业园区建设与运营；房
地产开发、经营；房屋租赁。
以自有资金投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、
济南高新财 代客理财等金融业务）；受托管理股
3 金投资有限 王赓 100,000 权投资企业，从事投资管理及相关咨 济南创投之
公司 询服务；从事对未上市企业的股权投 股东
资，对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关咨询服务；企业管理咨
询；金融信息服务。
济南市人民
4 政府国有资 - - - 济南创投之
产监督管理 实际控制人
委员会
按高新区国资委授权进行国有资产 间接持有公
的经营；管理高新区管委会项目的投 司 5%以上股
济南高新控 资、融资业务；自有房产租赁；物业 份股东济南
5 股集团有限 李昊 400,000 管理；企业管理咨询服务；房地产开 高新财金投
公司 发、经营；公共基础设施开发建设； 资有限公司
土地整理；建筑材料、普通机械设备 的控股股东
的销售。
间接持有公
济南高新技 司 5%以上股
术产业开发 份股东济南
6 区国有资产 - - - 高新财金投
管理委员会 资有限公司
的实际控制
人
8、发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有一家全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司。
经核查，洛杰斯特成立于2011年8月10日，现持有临邑县市场监督管理局上海市锦天城律师事务所 法律意见书核发的统一社会信用代码为913714245804313165的《营业执照》；住所为山东省德州市临邑县花园大街东段南侧；法定代表人为吴耀华；注册资本为3,000万元人民币；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为物流系统软件开发、销售；系统集成；计算机软件、硬件及外部设备、物流机械设备、电气设备、物流装备的研发、设计、生产、销售、安装、监理、咨询及转让（以上设计、生产、安装不含特种设备）；电子产品、通讯器材（除无线电发射设备）、办公自动化设备的销售；物流系统咨询规划、工艺设计；企业管理咨询（不含证券、期货咨询）。智能楼宇系统工程设计、安装、综合布线（凭资质证经营）。（须经审批的，未获批准前不得经营）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2011年8月10日至无固定期限。
经核查，根据洛杰斯特的工商登记材料，洛杰斯特的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 兰剑智能 3,000.00 100%
合 计 3,000.00 100%
9、发行人曾投资的参股公司
（1） 济南市天诚民间资本管理股份有限公司
济南市天诚民间资本管理股份有限公司现持有济南市历下区市场监督管理局于2020年3月13日颁发的统一社会信用代码为913701023069354585的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为济南市历下区体育西路以东、龙奥大厦西侧银丰财富广场3号楼2202，法定代表人为赵庆宇，注册资本为人民币10,000.00万元，营业期限自2015年1月30日至长期，经营范围：针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，发行人曾持有济南市天诚民间资本管理股份有限公司30%的股份。
经核查，2017年6月19日，发行人分别与山东天诚控股股份有限公司、山东甲申投资有限公司签订《股权转让协议》，约定发行人将其所持济南市天诚民上海市锦天城律师事务所 法律意见书间资本管理股份有限公司20.10%的股份（对应认缴出资额2,010万元）以2,010万元的价格转让给山东天诚控股股份有限公司，将其所持济南市天诚民间资本管理股份有限公司9.9%的股份（对应认缴出资额990万元）以990万元的价格转让给山东甲申投资有限公司。
经核查，该股权转让款已支付完毕。
（2） 山东山大俱进物流有限公司
山东山大俱进物流有限公司曾持有山东省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913700007554132177的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所为济南市工业南路42-1号，法定代表人为宋洪润，注册资本为1,500万元人民币，营业期限自2003年9月29日至2017年12月28日，经营范围：普通货运；预包装食品批发。（以上项目有效期限以许可证为准）。货物仓储、装卸、包装（不含危险化学品）及相关信息咨询服务；计算机软硬件技术开发、生产及销售；机械设备、电子产品及办公自动化设备技术开发、销售；家用电器、纺织品、服装、其他日用品的代购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至注销日，山东山大俱进物流有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 山东济南烟草有限公司 825.00 55.00%
2 山东山大科技园发展有限公司 525.00 35.00%
3 山东兰剑物流科技股份有限公司 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东山大俱进物流有限公司已于2017年12月28日清算注销完毕。
10、其他关联方
经核查，在报告期内，除前述已披露的企业外，发行人还存在如下其他重要的关联方：
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
1 上海兰剑投资发展吴耀华 1,000 实业投资，创业投资，资产管理，投吴耀华曾持股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
有限公司 资管理，投资咨询，科学技术咨询85% ，已 于
（以上咨询除经纪），财务咨询（不2019年4月19
得从事代理记账），企业营销策划，日注销完毕
从事信息技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让。
成都志舟网络科技 网络技术开发；销售：服装鞋帽、吴耀华之子吴
2 有限公司 吴思沛 100 办公用品、日用品、化妆品、珠宝 思 沛 持 股
首饰、家具。 100%
吴耀华之子吴
思 沛 持 股
批发、零售：针织纺品、纺织面料、70%，并担任
3 山东星桥商贸有限吴思沛 300 羽绒制品、服装鞋帽、皮革制品、化执行董事兼总
公司 妆品。 经理；吴耀华
之妻张丹羽持
股30%，并担
任监事
一般经营项目是:物流配送信息系
统、计算机及网络系统技术开发；
国内陆路货运代理；国际货运代
4 深圳市兰鸟物流科马文凯 200 理；从事装卸、搬运业务；经营进 曾持有发行人
技有限公司 出口业务；供应链管理；物流方案 1.6956%股份
设计；物流信息咨询；国内贸
易。，许可经营项目是:国内水路货
运代理；港口服务。
一般经营项目是:自动化设备与系统
的技术开发、技术咨询及销售；计
算机软件、信息系统的开发、销 深圳市兰鸟物
5 深圳市深大兰鸟物马文凯 1,000 售；信息系统设计、集成、运行维 流科技有限公
流科技有限公司 护；信息技术咨询；仪器与仪表技 司的控股子公
术开发及销售。，许可经营项目是:司
自动化设备与系统的生产（由分支
机构经营）。
山东天诚投资管理 以自有资金投资及其对投资项目进 曾持有发行人
6 有限公司 于新伟 1,000 行投资管理。 2.728%股份
比例的股东
以自有资金对外投资（未经金融监山东天诚投资
7 山东传诚投资有限王秋敏 1,000 管部门批准，不得从事吸收存款、管理有限公司
公司 融资担保、代客理财等金融业 的关联方
务）；企业管理咨询。
8 山东天诚控股股份于新伟 10,000 以自有资金投资及对所投资项目的山东天诚投资
有限公司 投资咨询；企业管理咨询。 管理有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
的关联方
山东甲申投资有限 山东天诚投资
9 公司 王秋敏 8,500 以自有资金对科技项目进行投资。管理有限公司
的关联方
风电主轴研发、锻造，金属锻件、机
械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢发行人董事徐
10金雷科技股份公司伊廷雷23,805.6802坯、铸件、金属材料的批发零售；废慧担任董事
旧金属制品回收；金属制品的检测
和校准；货物及技术进出口。
承办经批准的文化艺术交流活动；
教育项目的开发与策划；教育软件
的开发；教学设施的研发；招生招考
信息咨询；学校后勤管理；商务信息
咨询；企业营销策划；企业管理策
11重庆艾艺荷马教育何玉凯 735.1523 划；企业形象策划；会展服务；市场发行人董事徐
科技股份有限公司 调研；设计、制作、代理、发布国内慧担任董事
外广告。设计、制作:城市景观雕塑；
网站建设；设计、制作、销售:工艺美
术品（不含文物销售）、家居饰品、
陶瓷制品；销售:教学设备、办公用
品、美术用品。
北京龙软科技股份 技术开发；基础软件服务；应用软件
12 有限公司 毛善君 7,075 服务；计算机系统服务；数据处理；发行人董事徐
（SH.688078） 销售计算机、软件及辅助设备、通讯慧担任董事
设备。
技术开发及转让、技术培训与服务；
应用软件服务（不含医用软件服
务）；系统集成与运营服务；信息咨
询（中介除外）；租赁计算机及测绘
设备；电脑图文设计制作服务；影视
13中科宇图科技股份姚新 6,777 策划服务；销售计算机软硬件及外发行人董事徐
有限公司 围设备、电子设备、通讯设备（不含慧担任董事
无线电发射设备）、机械设备、仪器
仪表；技术进出口、代理进出口、货
物进出口；测绘服务；人力资源服
务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证
有效期至2022年01月06日）。
技术开发；技术推广；技术转让；技
14伟景行科技股份有迟伟 5,100 术咨询；技术服务；专业承包；计算发行人董事徐
限公司 机技术培训；技术中介服务；数据处慧担任董事
理；展厅的布置设计；电脑动画设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
计；测绘服务；工程管理服务；承办
展览展示活动；销售计算机、软件及
辅助设备；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；计算机系统集成。
新能源设备及零部件研发、生产、销
15湖南飞沃新能源科张友君4,021.7391 售；紧固件研发、制造、销售；通用发行人董事徐
技股份有限公司 机械设备及零部件研发、制造、销慧担任董事
售。
经国家密码管理机构批准的商用密
码产品的开发、生产；销售经国家密
码管理局审批并通过指定检测机构
产品质量检测的商用密码产品（有
山东同智伟业软件 效期以许可证为准）；计算机软硬件发行人监事会
16 股份有限公司 王永起 2,450 的开发、技术咨询、销售、技术服务；主席孙东云担
教学专用仪器、办公设备、电子产任董事
品、普通机械设备、非专控通讯器材
的销售；信息系统集成服务；非专控
监控工程的设计、施工；云平台技术
应用服务。
张小艺担任执
17 兰盈投资 张小艺 510.516 投资管理、资产管理。 行事务合伙人
的企业，也系
公司股东
技术开发、技术推广、技术转让、技
北京星通创时物联 术咨询、技术服务；计算机系统服
18网科技股份有限公张全升 2,960 务；销售计算机、软件及辅助设备、黄钦担任董事
司 电子产品、机械设备、通讯设备；货的企业
物进出口、技术进出口、代理进出
口。
从事教育科技、计算机软件、网络科
技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务，文化艺术交流策划咨询，企
上海赢学堂教育科 业管理咨询，会展服务，广告设计、黄钦担任董事
19 技有限公司 马越成 1,000 制作、代理、发布，电子产品、办公的企业
用品销售，企业形象策划，动漫设
计，网页设计、制作，计算机软硬件
开发，计算机信息系统集成服务，从
事货物进口及技术进口业务。
山东思恩思科技企 科技企业孵化服务；科技中介服务；孙富强担任法
20业孵化器有限公司孙富强 500 自有房屋租赁；物业管理；装修装饰定代表人、执
工程以及其他按法律、法规、国务院行董事的企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
决定等规定未禁止和不需经营许可
的项目。
教学仪器、计算机信息技术、电子产
品、机械设备的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；软件开发、
销售；科学实验器材及配件、环保设
山东远大朗威教育 备、传感器、自动控制设备的开发、孙富强担任董
21科技股份有限公司李鼎 4,800 生产和销售；非学历性职业技能培事的企业
训；机电设备安装工程；教学设备、
实验室配套设备、电子元器件、计算
机辅助设备、化工产品（不含危险化
学品）的销售；网络技术服务；建筑
智能化工程；货物及技术进出口。
计算机软件开发、销售、网络安装及
技术服务；计算机及配件销售；货物
及技术进出口业务（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除
22山东旗帜软件股份韩烽 1,750 外）；数据处理和存储服务；数字内孙富强担任董
有限公司 容技术服务；房屋建筑工程的设计、事的企业
施工；建筑智能化工程的设计、施工
以及其他按法律、法规、国务院决定
等规定未禁止和不需经营许可的项
目。
计算机软硬件、非专控通讯设备、电
子产品、电源设备的开发、销售；计
山东融信科技有限 算机系统集成；电子安全防护系统、孙富强担任董
23 公司 张旭 250 网络系统和工业自动控制的技术开事的企业
发及相关产品销售及技术咨询服
务；国内广告业务；通讯工程的施
工；设备安装（不含特种设备）。
非专控通信技术及设备的开发、销
售及技术咨询、技术服务、技术转
让；货物进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；
计算机软硬件、仪器仪表、电子产品
24济南普赛通信技术陈冬岩 1,125 的技术开发、生产、销售；自动化工孙富强担任董
有限公司 程系统设计；信息系统集成服务；热事的企业
计量系统技术服务；热力工程；阀
门、暖通节能设备的生产、销售、安
装和维修；合同能源管理；节能技术
咨询、技术服务；审计服务；节能产
品研发及销售；环保工程咨询、设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
计、施工以及其他按法律、法规、国
务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。
数据处理和存储服务；数据信息技
术开发、技术咨询、技术服务、计算
机软硬件的开发、生产、销售；信息
山东麦港数据系统 系统集成；网络运行维护；电子商务孙富强担任董
25 有限公司 张保国 1,066.66 技术服务；计算机网络工程；非专控事的企业
通讯设备、电子产品、智能终端的销
售及维护以及其他按法律、法规、国
务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。
贷款担保，票据承兑担保；贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保；
诉讼保全担保，投标担保、预付款担曾任发行人独
26山东省科技融资担谭守清 12,000 保、工程履约担保、尾付款如约偿付立董事谭守清
保有限公司 担保等履约担保业务，与担保业务任董事长
有关的融资咨询、财务顾问等中介
服务。(有效期限以许可证为准)。以
自有资金进行投资。
（二）发行人报告期内的重要关联交易
根据致同会计师出具的《审计报告》以及发行人2019年第三次临时股东大会通过的相关对发行人报告期内发生的关联交易进行确认的议案等文件并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方发生的关联交易有采购与销售、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借等。（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”）
经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的公允性
根据致同会计师出具的《审计报告》及发行人召开的2019年第三次临时股东大会，在发行人关联股东回避的情况下对发行人报告期内的发生的关联交易进行了审核确认。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，发行人与关联方在报告期内发生的所有关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）发行人规章制度对关联交易的规定
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部制度中对关联交易的公允决策程序进行了明确规定，合法、有效。
（五）规范关联交易的承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，持有发行人5%以上股份的股东吴耀华、济南创投、达晨创通及发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具书面承诺。
本所律师认为，持有发行人5%以上股份的股东吴耀华、济南创投、达晨创及发行人的董事、监事、高级管理人员通出具的上述书面承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争情况
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其它企业中，不存在从事与发行人相同或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其它企业与发行人不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人吴耀华已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同业竞争，该等承诺合法有效，能够有效地防止同业竞争的发生。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、致同会计师出具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施等予以了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的证明材料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所有或使用的主要资产情况如下：
（一）发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2宗土地使用权。
（二）发行人拥有的房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有23处已办理产权登记的房屋所有权。
经本所律师核查，发行人子公司洛杰斯特实际所有但尚未办理房屋产权证书的主要房产情况如下：
序号 名称 层数 面积（㎡）
1 3号装配车间 1 8,746.89
2 办公楼 4 11,389.13
3 中试车间 1 4,353.00
4 职工食堂 2 1,820.24
根据临邑县自然资源局于2020年1月10日出具的《关于山东洛杰斯特物流科技有限公司守法情况的证明》，确认该公司位于临邑县花园大街东段南侧的办公楼、中试车间、职工食堂、3号装配车间等房屋建筑物正在办理该等房屋建筑物的产权登记手续，相关手续的办理不存在实质障碍；洛杰斯特物流自2017年1月1日至今，均能严格遵守房产管理方面的法律法规，不存在因违反房产管理上海市锦天城律师事务所 法律意见书方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有注册商标30件。
2、发行人的专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司总计拥有37项发明专利、73项实用新型专利和17项外观设计专利。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，因发行人名称变更，上述发行人享有的专利权中有5项正在办理专利权人名称的变更手续。
3、发行人的计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有28项计算机软件著作权。
（四）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产盘点材料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备以及检测设备等。经核查，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法拥有该等设备的所有权，无权属争议。根据致同会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值如下：
项目 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元）
房屋及建筑 100,012,175.70 11,593,192.80 88,418,982.90
物
机器设备 90,931,065.39 22,161,743.78 68,769,321.61
运输设备 5,005,255.09 4,082,428.15 922,826.94
电子设备 5,401,758.22 3,412,929.79 1,988,828.43
其他 1,336,823.46 1,039,356.75 297,466.71
合计 202,687,077.86 42,289,651.27 160,397,426.59
（五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资料，上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式取得。
本所律师认为，发行人上述主要财产的取得方式合法，该等财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产权利受限情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人以其拥有的土地使用权及房屋所有权为发行人的债务提供抵押担保以及以自有资金提供履约担保外，发行人对主要财产所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他担保或权利行使受到限制的情况。
（七）房产租赁
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁使用的房屋2处及对外出租的房屋2处均合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信、借款、抵押及质押合同。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
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2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除发行人关联方为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在提供其他担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
经本所律师查验，除本法律意见书已披露的关联方资金往来外，其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来的增资行为
发行人的历次增资情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”。
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中发生的增资行为履行了必要的内部决策手续，得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人自设立以来的收购行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今不存在股权收购或资产收购等行为。
（三）根据发行人的提供的资料并经本所律师核查，发行人曾持有济南市天诚民间资本管理股份有限公司30%的股份。
经核查，2017年6月19日，发行人分别与山东天诚控股股份有限公司、山东甲申投资有限公司签订《股权转让协议》，约定发行人将其所持济南市天诚民间资本管理股份有限公司20.10%的股份（对应认缴出资额2,010万元）以2,010万元的价格转让给山东天诚控股股份有限公司，将其所持济南市天诚民间资本管理股份有限公司9.9%的股份（对应认缴出资额990万元）以990万元的价格转上海市锦天城律师事务所 法律意见书让给山东甲申投资有限公司。具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之部分。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本或其他出售资产等行为。
（四）根据发行人所作的承诺及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内章程及章程草案的制定及修改
经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）章程及章程草案的内容
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》的内容均按照《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人报告期内共召开了15次股东大会、18上海市锦天城律师事务所 法律意见书
次董事会、5次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）股东大会、董事会或监事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
截止本法律意见书出具之日，发行人共有9名董事（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员3名（其中总经理1名；副总经理1名；财务总监兼董事会秘书1名）、核心技术人员7名（除实际控制人吴耀华外，其余核心技术人员为张小艺、蒋霞、张贻弓、沈长鹏、刘鹏、徐光运）。
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人近2年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
发行人近2年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在变化的情况，系因发行人正常运营所需，核心管理人员稳定，未影响发行人的正常生产经营。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，核心管理层稳定。
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员近2年所发生的变化不构成重大不利变化，该等变动符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任马建春、朱玲、王德勇为独立董事，独立董事人数占董事总数三分之一，其中朱玲为符合中国证监会要求的会计专业人士；发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职上海市锦天城律师事务所 法律意见书资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，《独立董事工作制度》内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税务登记。发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人在报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人所获得的上述财政补贴符合政府相关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（四）发行人的完税情况
据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师对济南市生态环境局高新区分局相关工作人员进行了访谈，并获取了德州市生态环境局临邑分局出具的《关于山东洛杰斯特物流物流科技有限公司守法情况的证明》，经本所律师核查，发行人及其子公司自2017年1月1日上海市锦天城律师事务所 法律意见书起至今，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求，不存在环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律法规及规章而受到行政处罚的情况。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括智能物流装备生产实验基地建设项目、公司营销服务总部项目、研发中心及企业信息化建设项目，上述项目已取得环保主管部门同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局、临邑县市场监督管理局的证明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反国家有关产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次发行新股募集资金主要投资于智能物流装备生产实验基地建设项目、公司营销服务总部项目和研发中心及企业信息化建设项目、补充流动资金。
（二）经本所律师查验，发行人上述拟投资项目由发行人或其全资子公司实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，以及相关法院、仲裁机构、政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
序 案由 原告/申请人 被告/被申请人 标的额 裁判机构 案件进
号 （万元） 展情况
陕西凯美莱医药
承揽合 兰剑智能 咨询管理有限公 陕西省渭南 二审审
1 同纠纷 （反诉被告） 司（反诉原告） 424.40 市中级人民 理中
陕西丰达凯莱医 法院
药有限责任公司
本所律师认为，发行人诉讼涉案金额较小，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质障碍。
截至本法律意见书出具之日，除上述所述情形外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、报告期内发行人曾受到的行政处罚情况
（1）2018年4月26日，临邑县安全生产监督管理局作出“（临）安监罚（2018）4006号”《行政处罚决定书》，洛杰斯特因未如实记录临邑县安全生产监督管理局组织的安全教育和培训情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定，违法行为情节较轻，山东省临邑县安全生产监督管理局对洛杰斯特作出责令限期改正并处人民币壹万元罚款的行政处罚。
2020年1月10日，临邑县应急管理局出具了《关于山东洛杰斯特物流科技上海市锦天城律师事务所 法律意见书有限公司守法情况的证明》，洛杰斯特自2017年1月1日至今，均能严格遵守国家和地方有关安全生产监督管理的法律法规，未发生重大安全生产伤亡事故，不存在重大行政处罚的情况。
经核查，洛杰斯特上述行政处罚的数额较小，且已按期足额缴纳了全部罚款，已依法进行整改，并且山东省临邑县应急管理局出具了无重大行政处罚的证明，因此，本所律师认为，洛杰斯特的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（2）2018 年 7 月 6 日，临邑县公安消防大队作出“临公（消）行罚决字（2018）0021号”《行政处罚决定书》，洛杰斯特的1号车间灭火器配置数量不足，违反了《中华人民共和国消防法》的规定，洛杰斯特被处罚款人民币贰万元整。
2018年7月6日，临邑县公安消防大队作出“临公（消）行罚决字（2018）0022号”《行政处罚决定书》，洛杰斯特的3号车间、餐厅、中试车间未进行消防设计备案，违反了《中华人民共和国消防法》的规定，洛杰斯特被处罚款人民币伍仟元整。
2018年7月6日，临邑县公安消防大队作出“临公（消）行罚决字（2018）0023号”《行政处罚决定书》，洛杰斯特的3号车间、餐厅、中试车间未进行消防竣工验收备案，违反了《中华人民共和国消防法》的规定，洛杰斯特被处罚款人民币伍仟元整。
2020年2月27日，临邑县公安消防大队出具《证明》，确认洛杰斯特已按期足额缴纳了全部罚款，目前正在依法整改，洛杰斯特的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。
经核查，洛杰斯特上述行政处罚的数额较小，且已按期足额缴纳了全部罚款，并正在依法进行整改，临邑县公安消防大队对此出具了不属于重大违法行为的证明，因此，本所律师认为，洛杰斯特的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（3）2018年9月11日，临邑县自然资源局作出“临国土监字（2018）044”《行政处罚决定书》，因洛杰斯特未经批准，未办理用地手续，于2012年4月上海市锦天城律师事务所 法律意见书擅自占用邢侗街道办事处路庙村集体土地11,787.62平方米进行建设，其中耕地676.06平方米，农用地11,111.56平方米，上述行为违反了《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，临邑县自然资源局对洛杰斯特作出如下处罚：责令洛杰斯特退还非法占用土地；没收洛杰斯特在非法占用土地上的新建建筑物和其他设施，并处以非法占用耕地每平方米25元的罚款，农用地每平方米20元的罚款，共计239,133元。
2020年1月10日，临邑县自然资源局出具《关于山东洛杰斯特物流科技有限公司守法情况的证明》，确认洛杰斯特已按期足额缴纳了全部罚款，已依法进行整改，洛杰斯特的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，自2017年1月1日至今，洛杰斯特均能严格遵守国土资源管理方面的法律法规，不存在其他因违反国土资源管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
2020年1月10日，临邑县自然资源局出具《关于山东洛杰斯特物流科技有限公司守法情况的证明》，确认该公司位于临邑县花园大街东段南侧的办公楼、中试车间、职工食堂、3号装配车间等房屋建筑物正在办理该等房屋建筑物的产权登记手续，相关手续的办理不存在实质障碍；洛杰斯特自2017年1月1日至今，均能严格遵守房产管理方面的法律法规，不存在因违反房产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
截至本法律意见书出具之日，洛杰斯特已依法办理完毕上述所涉土地使用权的招拍挂程序，并已取得证书号为“鲁（2019）临邑县不动产权第0003367号”的《土地使用权证书》。
综上，本所律师经核查后认为，山东洛杰斯特物流科技有限公司上述行政处罚的数额较小，且已按期足额缴纳了全部罚款，并已依法进行整改，依法取得了土地使用权证书，且临邑县自然资源局出具了不属于重大违法行为的证明。综上所述，本所律师认为，山东洛杰斯特物流科技有限公司的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信上海市锦天城律师事务所 法律意见书用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及发行人董事长吴耀华、总经理张小艺出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚待获得上海证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
顾功耘
经办律师：___________________
年 月 日
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、《问询函》之问题1.关于国有股权..............................................................................5
二、《问询函》之问题2.关于对赌协议..............................................................................8
三、《问询函》之问题3.关于吴耀华兼职情况................................................................9
四、《问询函》之问题10.关于客户...................................................................................13
五、《问询函》之问题11.关于原材料与供应商............................................................16
六、《问询函》之问题12.关于资金拆借..........................................................................18
七、《问询函》之问题23.关于募投项目..........................................................................24
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于2020年4月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后，上海证券交易所于2020年5月22日下发了“上证科审（审核）[2020]241号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
现根据上海证券交易所《问询函》的要求，本所律师就《问询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并科创板上市管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《问询函》之问题1.关于国有股权
招股说明书披露，发行人前身有限公司成立于2001年2月23日，股份公司成立于2012年6月25日。根据律师工作报告，2009年4月，公司整体变更为股份有限公司，2010年6月，新变更为有限责任公司。2003年2月，济南创投成为公司股东，2018年11月，济南创投通过公开产权交易市场转让所持有兰剑股份8.169%的国有股权。
请发行人说明历次股权变更是否取得济南创投相应有权主管部门的确认和批准，是否存在国有资产流失的情形。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师对发行人历次股权变更中涉及国资权益变动事项进行了核查，采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、查阅了发行人全套工商内档资料；
2、获取了发行人历次股权变动所涉及的资产评估报告、国资审批文件；
3、济南产业发展投资集团有限公司出具批复等文件；
4、获取了济南创投提供的投资内部决策文件、济南创投当时有效的《公司章程》、《项目投资审批条例》等文件。
核查结果：变更时间 变更情况 国资有权主管部门的确认和批准 律师核查意见
根据2002年9月4日济南科技风险投资有限公司投资决策委员会作出的
2003年2 第二次增资，注册资 《关于对济南兰剑物流公司投资的决议》及2002年10月22日山东新求
月 本由 600 万元增至 - 是有限责任会计师事务所出具的“鲁新求评报字[2002]第21号”《资产评
857.14万元 估报告书》并经本所律师核查，济南创投本次出资履行了必要的内部决策
程序，合法合规，不存在国有资产流失的情形。
2009年4月20日，济南市财政局出具了“济
2009年4 整体变更为股份有 财企[2009]13 号”《关于山东兰剑物流科技股 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 限公司 份有限公司国有股权管理有关问题的批复》， 的情形。
同意山东兰剑物流科技股份有限公司设立的国
有股权管理方案。
本次兰剑科技变更为兰剑有限过程中，兰剑科技虽未根据《企业国有资产
评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）的规
2020年3月20日，发行人的上级国资主管单 定要求履行相关资产评估及国资备案程序，但济南兰剑整体变更设立股份
位济南产业发展投资集团有限公司出具了《关 有限公司时，已履行一切必要的国有资产评估及国有股权管理的国资审批
于确认山东兰剑物流科技股份有限公司整体变 程序；兰剑科技整体变更为兰剑有限时，其间间隔时间较短，公司注册资
更为山东兰剑物流科技有限公司事项的批复》，本、实收资本、股东所占出资额、股东实缴出资额及股东出资比例均未发
2010年6 兰剑科技变更为兰 确认发行人“由‘股份有限公司’整体变更为 生变化，其国有股股东济南创投所占出资额、实缴出资额和出资比例在本
月 剑有限 ‘有限责任公司’时未按照规定进行资产评估 次变更前后均未发生变化；同时，发行人的上级国资主管单位济南产业发
及备案，变更程序不够完善。鉴于此次变更前 展投资集团有限公司已出具《关于确认山东兰剑物流科技股份有限公司整
后兰剑公司的注册资本、各股东出资金额及出 体变更为山东兰剑物流科技有限公司事项的批复》，确认本次变更行为有
资比例等均未发生变化，本着实质重于形式的 效。
原则本集团补充确认此次变更行为有效。” 因此，本所律师经核查后认为，兰剑科技变更为兰剑有限合法有效，不存
在国有资产流失的情形，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障
碍。
第三次增资，注册资 2011年6月9日，济南高新技术产业开发区国
2011年7 本由2,480万元增至 有资产监督管理委员会出具《关于同意山东兰 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 2,633.76万元 剑物流科技有限公司增资扩股的批复》（济高 的情形。
国委字[2011]10号），同意发行人本次增资。
2011年11 第四次增资，注册资 2011年9月21日，济南高新技术产业开发区 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 本由 2,633.76 万元 国有资产监督管理委员会出具《关于同意山东 的情形。
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变更时间 变更情况 国资有权主管部门的确认和批准 律师核查意见
增加至2,897.136万 兰剑物流科技有限公司增资扩股的批复》（济
元 高国委字[2011]13 号），同意公司本次增资扩
股。
2012年2月29日，济南高新技术产业开发区
国有资产监督管理委员会出具《关于山东兰剑
物流科技有限公司整体改制为股份有限公司国
2012年6 发行人设立 有资产折股及国有股权管理方案的批复》（济 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 高国委字[2012]1号），同意兰剑有限整体改制 的情形。
国有资产折股及国有股权管理方案；同意将兰
剑有限净资产13,003.69 万元按照2.55:1 折股
比例折为5,100万股。
2018年12月，济南产业发展投资集团有限公
2019年2 兰剑股份第八次股 司出具《关于山东兰剑物流科技股份有限公司 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 份转让 股权转让有关事项的批复》，同意济南创投将 的情形。
持有的兰剑股份 8.169%的国有股权通过产权
交易市场公开转让，转让底价为4,999.43万元。
2019年8月16日，济南产业发展投资集团有
2019年7 兰剑智能第一次增 限公司出具了《关于对济南创投集团提请办理 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 资，股本由5,100万 兰剑物流国有股权变更的复函》，同意济南创 的情形。
元增至5,450万元 投持有的兰剑智能股权比例由 17.512%变更为
16.387%。
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综上，本所律师经核查后认为，发行人历次国有股变动已取得济南创投相应有权主管部门必要的确认和批准，不存在国有资产流失的情形。
二、 《问询函》之问题2.关于对赌协议
招股说明书披露，2019年7月，控股股东吴耀华、投资方中以英飞、顺德英飞、英飞善实与公司及公司除控股股东外的全体股东签订《之补充协议》，涉及对赌性质的条款。2020年3月13日，控股股东吴耀华、投资方中以英飞、顺德英飞、英飞善实与发行人签署《之补充协议（二）》，终止股份回购条款和反稀释条款，但仍保留效力恢复条款。
请发行人说明对赌协议是否完全清理，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题10的规定，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应当披露的其他利益安排。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、查阅了相关增资补充协议；
2、对发行人实际控制人和投资方进行了访谈，并取得其出具的书面确认函。
核查结果：
2020年3月13日，公司控股股东吴耀华（甲方）、投资方中以英飞、英飞正奇、英飞善实（以上三方合称“乙方”）与兰剑智能（丙方）在原有协议的基础上补充签订了《增资扩股协议之补充协议（二）》，终止《增资扩股协议之补充协议》中关于股份回购及反稀释的相关约定；但如丙方撤回IPO申请材料、其IPO申请被上海证券交易所决定不予受理、其IPO被中国证券监督管理机构决定不予注册、其IPO申请被终止审查时，上述被终止的约定应立即恢复效力，并视同从未失效。根据前述《增资扩股协议之补充协议（二）》，中以英飞、英飞正奇、英飞善实与发行人、发行人实际控制人之间的股份回购及反稀释约定已终止，而恢复条款主要针对发行人最终未能注册并发行上市后的安排，如发行人未来能够注册并发行上市，前述条款将不会得以履行。该恢复条款对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。
出于谨慎考虑，2020年6月11日，公司控股股东吴耀华（甲方）、投资方中以英飞、英飞正奇、英飞善实（以上三方合称“乙方”）与兰剑智能（丙方）等各方在原有补充协议的基础上补充签订了《增资扩股协议之补充协议（三）》，彻底终止《增资扩股协议之补充协议》中关于股份回购及反稀释的相关约定，上述该等被确认无效/不再生效的条款不再恢复，且视为从来不曾约定过。
2020年6月11日，投资方中以英飞、英飞正奇、英飞善实出具书面《确认函》，确认投资方及其关联方与发行人、发行人控股股东、实际控制人吴耀华未签署任何含有股份回购、反稀释等对赌性质条款的特别约定、安排或做出任何承诺。
综上，本所律师经核查后认为，鉴于投资方中以英飞、英飞正奇、英飞善实均已与发行人及其实际控制人签署对赌解除协议，终止了相关对赌条款的法律效力，对发行人股权结构的稳定不存在不确定性，对本次发行上市不构成实质性障碍；截至本补充法律意见书出具日，对赌协议已完全清理，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在应当披露的其他利益安排。
三、 《问询函》之问题3.关于吴耀华兼职情况
请保荐机构和发行人律师对吴耀华的兼职情况是否影响公司的技术独立性和资产独立性进行核查并发表明确意见。
回复：
核查方法及核查过程：
1、本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
2、获取了山东大学、山东大学控制科学与工程学院出具的书面确认文件；
3、获取了发行人与山东大学签署的《技术合同书》并了解其履行情况；
4、查阅了发行人资产相关的验资报告、资产评估报告、不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等；
5、查阅了发行人的重大采购、销售等业务合同；
6、对吴耀华先生进行了访谈，了解其兼职事项对发行人技术独立性和资产独立性的影响。
核查结果：
发行人自成立以来，始终坚持独立自主发展，吴耀华兼职事项未影响发行人的技术独立性和资产独立性。具体如下：
(一)技术创新方面
发行人具有独立自主的研发团队及知识产权，研发投入和技术创新独立于山东大学。
报告期内，发行人独立自主确定研发项目、安排研发投入，年均研发投入占营业总收入的比例达7%以上。根据山东大学出具的《山东大学关于吴耀华教授校外兼职期间所取得知识产权情况的说明》，自2017年起，吴耀华教授未向山东大学申请或使用科研项目经费，不存在将山东大学的科研经费或科研成果用于发行人及其子公司生产经营活动的情形；山东大学亦不存在为发行人承担或变相承担研发费用的情形。
吴耀华作为山东大学控制与工程学院教授、博士生导师，主要研究方向为宏观、微观物流系统规划、企业物流信息系统构建等；同时，其作为发行人实际控制人、董事长及核心技术人员，负责公司技术与设备研发工作，引导公司技术发展方向。发行人拥有独立自主的研发团队，截至2019年12月31日，发行人拥有研发人员共计196人，占员工总数的29.97%；研发团队拥有专门的研发中心和新产品中试车间，发行人具备完整、独立的研发体系。
发行人成立了兰剑研究院，主要负责研究公司所处行业技术发展现状与未来发展趋势，指导公司研发方向，统筹协调各研发部门在项目研发中的分工合作。同时公司内部设立了产品研发部、AGV研发部、中试车间、软件控制部、PLC控制部等专门的研发部门，具体负责智能仓储物流自动化系统中的自动化设备和智能化软件的研发和改进。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有有效授权专利133项，计算机软件著作权41项。
在发行人坚持自主创新的同时，也重视产学研相结合的创新发展。报告期内，发行人与山东大学就“物流新技术研究与开发项目”开展产学研合作，并与山东大学签署了《技术合同书》。但是，吴耀华教授虽担任山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师，并非山东大学领导班组成员，不参与山东大学与发行人的技术合作项目的高校内部决策程序，山东大学根据其内部决策程序自行确定与发行人的合作安排。
因此，本所律师经核查后认为，发行人具有独立自主的研发团队及知识产权；发行人独立自主确定研发项目、安排研发投入，不存在吴耀华教授将山东大学的科研经费或科研成果用于发行人及其子公司生产经营活动中的情形，亦不存在山东大学为发行人承担或变相承担研发费用的情形；发行人的研发投入和技术创新独立于山东大学，吴耀华先生非山东大学领导班组成员，不参与山东大学与发行人的技术合作项目的高校内部决策程序，山东大学根据其内部决策程序自行确定与发行人的合作安排；吴耀华先生在发行人正常任职，其兼职行为未对发行人技术创新产生不利影响。
(二)生产经营方面
根据山东大学出具的《山东大学关于吴耀华教授校外兼职期间所取得知识产权情况的说明》，吴耀华教授在发行人兼职期间取得的知识产权及研发成果，系在其完成山东大学要求的教育、科研本职工作之外完成的，不存在执行山东大学的任务或利用山东大学学校经费及其他物质技术条件进行研究开发的情形，也不存在任何书面、口头及其他形式协议（包括职务发明协议、委托研发协议或共同研发协议等）约定该等成果与山东大学有任何关系，不属于职务发明，相关成果归发行人所有；吴耀华教授、发行人及下属子公司不存在任何侵犯山东大学知识产权及其他权益的情形，山东大学与发行人之间不存在任何知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权、计算机软件著作权等，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统，其资产独立完整。
综上，本所律师经核查后认为，发行人具有完整的生产经营体系，生产、采购、销售、研发系统、辅助配套系统、生产经营场所和组织机构均独立于山东大学及实际控制人吴耀华，发行人资产具有独立性，吴耀华兼职情况未对发行人生产经营产生不利作用。
(三)业务发展方面
发行人具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人的说明，发行人主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商。经本所律师访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
吴耀华先生长期担任发行人董事长，正常履行发行人董事长职权，其兼职事宜未对发行人业务发展产生不利影响。
(四)吴耀华教授兼职事项对发行人技术创新、生产经营、业务发展的未来影响
未来发行人将继续坚持独立自主发展，在增强技术创新能力、完善生产经营设施、扩大业务发展规模的同时，仍将适当开展产学研合作，以加强对先进技术的吸收、再创新与科技成果转化。因此，吴耀华兼职事项不会对公司未来技术创新、生产经营、业务发展产生重大不利影响或风险，亦不会对发行人的技术独立性和资产独立性产生不利影响或风险。
综上所述，本所律师经核查后认为，吴耀华兼职事项未对发行人技术创新、生产经营、业务发展过程中产生不利影响，未影响发行人的技术独立性和资产独立性。
四、 《问询函》之问题10.关于客户
10.1 根据招股说明书披露，报告期内，前五大客户销售金额占比分别为70.87%、75.55%和60.27%。前五大客户集中度较高。未披露向前五大客户销售的主要内容。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师按照《审核问答（二）》问题12、13的相关要求，就发行人客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，发行人是否符合《注册办法》十二条的相关规定核查并发表明确核查意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、实地走访了发行人主要客户并向其核实了交易金额、产品定价原则、产品占比、未来采购意向、关联关系等相关信息，获取了发行人主要客户出具的与发行人及主要关联方不存在关联关系的声明和承诺函；
2、针对发行人主要客户集中的原因及合理性、发行人针对客户集中风险采取的应对措施、主要客户变动的原因及合理性、主要客户交易的可持续性等事项访谈了发行人业务负责人；
3、查阅了发行人报告期各期末的在手订单情况，对发行人与客户交易的持续性进行了分析；查阅了报告期内发行人主要客户的招投标情况，查看了相关中标通知书等资料，核实发行人取得客户订单的方式是否合规；
4、通过登录发行人主要客户的官网、国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人主要客户的市场地位、发展状况、经营范围、股东等信息；
5、查阅了同行业上市公司的年报，分析比对了发行人客户集中等事项是否符合行业惯例；
6、比对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中第13项问答和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，分析了发行人是否存在影响持续经营和影响发行条件的重大不利因素。
核查结果：
(一)发行人客户集中度高，符合产品自身及其所属行业的特征
经本所律师核查，基于智能仓储物流自动化系统自身能够实现的功能、优点以及投资强度高的行业特征，业务量大、效益高的大型客户更具备引进智能仓储物流自动化系统的资金实力，其使用智能仓储物流自动化系统的成本规模效益也更加显著。因此，大客户对智能仓储物流自动化系统认可程度更高，发行人也将资源主要用于满足优质行业和优质客户的需求，从而导致大客户和大合同贡献了发行人的主要收入来源，对发行人经营业绩产生了重要影响，该情形符合发行人产品自身及其所属行业的特征。
经本所律师核查，报告期各年度内，发行人前五大客户的收入占发行人总收入的比重分别60.27%、75.55%、70.87%，而与发行人收入构成基本一致的同行业上市公司今天国际（股票代码：300532）前五大客户销售占比分别为69.54%、66.73%、68.55%，因此，发行人客户集中度高的特点与同行业基本一致。
(二)主要大客户采购频次相对较高，客户粘性不断增强
经本所律师核查，智能仓储物流自动化系统由于具有投资规模大、使用期限长的特点，从单一客户主体来看短期内不存在重复大规模购买仓储物流自动化系统的情况，但发行人主要客户为在全球/全国范围内具有众多生产配送中心的大型企业，且当前市场需求持续增长，因此，从客户所属集团公司的范围来看，发行人与大客户的交易具有稳定性和可持续性。
发行人凭借着既全面覆盖又有专精特长的产品链、持续的研发创新和丰富的项目实施经验等优势，在规模零售（快速消费品）、电子商务、烟草、医药等众多行业积累了大量全球知名客户。从集团公司范围角度看，如烟草公司、唯品会和美国宝洁（P&G）等客户通过招投标或商业谈判的方式，多次购买发行人的智能仓储物流自动化系统，因此，发行人具有较强的客户粘性。此外，发行人通过长期为客户提供售后运营维护、零配件维修更换和系统升级改造等服务，与客户保持了长期的友好合作关系，客户粘性也因此不断增强。
(三)发行人在手订单逐年增长，具备持续获取大客户的核心竞争能力，不存在重大不确定性风险
为适应企业高效、准确、低成本的仓储作业要求，仓储物流自动化系统行业不断发展壮大，已在烟草、医药、电子商务、规模零售等众多行业中得以推广和应用。此外，国家也出台了一系列支持行业发展的产业政策，为行业发展创造了良好的外部环境，提振了市场需求。在以上因素的推动下，智能仓储物流自动化系统市场需求保持较快的增长。发行人产品在拣选系统装备领域具有技术优势：在料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统领域，发行人是国内率先研究该系统的企业之一；在其核心设备穿梭车方面，发行人在亚洲国际物流技术与运输系统展览会发布了第四代物联网穿梭车，实现了关键技术的突破，因此，发行人具备持续获取大客户的核心竞争能力。
经本所律师核查，报告期各期末，发行人在手订单金额分别为33,063.14万元、37,771.76万元、43,427.86万元（不包含售后服务销售额和唯品会代运营服务销售额，如参考 2019 年度业绩，预计其不含税年销售额分别为 930 万元和3,937万元），因此，发行人在手订单充足，持续经营能力强，不存在重大不确定性风险。
(四)发行人获取订单方式独立，具备独立面向市场获取业务的能力，与主要客户不存在关联关系
经本所律师核查，发行人下游客户主要是国内外知名企业，客户业务规模大、信誉高。客户一般采用公开招标或邀请招标的方式进行采购，交易定价公平、公开，定价公允。发行人获取订单方式独立，具备独立面向市场获取业务的能力，与主要客户不存在控制关系或其他关联关系。
综上所述，报告期内发行人客户集中度较高，符合产品自身及其所属行业的特征，具有合理性；同时，发行人营收以及在手订单持续增长，具有可持续性和稳定性，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
本所律师经核查后认为：发行人客户集中度高，符合产品自身及其所属行业的特征，具有合理性；发行人具有较强的客户粘性，且在与客户保持长期友好合作关系的同时，客户粘性不断增强，具有良好的客户稳定性；发行人具备持续获取大客户的核心竞争能力以及独立面向市场获取业务的能力，具有良好的业务持续性；经比对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中第13项问答，发行人不存在该问答列出的10项影响发行人持续经营能力的情形；经比对《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人不存在影响发行条件的重大不利因素。
五、 《问询函》之问题11.关于原材料与供应商
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、获取并查阅了发行人关于货币资金管理、票据结算方面的内控制度，并了解其执行情况；
2、查阅了发行人与关联方之间交易或往来的业务合同及交易凭证，核实关联方资金往来的真实性、准确性；
3、查阅了发行人及其子公司企业信用报告；
4、查阅了发行人商业票据的台账，核查商业票据的开具、转让或背书、付款、贴现等是否存在真实的交易背景；
5、实地走访了发行人主要客户、供应商，访谈确认发行人日常资金往来是否存在第三方回款、账务付款或其他无真实业务背景的交易等情形；
6、获取了发行人转贷行为的银行借款合同、贷款偿还凭证；
7、获取了中国人民银行济南分行营业管理部出具的《证明函》。
核查结果：
(一) 对财务内控不规范情形的核查情况
序号 财务内控不规范情形 报告期内是否存在
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实 发行人2017、2018年存在“转贷”的
1 业务支持情况下，通过供应商等取得银行 情形，金额分别为3,100.00万元、500.00
贷款或为客户提供银行贷款资金走账通 万元，已进行整改，2018年3月后未再
道（简称“转贷”行为） 发生
向关联方或供应商开具无真实交易背景
2 的商业票据，进行票据贴现后获得银行融 发行人不存在该种情形
资
发行人2017、2018年分别向关联方拆
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 入资金5,205.00万元、2,200.00万元，
已全部归还，2019年以来未再发生
4 通过关联方或第三方代收货款（内销业务 发行人不存在该种情形
应自主独立结算）
5 利用个人账户对外收付款项 发行人不存在该种情形
6 出借公司账户为他人收付款项 发行人不存在该种情形
第三方回款（发行人收到的销售回款的支
付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇
7 票或商业承兑汇票的出票方式或背书转 发行人不存在该种情形
让方）与签订经济合同的往来客户不一致
的情况）
(二) 财务内控不规范情形的具体情况及整改措施
1、“转贷”行为
报告期内，为满足银行贷款受托支付的要求，发行人在办理流动资金贷款过程中存在转贷的情形。2017年和2018年，发行人通过第三方供应商转贷的具体情况如下：
年度 借款人 借款银行 金额（万元） 借款期限 供应商
齐鲁银行股
兰剑智能 份有限公司 500.00 2017.11.08- 南京立为正仓储设备
济南高新支 2018.11.07 有限公司
行
广发银行股
2017年度 洛杰斯特 份有限公司 600.00 2017.03.22- 南京立为正仓储设备
济南高新支 2018.03.21 有限公司
行
中国邮政储
洛杰斯特 蓄银行股份 2,000.00 2017.08.02- 南京立为正仓储设备
有限公司临 2018.07.28 有限公司
邑县支行
北京银行股 2018.03.30- 南京立为正仓储设备
2018年度 洛杰斯特 份有限公司 500.00 2019.03.30 有限公司
济南分行
发行人在实际经营过程中，根据自身的生产需求进行采购，所支付的采购款批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等与发行人实际应向供应商支付采购款存在不匹配的情形。2017年和2018年，发行人发生上述转贷行为主要是由于发行人为了满足贷款银行受托支付的要求，将借款资金先支付给第三方供应商，资金在银行借款到账后即转回，上述周转贷款资金主要用于支付原材料采购款。
根据中国人民银行济南分行营业管理部于2020年1月19日出具的《证明函》：发行人自2017年1月1日至2019年12月31日，在我部职责范围内未发现发行人存在违法违规行为，我部没有对其实施过行政处罚。
整改措施：
①及时向银行归还款项，结束不当行为。上述贷款不存在逾期还款等情形，未给相关贷款银行或任何第三方造成损失；
②发行人已建立相关内控制度并持续有效运行。发行人完善了财务收支审批管理规定、货币资金管理制度，并严格遵照履行，相关“转贷”情形已全部清理，2018年3月后未再发生。
2、关联方资金拆借
关于关联方资金拆借的发生及规范情况详见本补充法律意见书之“六、《问询函》之问题12.关于资金拆借”。
综上所述，本所律师认为，发行人取得上述转贷资金后均用于生产经营用途，且相关情形已全部清理，2018年3月后未再发生。发行人上述转贷为不属于重大违法行为，上述情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍；关联方资金拆借情况主要发生在2017、2018年，且上述资金拆借的原因是基于发行人业务发展的实际需求，符合发行人业务开展的实际情况；发行人报告期内曾存在的“转贷”、关联方资金拆入等事项不属于重大违法行为，且已经整改完毕，整改后发行人相关内控制度合理、正常运行并持续有效，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
六、 《问询函》之问题12.关于资金拆借
根据律师工作报告，2011年9月30日，山东天诚投资管理有限公司成为发行人股东，持有发行人2.73%的股份。招股说明书披露，2017年12月13日，山东天诚投资管理有限公司将其所持有的股份转让给实控人吴耀华。报告期内，发行人曾持有参股公司济南市天诚民间资本管理股份有限公司 30%的股份。山东天诚投资管理有限公司的关联方山东天诚控股股份有限公司、山东甲申投资有限公司分别持有30%的股份，并于2017年6月受让发行人持有的股份。
报告期内，济南市天诚民间资本管理股份有限公司为公司提供借款2,800万元，山东天诚投资管理有限公司的关联方山东传诚投资有限公司为公司提供借款3,000万元。吴耀华为公司董事长，其为公司提供临时借款。济南科技创业投资集团有限公司向公司提供委托贷款，借款利息利率为10%。
公司信用状况良好，报告期内公司未发生过贷款逾期及延迟付息的情况，并与多家银行建立了良好的信用合作关系。长期稳定的信用使得公司能够在一定额度内迅速从银行融资，满足生产经营的部分需求。
请发行人说明：（1）山东天诚投资管理有限公司于向吴耀华转让股权的定价依据和定价的公允性；（2）前述资金拆借的原因及其合理性，利息支付情况，前述资金拆借目前的状态，模拟测算前述资金拆借按照同期贷款利率的利息，未计提相关利息是否符合会计准则的规定；（3）结合公司可以在一定额度内迅速从银行融资，说明向济南科技创投借款的原因及合理性。
请申报会计师、发行人律师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）对发行人是否符合《审核问答（二）》问题14的规定进行核查并发表意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、查阅了山东天诚投资管理有限公司的增资协议、股份转让协议及股权转让款支付凭证、出具的书面确认函；
2、查阅了发行人报告期内主要资金拆借协议及银行授信协议；
3、对发行人的董事长及财务负责人进行访谈，了解上述资金拆借的背景及合理性，了解发行人向济南科技创投借款的背景及合理性；
4、对前述资金拆借按照同期贷款利率的利息进行模拟测算，分析该事项对发行人的影响。
核查结果：
(一)山东天诚投资管理有限公司向吴耀华转让股权的定价依据和定价的公允性
根据天诚投资2011年9月、2011年10月对发行人投资时所签署的《之补充协议》及《之补充协议》约定（具体协议内容详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之部分），如发行人在2014年3月之前没有向中国证监会申报上市材料并被受理，天诚投资有权要求发行人或股东（原股东济南创投除外）回购本次投资的全部股权，退还全部出资额及自从实际缴纳出资日起至实际支付回购价款之日按年利率8%（单利）计算的利息。
2014年11月，天诚投资、发行人实际控制人吴耀华先生及发行人共同签署《增资扩股协议之补充协议（二）》，将发行人上市申报对赌期间从2014年3月延长至2017年3月，同时天诚投资同意免除2014年9月30日之前因其受让和增资扩股而持有的发行人的股权所实际缴纳的出资额为基数计算的应记付的全部利息及违约金。
2017年12月，天诚投资要求发行人实际控制人吴耀华先生回购其所持公司全部股份。经协商一致后，双方签署了《股份转让协议》，约定天诚投资将其所持有的公司139.128万股（占总股本比例为2.73%）作价1,846.8452万元转让给吴耀华，转让价格系根据天诚投资的投资金额加上自2014年9月30日起的三年合计收益率24%计算确定。该转让价格经双方协商一致确定，定价公允。
经核查，天诚投资出具了书面确认函，确认天诚投资不持有发行人的股份，天诚投资与发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东之间不存在任何股权纠纷、债权债务纠纷或其他潜在纠纷。
(二)前述资金拆借的原因及其合理性，利息支付情况，前述资金拆借目前的状态，模拟测算前述资金拆借按照同期贷款利率的利息；
1、前述资金拆借的原因及其合理性，利息支付情况，前述资金拆借目前的状态
拆借方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 付息情况
吴耀华 30.00 2017/2/27 2017/3/17
吴耀华 25.00 2017/4/28 2017/5/2 免息，实际
吴耀华 600.00 2017/6/14 2017/6/28 控制人提供
吴耀华 450.00 2017/7/4 2017/8/3 资金支持
吴耀华 500.00 2017/8/15 2017/12/6
济南市天诚民间资本管 300.00 2017/5/19 2017/5/31
理股份有限公司 付息金额
济南市天诚民间资本管 300.00 2017/7/14 2017/8/3 5.10万元
理股份有限公司
济南市天诚民间资本管 1,000.00 2018/3/13 2018/3/26
理股份有限公司
济南市天诚民间资本管 200.00 2018/6/4 2018/6/8
理股份有限公司 付息金额
济南市天诚民间资本管 500.00 2018/7/27 2018/8/6 41.40万元
理股份有限公司
济南市天诚民间资本管 500.00 2018/11/1 2018/11/5
理股份有限公司
山东传诚投资有限公司 1,300.00 2015/1/23 2017/6/19
山东传诚投资有限公司 300.00 2015/1/27 2017/6/19 免提供息资，股金东支
山东传诚投资有限公司 600.00 2015/1/28 2017/6/19 持
山东传诚投资有限公司 800.00 2015/2/4 2017/6/19
济南科技创业投资集团 500.00 2018/7/27 2018/10/26
有限公司（委托贷款） 付息金额
济南科技创业投资集团 500.00 2018/8/3 2018/11/2 25.28万元
有限公司（委托贷款）
上述资金拆借发生的主要原因是随着发行人市场开拓力度以及品牌优势的加强，公司业务规模持续迅速扩张，日常营运资金需求量较大。基于对公司未来良好的业绩预期，发行人股东及其关联方通过借款、委托贷款等形式向发行人提供了资金支持，符合公司当时经营的实际情况，具有合理性。具体说明如下：
（1）吴耀华作为发行人董事长、控股股东及实际控制人，为发行人提供临时周转资金。该部分资金占用时间短，发行人未支付相关利息，不存在损害发行人及股东利益的情形。为减少和规范发行人与实际控制人之间的资金往来，同时随着公司业务规模提升以及融资能力加强，上述情形自2018年起不再发生。
（2）济南市天诚民间资本管理股份有限公司是一家经济南市金融办批准成立的民间资本管理公司，业务范围包括股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等，其向发行人提供资金支持系正常经营行为，发行人已按照合同约定支付相关利息，交易公允。
（3）山东传诚投资有限系发行人时任股东天诚投资的关联方，为支持公司业务发展，其为公司提供了无息资金扶持，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（4）济南科技创业投资集团有限公司是发行人主要股东之一，为支持公司业务发展，通过委托贷款的形式为发行人提供了短期流动资金支持，发行人已按照委托贷款合同约定支付相关利息，交易公允。
随着发行人盈利能力增强和经营活动现金流持续改善，截至2018年11月，前述借款均已偿还完毕。
2、模拟测算前述资金拆借按照同期贷款利率的利息
报告期内，发行人实际控制人吴耀华和发行人股东的关联方山东传诚投资有限公司为发行人提供了无息融资，2017年当期银行同期贷款利率在5.20%-6.50%之间，假设按照同期贷款最高利率6.50%测算，具体利息金额测算情况如下：
拆借方 2019年度 2018年度 2017年度（万元）
吴耀华 - - 14.08
山东传诚投资有限公司 - - 90.29
合计 - - 104.36
经测算，上述无息融资事项影响发行人2017年度当期利润总额-104.36万元，影响当期净利润-88.71万元，对发行人整体影响较小。
(三)结合公司可以在一定额度内迅速从银行融资，说明向济南科技创投借款的原因及合理性
报告期内，发行人各年度获得的银行授信情况如下：
授信银行 协议编号 授信金额（万元） 授信期间
中国银行济南市中支行 2014年市中中小企 1,000.00 2014.09.01-
总字034号 2017.08.17
招商银行济南分行 2016年招济12字第 1,000.00 2016.06.17-
21160602号 2017.06.16
广发银行济南分行 2017济公银额贷字 600.00 2017.03.22-
第34007号 2018.03.20
授信银行 协议编号 授信金额（万元） 授信期间
中国银行济南市中支行 2017年市中中小企 1,500.00 2017.10.20-
授总字012号 2020.08.17
兴业银行济南分行 兴银济借融字2017- 1,671.60 2017.07.21-
083号 2020.07.20
齐鲁银行济南高新支行 2017年117311法授 1,000.05 2017.03.17-
字第17006号 2020.03.16
北京银行济南分行 0473533 500.00 2018.03.29-
2019.03.28
齐鲁银行济南高新支行 2018年117311法授 500.05 2018.11.30-
字第18056号 2019.11.29
中国银行济南泉城支行 2019年泉中小授字 1,000.00 2019.02.21-
011号 2022.02.28
由上表可知，发行人信用状况良好，报告期内已与多家银行建立了良好的合作关系，使得发行人能够在一定额度内迅速从银行融资，满足生产经营的部分需求。
2018年期间，受唯品会、南京医药、北京中彩等大型项目前期资金投入需求大，发行人仍面临流动资金周转压力。同时，济南科技创业投资集团有限公司系发行人主要股东之一，资金实力强，为支持发行人业务发展，通过委托贷款的形式为发行人提供了短期流动资金支持，符合发行人当时经营的实际情况，具有合理性。
综上，本所律师经核查后认为，山东天诚投资管理有限公司的股权转让价格系双方协商一致确定，定价公允；报告期内，公司向关联方资金拆借的主要原因是发行人业务规模迅速扩张，日常营运资金需求量较大，基于对公司未来良好的业绩预期，发行人股东及其关联方通过借款、委托贷款等形式向发行人提供了资金支持，符合公司当时经营的实际情况，具有合理性；前述资金拆借已在2018年度全部偿还完毕；发行人的无息融资事项对发行人利润影响金额较小，对发行人整体影响较小；济南科技创业投资集团有限公司作为发行人主要股东之一，资金实力强，为支持发行人业务发展，通过委托贷款的形式为发行人提供了短期流动资金支持，符合发行人当时经营的实际情况，具有合理性。
(四)关于发行人符合《审核问答（二）》问题14的核查程序及核查意见
为核查该事项，本所律师获取了致同会计师为本次发行上市项目出具的“致同审字（2020）第371ZA2890号”《审计报告》及“致同专字（2020）第371ZA2131号”《内部控制鉴证报告》，实地走访了发行人主要客户与供应商，访谈确认了报告期内双方交易情况以及结算情况，确认不存在通过第三方回款；获取发行人关联交易管理制度、防范大股东及其他关联方资金占用制度、货币资金管理制度等相关内控制度，了解相关内控的执行情况。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内存在的关联方资金拆借和转贷情况未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响，发行人报告期内内控制度不规范情形已经进行了整改纠正；发行人现已建立完善了相关内部控制制度，且得到有效执行；发行人的财务内控制度在审计基准日后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
七、 《问询函》之问题23.关于募投项目
招股说明书披露，本次募集资金扣除发行费用后智能物流装备生产实验基地建设项目、研发中心及企业信息化建设项目、公司营销服务总部项目和补充流动资金。其中，智能物流装备生产实验基地建设项目实施主体为子公司洛杰斯特，在现有土地新建厂房。2018年9月11日，洛杰斯特因未经批准未办理合法用地
手续，于2012年4月擅自占用邢侗街道办事处路庙村集体土地11,787.62平方
米，其中耕地676.06平方米，农用地11,111.56平方米搞建设，被临邑县国土资
源局行政处罚。洛杰斯特于2019年10月25日取得临邑县自然资源局颁发的鲁
（2019）临邑县不动产权第003367号《不动产权证书》。洛杰斯特在厂区建设
过程中存在规划、建设及验收等方面手续不全的情形，且被当地有关部门行政处
罚。中介机构认为前述被处罚行为不构成重大违法行为。
根据保荐工作报告，洛杰斯特被处罚后，洛杰斯特积极会同当地政府部门及村委会讨论协商解决办法，临邑县自然资源局、邢侗街道办事处东路庙村村民委员会、临邑县财政局、临邑县人力资源和社会保障局签署了《土地征收补偿安置协议》，洛杰斯特于2019年10月成功竞拍了该地块。
请发行人说明：（1）募投用地是否为协调后由当地政府征收的集体土地，相关集体土地的征收是否符合《中华人民共和国土地管理法》的规定，是否取得有权主管部门的确认和批准；
请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、查阅本次募投项目相关的可行性研究报告、建设项目备案证明、环评批复文件、董事会及股东大会会议文件；
2、获取并查阅与土地征收相关的政府批准文件、征收土地公告、征收/收回协议、公开转让批复/通知、土地出让合同、产权证书等；
3、登录“全国征地信息共享平台”、“中国土地市场网”、“德州市公共资源交易网”进行检索及查询；
4、获取临邑县自然资源局出具的确认文件。
核查结果：
(一)智能物流装备生产实验基地建设项目用地非上述协调后由当地政府征收的集体土地
经本所律师核查，智能物流装备生产实验基地建设项目实施主体为发行人子公司洛杰斯特，该项目用地为洛杰斯特于2012年5月11日取得的证书编号为“临国用（2012）第0170号”的土地（后因洛杰斯特更名，该土地证已更换为“临国用（2014）第0700号”《国有土地使用证》），而非上述协调后由当地政府征收的集体土地。
(二)发行人相关集体土地的征收程序符合《中华人民共和国土地管理法》的规定，并取得有权主管部门的确认和批准
经本所律师核查，发行人及子公司拥有的土地使用权基本情况如下：
他
序 证书号 权利人 坐落 使用权面 用途 权利 终止使用 项
号 积（㎡） 性质 期限 权
利
临国用 洛杰 花园大街
1 （2014）第 斯特 东段南侧 80,000.00 工业 出让 2062.03.14 无
0700号注1
他
序 证书号 权利人 坐落 使用权面 用途 权利 终止使用 项
号 积（㎡） 性质 期限 权
利
鲁（2019） 花园大街
临邑县不动 洛杰 东段路
2 产权第 30,368.89 工业 出让 2069.10.22 无斯特南、旭光
0003367号 路东侧
注2
注1：洛杰斯特因办理房屋产权登记，序号1“临国用（2014）第0700号”土地使用权证书被收回，洛杰斯特于2020年4月26日同步取得证书编号为“鲁（2020）临邑县不动产权第0001317号”、“鲁（2020）临邑县不动产权第0001315号”、“鲁（2020）临邑县不动产权第0001316号”的《不动产权证书》。
注2：洛杰斯特因办理房屋产权登记，序号2“鲁（2019）临邑县不动产权第0003367号”不动产权证书被收回，洛杰斯特于2020年4月26日同步取得证书编号为“鲁（2020）临邑县不动产权第0001314号”的《不动产权证书》。
1、经核查，证书编号“临国用（2014）第0700号”的土地使用权系经批准征收的集体土地，所履行的集体土地的征收程序如下：
2011年12月22日，山东省人民政府发布《关于临邑县2011年第五批次城镇建设用地的批复》（鲁政土字[2011]1529号），同意将该集体农用地转为建设用地并征收；
2011年12月29日，临邑县人民政府发布《征收土地公告》（2011年第5号），公告征收土地的位置及用途、补偿安置方案等事宜；
2012年1月13日，临邑县人民政府发布《关于公开出让国有建设用地使用权的通知》（临政字[2012]7号），决定公开出让前述土地使用权；
2012年2月27日，该土地在中国土地市场网公开挂牌转让；
2012 年 3 月 10 日，临邑兰剑物流科技有限公司与临邑县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并依法缴纳出资出让金及相关税费；
2012年5月11日，临邑兰剑物流科技有限公司取得了《国有土地使用证》（临国用（2012）第0170号）。2014年8月5日，因临邑兰剑物流科技有限公司更名为洛杰斯特，洛杰斯特取得了更名后的《国有土地使用证》（临国用（2014）第0700号）。
2、经核查，证书编号“鲁（2019）临邑县不动产权第0003367号”的土地使用权包含经批准征收的集体土地和收回的国有建设用地使用权，其中经批准征收的集体土地，所履行的集体土地的征收程序如下：
2018年12月25日，山东省人民政府发布《关于临邑县2018年第2批次建设用地的批复》（鲁政土字[2018]1479号），同意将集体农用地转为建设用地并征收；
2018年12月26日，临邑县人民政府发布《征收土地公告》（2018年第4号），公告征收土地的位置及用途、补偿安置方案等事宜；
2019年9月16日，临邑县人民政府核发《关于同意公开出让国有建设用地使用权的批复》（临政土字[2019]23号），同意临邑县自然资源局公开出让前述国有建设用地；同意临邑县自然资源局收回邢侗街道办事处的国有建设用地使用权并出让。
2019年10月16日，该土地在德州市公共资源交易平台公开挂牌转让；
2019年10月22日，洛杰斯特与临邑县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并依法缴纳出资出让金及相关税费；
2019年10月25日，洛杰斯特取得了《不动产权证书》（鲁（2019）临邑县不动产权第0003367号）。
(三)临邑县自然资源局出具确认文件
2020年6月3日，洛杰斯特的国土主管部门临邑县自然资源局出具《说明》，确认“上述国有建设用地使用权严格按照公开出让规范在中国土地市场网发布公开出让公告，权属清晰，无争议。”
综上所述，本所律师经核查后认为，洛杰斯特相关集体土地的征收程序符合当时有效的《中华人民共和国土地管理法》的规定，并取得有权主管部门的确认和批准。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 裴礼镜
经办律师：___________________
王阳光
年 月 日
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
8-3-1
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于2020年4月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后，根据上海证券交易所2020年5月22日下发的“上证科审（审核）[2020]241号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所律师于2020年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据上海证券交易所2020年7月14日下发的“上证科审（审核）[2020]449号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二次问询函》”）的要求，本所律师就《二次问询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
《二次问询函》之问题1.关于国有股权
根据首轮问询问题1的回复，自济南创投2003年2月通过增资入股的方式成为发行人股东以来，发行人历次股权变更中涉及国有股变动事项的，相应有权主管部门进行了确认和批准。
发行人由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”时未按照规定进行资产评估及备案，变更程序不够完善。济南产业发展投资集团有限公司对此出具了相关意见。
请保荐机构和发行人律师：（1）核查济南产业发展投资集团有限公司是否为对前述事项出具意见的有权部门，相关意见是否有效；（2）结合当时有效的法律法规等，核查涉及国有股变动事项是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等，并发表明确核查意见。
回复：
（一）核查济南产业发展投资集团有限公司是否为对前述事项出具意见的有权部门，相关意见是否有效；
为深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，认真落实《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发[2014]13 号），山东省国资委及中共济南市市委、济南市人民政府分别先
后颁布了《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁
国资办[2014]3 号）及《关于深化市属国有企业改革完善国有资产管理体制的意
见》（济发[2014]27号）。根据前述文件的要求，济南市人民政府国有资产监督管
理委员会于2015年1月22日向各市管企业、各县（市）区国资监管机构下发了
《关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（济国资办[2015]1号），
该规定明确市管三级及以下企业改制、国有产权转让、解散、清算、申请破产的
审批事项下放集团公司行使，要求除需经市政府或市国资委批准之外的经济行为
涉及的资产评估项目的核准或备案事项下放集团公司备案。
经核查，济南产业发展投资集团有限公司为济南市人民政府国有资产监督管理委员会直属集团企业。根据前述规定，济南市国有资产监督管理委员会已将市管三级及以下企业改制、国有产权转让、解散、清算、申请破产的审批事项及除需经市政府或市国资委批准之外的经济行为涉及的资产评估项目的核准或备案事项的权限下放至济南产业发展投资集团行使。因此，济南产业发展投资集团有限公司系对发行人2010年6月企业改制及资产评估项目备案事项出具意见的有权部门，其相关意见合法有效。
另外，发行人于2020年3月25日取得了济南市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于兰剑智能科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》，对发行人国有股东的持股股数及比例进行了确认。
根据上述规定，本所律师经核查后认为，济南产业发展投资集团有限公司为发行人企业改制及资产评估项目备案事项出具意见的有权部门，其相关意见合法有效。
（二）结合当时有效的法律法规等，核查涉及国有股变动事项是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等，并发表明确核查意见。
1、2003年2月，发行人增资引入国有股东济南创投，注册资本由600万元增至857.14万元
经核查，为完成此次增资，2002年9月4日，济南创投（曾用名：济南科技风险投资有限公司）的内部投资决策机构济南科技风险投资有限公司投资决策委员会作出《关于对济南兰剑物流公司投资的决议》；同时，为确保国有资产保值增值，2002年10月22日，山东新求是有限责任会计师事务所对发行人进行了资产评估并出具了“鲁新求评报字[2002]第21号”《资产评估报告书》。
2003年5月27日，国务院颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）。该规定第二十二条明确规定：国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。
2008年10月28日，《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第五号）正式颁布。该规定第三十三条规定：国有资本控股公司、国有资本参股公司有“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项”的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
参照上述规定要求，2003年2月国有股东济南创投出资人民币900万元取得发行人30%股权的行为，无需取得国有资产管理部门批准。
2020年6月1日，济南科技创业投资集团有限公司出具《确认函》，确认：
“1、2003年，经我司投资决策委员会审批同意，我司以货币形式出资900万元认购兰剑公司30%的股权（对应257.14万元新增注册资本），并于2003年1月14日向兰剑公司实际投入前述资金900万元。
2、投资兰剑公司时，我司实收资本已实际增至12,600万元，根据当时有效的《公司章程》、《项目投资审批条例》之规定，上述投资无需提交我司董事会审批。
3、我司确认，我司对兰剑公司的上述投资已履行一切必要的审批程序，合法合规，不存在国有资产流失的情形。”
综上，本所律师经核查后认为，济南创投对发行人此次投资事宜，已履行相应的内部投资决策程序，法律依据充分，履行的程序合法。
2、2009年4月，发行人整体变更为股份有限公司
2009年4月20日，济南市财政局出具了“济财企[2009]13号”《关于山东兰剑物流科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意山东兰剑物流科技股份有限公司设立的国有股权管理方案。
根据2000年5月19日财政部颁布的《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）规定，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）财政部门审核批准，地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票，由省级财政（国资）部门国有股权管理职能。
根据中编[1994]1号文件和中编发[1995]5号文件的规定，济南市属于副省级城市，享有省级计划决策权和经济管理权，济南市财政局有权对发行人整体变更设立股份有限公司的行为出具批复。
综上，本所律师经核查后认为，2009年4月发行人整体变更为股份有限公司事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
3、2010年6月，发行人由股份公司变更为有限责任公司
2010年6月，发行人从股份公司整体变更为有限责任公司时，公司注册资本、实收资本、股东所占出资额、股东实缴出资额及股东出资比例均未发生变化，国有股股东济南创投所占出资额、实缴出资额和出资比例在本次变更前后均未发生变化，不涉及国有股东权益发生增减变化的情况。
根据2008年10月28日颁布的《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定：国有资本控股公司、国有资本参股公司有“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项”的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。2010年5月，兰剑科技股东大会审议通过整体变更为有限责任公司的议案，但兰剑科技整体变更为有限责任公司过程中未进行资产评估及备案。
参照国务院国有资产监督管理委员会于2005年8月25日颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第六条规定，企业整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当对相关资产进行评估。
2020年3月20日，发行人的上级国资主管单位济南产业发展投资集团有限公司出具了《关于确认山东兰剑物流科技股份有限公司整体变更为山东兰剑物流科技有限公司事项的批复》，确认发行人“由‘股份有限公司’整体变更为‘有限责任公司’时未按照规定进行资产评估及备案，变更程序不够完善。鉴于此次变更前后兰剑公司的注册资本、各股东出资金额及出资比例等均未发生变化，本着实质重于形式的原则本集团补充确认此次变更行为有效。”
综上，本所律师认为，本次兰剑科技变更为兰剑有限过程中，兰剑科技虽未根据上述规定要求履行相关资产评估及国资备案程序，但2009年4月济南兰剑整体变更设立股份公司时，已履行一切必要的国有资产评估及国有股权管理的国资审批程序；2010年6月兰剑科技整体变更为兰剑有限时，间隔时间较短，公司注册资本、实收资本、股东所占出资额、股东实缴出资额及股东出资比例
均未发生变化，国有股东济南创投所占出资额、实缴出资额和出资比例在本次
变更前后均未发生变化。同时，股份公司整体变更为有限责任公司时，不涉及国
有股东权益发生增减变化的情况；本次变更时，发行人虽未履行相关资产评估
及国资备案程序，但发行人的有权上级国资主管单位的补充确认此次变更行为
有效，取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法，对发行人本次发
行上市不构成实质性障碍。
4、2011年7月，发行人增资，注册资本由2,480万元增至2,633.76万元
2011年6月9日，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具《关于同意山东兰剑物流科技有限公司增资扩股的批复》（济高国委字[2011]10号），同意发行人本次增资。
经核查，2007年2月，济南创投时任控股股东济南市国有资产运营有限公司与济南高新技术开发区财政局签署《济南科技风险投资有限公司股权托管协议》，济南市国有资产运营有限公司无偿委托济南高新技术开发区财政局以出资人的身份管理风险投资。
2007年4月27日，济南市人民政府作出《关于支持济南高新区发展现场办公会议纪要》（[2007]第21号），同意赋予高新区市级管理权，赋予高新区党工委、管委会对高新区与国家通信国际创新园规划建设区域内经济、社会、行政、组织的领导权和管理权以及执法和司法管辖权。
根据济南市人民政府上述会议纪要的文件精神，2010年1月15日，济南市财政局出具《关于对济南科技风险投资有限公司股权管理有关事项的批复》（济财资[2010]80号），同意济南市高新技术产业开发区财政局签订的《股权托管协议》，在托管期间将济南创投国有股权委托济南市高新技术产业开发区国资委管理。
根据上述文件的规定，本所律师经核查后认为，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会已取得了济南市财政局的授权，发行人此次增资事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
5、2011年11月，发行人增资，注册资本由2,633.76万元增加至2,897.136万元
2011年9月21日，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具《关于同意山东兰剑物流科技有限公司增资扩股的批复》（济高国委字[2011]13号），同意公司本次增资扩股。
根据济南市财政局出具的《关于对济南科技风险投资有限公司股权管理有关事项的批复》（济财资[2010]80号）规定，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会已取得了济南市财政局的授权。
综上，本所律师经核查后认为，发行人此次增资事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
6、2012年6月，发行人整体变更为股份有限公司
2012年2月29日，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具《关于山东兰剑物流科技有限公司整体改制为股份有限公司国有资产折股及国有股权管理方案的批复》（济高国委字[2012]1 号），同意兰剑有限整体改制国有资产折股及国有股权管理方案；同意将兰剑有限净资产 13,003.69 万元按照2.55:1折股比例折为5,100万股。
根据济南市财政局出具的《关于对济南科技风险投资有限公司股权管理有关事项的批复》（济财资[2010]80号）规定，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会已取得了济南市财政局的授权，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会有权对发行人本次改制作出批复。
综上，本所律师经核查后认为，2012年6月发行人整体变更为股份有限公司事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
7、2019年2月，发行人国有股权转让
2018年12月，济南产业发展投资集团有限公司出具《关于山东兰剑物流科技股份有限公司股权转让有关事项的批复》，同意济南创投将持有的兰剑股份8.169%的国有股权通过产权交易市场公开转让，转让底价为4,999.43万元。
根据《关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（济国资办[2015]1号）的规定，济南产业发展投资集团有限公司为济南市人民政府国有资产监督管理委员会直属集团企业，为发行人的上级国资主管单位，有权对发行人的此次国有股权转让作出批复。
综上，本所律师经核查后认为，发行人此次国有股权转让事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
8、2019年7月，发行人增资，股本由5,100万元增至5,450万元
2019年8月16日，济南产业发展投资集团有限公司出具了《关于对济南创投集团提请办理兰剑物流国有股权变更的复函》，同意济南创投持有的兰剑智能股权比例由17.512%变更为16.387%。
根据《关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（济国资办[2015]1号）的规定，济南产业发展投资集团有限公司为济南市人民政府国有资产监督管理委员会直属集团企业，为发行人的上级国资主管单位，有权对发行人的此次国有股权转让作出批复。
综上，本所律师经核查后认为，发行人此次增资事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 裴礼镜
经办律师：___________________
王阳光
年 月 日
8-3-11
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于2020年4月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后，根据上海证券交易所2020年5月22日下发的“上证科审（审核）[2020]241号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所律师于2020年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所2020年7月14日下发的“上证科审（审核）[2020]449号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二次问询函》”）的要求，本所律师于2020年7月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据上海证券交易所2020年8月7日下发的“上证科审（审核）[2020]554号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）的要求，本所律师就《审核中心意见落实函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
《审核中心意见落实函》之落实问题二、请发行人进一步说明：（3）结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中；（4）公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示。
回复：
为核查上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅山东大学及山东大学控制科学与工程学院出具的说明文件；
2、查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《国家重点支持的高新技术领域》等法律、法规及规范性文件；
3、查阅发行人报告期内的三会文件、发行人经营管理制度及公司治理规则等；
4、取得吴耀华先生出具的《情况说明》和《承诺函》；
5、取得发行人出具的关于高新技术企业续期情况的《情况说明》。
一、结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中；
（一）关于吴耀华先生在山东大学的任职及工作情况
经核查，山东大学出具的《说明》确认：
“1、吴耀华同志在我校的任职不属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务；
2、我校已知悉吴耀华同志投资发行人和发行人的子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司并在上述公司兼职一事；
3、吴耀华同志投资发行人及洛杰斯特并在上述公司兼职期间，未利用我校的物质技术条件或人才资源，能够尽职完成我校的本职工作，未影响其在我校的正常教学及科研工作。”
根据山东大学出具的上述《说明》及吴耀华先生出具的《情况说明》，吴耀华先生目前任职山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师，为山东大学普通教职工，除负责学校安排的日常教学及科研工作外，在山东大学不担任任何党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务。吴耀华在完成山东大学日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中。
（二）发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作
经本所律师核查，发行人已制定了健全的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》等公司内控制度，并建立了股东大会、董事会、监事会及管理层等“三会一层”为核心的健全的公司治理结构，并对其职权作出了明确的划分，能够保证公司治理结构有效运作。
经本所律师核查，吴耀华先生作为发行人董事长及核心技术人员，主要负责公司重大发展战略方向、公司核心技术与设备、产品研发工作、引导公司技术发展方向等；发行人的股东大会、董事会、监事会及管理层各岗位人员，根据公司的内部经营管理制度的规定各司其职，保证公司治理结构有效运作。
（三）吴耀华先生参与发行人经营管理的情况
本所律师查阅了发行人报告期内的历次董事会会议、股东大会会议文件，发行人历次的董事会会议、股东大会会议均按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等规定的程序召开，董事会会议、股东大会的通知、会议议案、会议记录及表决票等均符合规定，吴耀华先生作为发行人董事长、控股股东均亲自参加了报告期内发行人召开的历次董事会会议、股东大会会议并进行表决，积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，包括但不限于：主持任期内历次股东大会会议；召集、主持任期内董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情况；行使法定代表人的职权等。
为保证吴耀华先生能够将足够的精力投入到公司日常经营管理中，吴耀华先生出具了书面《承诺函》：“本人虽在山东大学从事教学科研工作，但身体状况良好，精力充沛，依然具有足够的精力履行发行人董事义务、行使股东决策权；同时，本人承诺将勤勉尽责、忠实地履行董事应尽义务，积极行使股东决策权以保证发行人正常经营并维护发行人利益最大化。”
综上所述，本所律师核查后认为，吴耀华在完成山东大学日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中；发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作；吴耀华先生能够积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，且吴耀华先生目前身体状况良好，精力充沛，能够保证具有足够的精力投入到公司日常经营管理中。
二、公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示。
（一）发行人高新技术企业认证的有效期限情况
发行人于 2017 年 12 月 28 日取得高新技术企业证书，证书编号GR201737000827，有效期三年。截至本补充法律意见书出具之日，发行人高新技术企业认证尚在有效期内。
（二）高新技术企业认证续期的最新进展情况
根据发行人出具的《情况说明》，发行人将根据《济南高新区关于组织开展2020年高新技术企业认定申报工作的通知》的规定，于2020年9月16日前提交全套认定申请文件。
（三）高新技术企业认证续期不存在重大风险
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）规定的高新技术企业必须同时满足的条件与发行人实际情况对照如下：
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
1 企业申请认定时须注册成立一年以上。 公司于2001年2月23日成立，满足注
册成立一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 公司主要产品的技术来源系自主研发，
2 方式，获得对其主要产品（服务）在技术 与产品技术相关的主要知识产权为公
上发挥核心支持作用的知识产权的所有 司所有。
权。
公司主要产品属于《国家重点支持的高
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 新技术领域》之“八、先进制造与自动
3 用的技术属于《国家重点支持的高新技 化”之“（五）新型机械”之“2.通用机
术领域》规定的范围； 械装备制造技术”，利用自动化控制和
计算机信息管理等技术装备的起重运
输、物料搬运等设备制造技术。
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
企业从事研发和相关技术创新活动的科 2019年公司职工人数总数为654人，其
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 中研发人员196人，研发人员占公司职
于10%。 工总数的比例为 29.97%，满足不低于
10%的条件。
企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的
比例符合如下要求： 公司2019年的销售收入超过2亿元，
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含） 2017-2019 年研究开发费用总额占同期
的企业，比例不低于5%； 销售收入的比例为7.47%，其中，企业
5 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿 在中国境内发生的研究开发费用总额
元（含）的企业，比例不低于4%； 占全部研究开发费用总额的比例为
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 100%。
业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于60%。
近一年高新技术产品（服务）收入占企业 2019年度核心技术产品（服务）收入占
6 同期总收入的比例不低于60%。 总收入的99.90%，满足不低于60%的条
件。
公司为山东省认定企业技术中心、山东
省重大短板装备创新突破企业，是物流
装备领域具有软件能力成熟度 CMMI
三级资质的智能制造企业。截至2020年
6月30日，公司拥有有效授权专利133
项、软件著作权41项、软件产品4项，
获得中物联颁发的科技进步奖一等奖1
项和二等奖6项，承担国家火炬计划项
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 目（仓储物流管理信息系统pro-wms）、
国家中小型企业创新基金项目（网络化
仓储管理软件 xWMS）、山东省火炬计
划项目（全自动瀑布式卷烟分拣线）、山
东省技术创新项目24项，被工信部评定
为新一代人工智能产业创新重点任务
揭榜单位（承担了“智能制造关键技术装
备”中“智能物流装备”任务）。创新能力
评价满足相应要求。
在安全生产方面，公司严格按照国家及
山东省有关部门的有关法律法规，规范
企业的生产、经营和管理行为，建立了
有效的安全生产制度并严格贯彻落实，
公司通过了《职业健康安全管理体系认
8 企业申请认定前一年内未发生重大安 证证书》。公司申请认定前一年没有发
全、重大质量事故或严重环境违法行为。生重大安全事故，也不存在重大违反安
全生产法律、法规受罚的情况。
在质量控制方面，公司一直注重产品质
量控制，对产品质量精益求精，获得《质
量管理体系认证证书》。公司申请认定
前一年，公司未因质量问题受到相关主
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
管部门的处罚。
在环境保护方面，生产经营中涉及机械
加工环节较少，产生的环境污染物较
少。公司高度重视环境保护，依据清洁
生产的理念设计，污染物排放符合国家
和地方相关排放标准，获得了《环境管
理体系认证证书》。公司申请认定前一
年，没有发生严重环境违法行为。
综上，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，如发行人现况未发生重大变化，高新技术企业认定续期不存在重大风险。
（四）风险提示情况
经本所律师核查，发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“四、未能通过后续高新技术企业认证及相关优惠政策变化的风险”中进行了补充披露。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 裴礼镜
经办律师：___________________
王阳光
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
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上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................3
正 文............................................................................................................................6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................6
三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................7
四、发行人的设立......................................................................................................12
五、发行人的独立性..................................................................................................13
六、发起人、股东及实际控制人..............................................................................14
七、发行人的股本及演变..........................................................................................17
八、发行人的业务......................................................................................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................18
十、发行人的主要财产..............................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................33
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................34
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................35
十六、发行人的税务..................................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................36
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................37
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................41
二十二、本次发行上市的总体结论性意见..............................................................41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，上海市锦天城律师事务所 法律意见书
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次在上海证券交易所科创板发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本次发行/本次 指 兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行上市
发行人/兰剑智 指 兰剑智能科技股份有限公司及更名前的山东兰剑物流科技股份有
能/公司 限公司
兰剑股份 指 山东兰剑物流科技股份有限公司，发行人更名前的公司名称
兰剑开发 指 济南开发区兰剑科技开发公司，系发行人前身，于1993年5月18
日成立
济南兰剑 指 济南兰剑物流科技有限责任公司，系发行人前身，于2001年2月
23日取得营业执照
兰剑科技 指 山东兰剑物流科技股份有限公司，系发行人第一次股改设立的股
份有限公司，于2009年4月1日取得营业执照
山东兰剑物流科技有限公司，系发行人前身，兰剑科技因第一次
兰剑有限 指 股改审计机构、评估机构不具有证券期货从业资格，于2010年6
月18日变更为有限责任公司
济南创投 指 济南科技创业投资集团有限公司，系发行人现有股东，曾用名为
济南科技风险投资有限公司
达晨创通 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙），系发行人现有股东
达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），系发行人现有股东
达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙），系发行人现有股东
达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），系发行人现有股东
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
深圳高特佳 指 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙），曾系发行人股
东
深圳兰鸟 指 深圳市兰鸟物流科技有限公司，曾系发行人股东
兰盈投资 指 宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
现有股东
中以英飞 指 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙），系发行人现有股东
英飞正奇 指 佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有
股东
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英飞善实 指 宁波梅山保税港区英飞善实创业投资合伙企业（有限合伙），系发
行人现有股东
和基投资 指 苏州和基投资有限公司，系发行人现有股东
天诚投资 指 山东天诚投资管理有限公司，曾系发行人股东
洛杰斯特 指 山东洛杰斯特物流科技有限公司，发行人全资子公司
上海兰剑 指 上海兰剑投资发展有限公司，公司控股股东和实际控制人投资或
控制的公司，已注销
《律师工作报 指 本所为本次发行上市项目出具的《律师工作报告》
告》
《法律意见书》 指 本所为本次发行上市项目出具的《法律意见书》
/本法律意见书
《审计报告》 指 致同会计师为本次发行上市项目出具的“致同审字（2020）第
371ZA2890号”《审计报告》
《内控报告》 指 致同会计师为本次发行上市项目出具的“致同专字（2020）第
371ZA2131号”《内部控制鉴证报告》
《验资复核报 指 致同会计师事务所为本次发行上市项目出具的“致同专字
告》 （2019）第371ZA0001号”《验资复核报告》
《招股说明书》 指 截至本律师工作报告出具之日最终经签署的作为申请文件上报的
（申报稿） 本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）
《公司章程》 指 《兰剑智能科技股份有限公司章程》
《公司章程草 指 《兰剑智能科技股份有限公司章程草案（上市后适用）》
案》
中泰证券/保荐 指 中泰证券股份有限公司、本次发行的保荐机构（主承销商）
机构
致同会计师/发 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
行人会计师
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
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《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《编报规则12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2019年10月14日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2019年第三次临时股东大会审议。
(二) 2019年10月29日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第三届董事会第七次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
(三)经本所律师查验，发行人2019年第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚待获得上海证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料等，发行人系以发起设立方式由兰剑有限整体变更设立的股份有限公司。发行人自兰剑有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自兰剑有限成立之日起计算已超过3年。
根据发行人的说明并经本所律师查验相关行政主管部门出具的证明文件，发行人在最近 3 年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法上海市锦天城律师事务所 法律意见书律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。据此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构中泰证券签署了《承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次上海市锦天城律师事务所 法律意见书公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为5,450万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行不超过1,817万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次上海市锦天城律师事务所 法律意见书公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定，详见《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
2、财务与会计
（1）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）发行人符合《上市规则》第2.1.1条规定的下列条件：
①发行后股本总额不低于人民币3,000万元
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为5,450万元，发行人本次拟发行不超过1,817万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
②公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据《审计报告》、发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为5,450万元，发行人本次拟发行不超过1,817万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上。
③市值及财务指标符合《上市规则》的标准
根据《审计报告》、《招股说明书》、中泰证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》并经本所律师查验，发行人的预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
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3、业务与经营
（1）经本所律师查验，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定，详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
（2）经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人作为一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，最近2年的主营业务均为智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，主营业务最近2年未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近2年亦未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，发行人的实际控制人一直为吴耀华先生，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，详见《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
（3）根据《审计报告》、发行人的书面说明、并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定，详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
4、合法合规上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）经本所律师查验，发行人主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合科创板定位和科创属性指标
1、发行人符合科创板定位的行业领域
公司是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，根据《智能制造发展规划（2016-2020年）》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，公司主营业务所属行业为“智能制造”中的“智能物流与仓储装备”行业。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
2、发行人符合科创属性指标上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）发行人最近三年研发投入占营业收入比例5%以上
根据《审计报告》，发行人 2017-2019 年研发投入分别为 1,305.98 万元、2,255.56万元和3,121.57万元，营业收入分别为15,086.43万元、34,850.21万元和39,540.15万元，研发投入占营业收入的比例分别为8.66%、6.47%和7.89%。公司最近三年累计研发投入占营业收入的比例为7.47%，发行人最近三年研发投入占营业收入比例5%以上。
（2）发行人形成主营业务收入的发明专利5项以上
根据发行人出具的说明，公司及全资子公司拥有有效授权发明专利37项，形成主营业务收入的发明专利在5项以上。
（3）发行人最近一年营业收入金额达到3亿元
根据《审计报告》，发行人2019年度营业收入为39,540.15万元，最近一年营业收入金额达到3亿元以上。
因此，本所律师经核查后认为，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》定位的行业领域和科创属性指标。
综上所述，本所律师认为，除尚待上海证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一) 经核查，发行人前身兰剑开发设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二) 经核查，兰剑有限整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
(三) 经核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
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(四) 经核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 经核查，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商。经本所律师访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立了独立完整的劳动、人上海市锦天城律师事务所 法律意见书事和工资管理制度，并与公司员工签订了劳动合同。根据发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门出具的证明，发行人已为其主要在职员工缴纳了社会保险费和住房公积金。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1、经本所律师查验，发行人设立时共有 19 名发起人股东，共持有发行人股份5,100万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为：吴耀华、段重行、蒋霞、张小艺、沈长鹏、刘鹏、张健、林茂、孙丰金、闫萍、宋晓东、上海市锦天城律师事务所 法律意见书
缪洪滨、济南创投、天诚投资、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、深圳高特佳和
上海高特佳。该19名股东以各自在兰剑有限的股权所对应的经审计的净资产值
作为出资认购发行人全部股份。
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
6、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
7、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，兰剑有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有21名股东，其中包括13名发起人股东，8名非发起人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司、有限合伙企业、私募投资基金，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；发行人的现有自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、发行人现有股东之间的关联关系上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）经本所律师查验，发行人现有股东段重行、吴耀华系母子关系，吴耀华系段重行之子；吴耀华先生持有公司股份2,605.791万股，持股比例为47.8127%，段重行女士持有公司股份245.026万股，持股比例为4.4959%，二人合计持有公
司股份2,850.817万股，合计持股比例为52.3086%。
（2）经本所律师查验，发行人现有股东张小艺女士直接持有发行人股份87.312万股，占发行人股份总额的1.6021%；此外，张小艺女士为发行人现有股东兰盈投资之执行事务合伙人，持有兰盈投资49.659%的合伙份额，兰盈投资持有发行人股份127.629万股，持股比例为2.3418%。
（3）经本所律师查验，发行人现有股东中以英飞、英飞正奇、英飞善实之间存在如下关联关系：
（4）经本所律师查验，发行人现有股东达晨创通、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞之间存在如下关联关系：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，吴耀华先生为发行人的控股股东及实际控制人，发行人的实际控制人最近两年内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人及其前身历次股权结构的变动均已依法履行必要的公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了必要的工商变更登记，合法、有效。
（二）根据发行人及其股东的分别出具的声明及发行人工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人持有的业务资质证书
本所律师经核查后认为，发行人已经取得目前经营业务所需的资质、许可及认证；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人出具的情况说明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人实际控制人以及查验发行人相关业务合同，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据兰剑有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人作为一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，最近三年的主营业务均为智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务。发行人报告期内主营业务没有发生变化。
（五）发行人的主营业务稳定
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务稳定。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，吴耀华为发行人的控股股东及实际控制人，持有发行人股份2,605.791万股，占发行人股本总额的47.8127％。（详见《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制人”）。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东为济南创投、达晨创通以及合计持有发行人5%以上股份的股东达晨创通、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞以及中以英飞、英飞正奇、英飞善实。（详见《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制人”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、间接持有发行人5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在间接持有5%以上股份的自然人。
4、发行人的董事监事及高级管理人员
董事 吴耀华（董事长）、张小艺、蒋霞、徐慧、孙富强、黄钦、王玉燕（独立董
事）、朱玲（独立董事）、马建春（独立董事）
监事 孙东云（监事会主席）、刘鹏（监事）、闫萍（职工代表监事）
高级管理人 张小艺（总经理）、蒋霞（副总经理）、董新军（董事会秘书、财务总监）
员
发行人董事、监事及高级管理人员简历详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
5、发行人控股股东、实际控制人控制的其他组织
截至本法律意见书出具之日，除发行人及发行人子公司外，吴耀华未投资或控制其他组织。
6、发行人的前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的其他组织
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联法人或关联自然人直接或者间接控制的除发行人外的其他组织情况如下：
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系
号 代表人 （万元）
化工产品（不含危险品）、环保设备
济南新合纤科技 的开发、销售；环保工程技术开发 济南创投
1 发展有限公司 秦文 1,826 与技术转让；针纺织品、办公用品、直接持股
劳保用品的批发、零售；服装的加 91.42%
工、销售。
导电纤维、海岛纤维、合成纤维的 济南创投
2 济南欣海特种纤 邹赐春 600.2946 生产、销售；针纺织品、办公用品、间接持股
维有限公司 劳保用品、服装的生产、销售；特 26.79%
种纤维产品开发、技术转让。
临邑大正特纤新 导电纤维、海岛纤维、合成纤维、 济南创投
3 材料有限公司 郭鲁伟 2,531.9415 超细纤维、非织造布、工业用线、 间接持股
人造革、超细纤维面料、服装面料 39.50%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系
号 代表人 （万元）
等产品的生产、销售；特种纤维制
造技术转让；货物进出口经营。
海岛纤维、超细纤维、合成纤维生 济南创投
4 德州晟欣纤维有 房建清 100 产用原料采购、销售；海岛纤维、 间接持股
限公司 超细纤维、合成纤维、非织造布采 39.50%
购、销售；货物进出口经营。
食品添加剂“脱乙酰甲壳素”的生
济南海得贝海洋 产、销售（按许可证核准范围、期 济南创投
5 生物工程有限公 刘良元 500 限经营）；海洋天然产物生产技术开直接持股
司 发，动、植物提取物研究开发；进 68.42%
出口业务。
创业发展服务；增值电信业务；企
业管理咨询；科技企业孵化服务； 济南创投
6 山东思恩思创业 秦文 10,000 场地租赁；物业管理；建筑装修装 直接持股
发展有限公司 饰工程以及其他按法律、法规、国 100%
务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。
科技企业孵化服务；科技中介服务；
山东思恩思科技 自有房屋租赁；物业管理；装修装 济南创投
7 企业孵化器有限 孙富强 500 饰工程以及其他按法律、法规、国 直接持股
公司 务院决定等规定未禁止和不需经营 100%
许可的项目。
创业投资业务、代理其它创业投资
济南科信创业投 企业等机构或个人的创业投资业 济南创投
8 资有限公司 高东 10,000 务、创业投资咨询业务、为创业企 直接持股
业管理服务、参与设立创业投资企 51%
业与创业投资管理顾问机构。
7、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系
号 代表人 （万元）
以自有资金对外投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资
济南产发资 担保、代客理财等金融业务）；国有 济南创投之
1 本控股集团 孟新 150,000 股权持有、投资及运营；股权投资及 控股股东
有限公司 股权投资基金管理；接受委托对企业
进行管理；提供资产运营相关的以及
投资方面的咨询服务。
济南产业发 以自有资金对农业、工业、科技、医 济南产发资
2 展投资集团 史同伟 120,000 药、环保、新能源、服务业等产业项 本控股集团
有限公司 目投资及其投资项目提供投资咨询 有限公司之
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序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系
号 代表人 （万元）
（未经金融监管部门批准，不得从事 控股股东
吸收存款、融资担保、代理客户理财
等金融业务）；诉讼保全担保、投票
担保、预付款担保、工程履约担保、
尾付款如约担保等履约担保业务；资
产经营、管理和资本运营；招商项目
配套服务；产业园区建设与运营；房
地产开发、经营；房屋租赁。
以自有资金投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、
济南高新财 代客理财等金融业务）；受托管理股
3 金投资有限 王赓 100,000 权投资企业，从事投资管理及相关咨 济南创投之
公司 询服务；从事对未上市企业的股权投 股东
资，对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关咨询服务；企业管理咨
询；金融信息服务。
济南市人民
4 政府国有资 - - - 济南创投之
产监督管理 实际控制人
委员会
按高新区国资委授权进行国有资产 间接持有公
的经营；管理高新区管委会项目的投 司 5%以上股
济南高新控 资、融资业务；自有房产租赁；物业 份股东济南
5 股集团有限 李昊 400,000 管理；企业管理咨询服务；房地产开 高新财金投
公司 发、经营；公共基础设施开发建设； 资有限公司
土地整理；建筑材料、普通机械设备 的控股股东
的销售。
间接持有公
济南高新技 司 5%以上股
术产业开发 份股东济南
6 区国有资产 - - - 高新财金投
管理委员会 资有限公司
的实际控制
人
8、发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有一家全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司。
经核查，洛杰斯特成立于2011年8月10日，现持有临邑县市场监督管理局上海市锦天城律师事务所 法律意见书核发的统一社会信用代码为913714245804313165的《营业执照》；住所为山东省德州市临邑县花园大街东段南侧；法定代表人为吴耀华；注册资本为3,000万元人民币；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为物流系统软件开发、销售；系统集成；计算机软件、硬件及外部设备、物流机械设备、电气设备、物流装备的研发、设计、生产、销售、安装、监理、咨询及转让（以上设计、生产、安装不含特种设备）；电子产品、通讯器材（除无线电发射设备）、办公自动化设备的销售；物流系统咨询规划、工艺设计；企业管理咨询（不含证券、期货咨询）。智能楼宇系统工程设计、安装、综合布线（凭资质证经营）。（须经审批的，未获批准前不得经营）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2011年8月10日至无固定期限。
经核查，根据洛杰斯特的工商登记材料，洛杰斯特的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 兰剑智能 3,000.00 100%
合 计 3,000.00 100%
9、发行人曾投资的参股公司
（1） 济南市天诚民间资本管理股份有限公司
济南市天诚民间资本管理股份有限公司现持有济南市历下区市场监督管理局于2020年3月13日颁发的统一社会信用代码为913701023069354585的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为济南市历下区体育西路以东、龙奥大厦西侧银丰财富广场3号楼2202，法定代表人为赵庆宇，注册资本为人民币10,000.00万元，营业期限自2015年1月30日至长期，经营范围：针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，发行人曾持有济南市天诚民间资本管理股份有限公司30%的股份。
经核查，2017年6月19日，发行人分别与山东天诚控股股份有限公司、山东甲申投资有限公司签订《股权转让协议》，约定发行人将其所持济南市天诚民上海市锦天城律师事务所 法律意见书间资本管理股份有限公司20.10%的股份（对应认缴出资额2,010万元）以2,010万元的价格转让给山东天诚控股股份有限公司，将其所持济南市天诚民间资本管理股份有限公司9.9%的股份（对应认缴出资额990万元）以990万元的价格转让给山东甲申投资有限公司。
经核查，该股权转让款已支付完毕。
（2） 山东山大俱进物流有限公司
山东山大俱进物流有限公司曾持有山东省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913700007554132177的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所为济南市工业南路42-1号，法定代表人为宋洪润，注册资本为1,500万元人民币，营业期限自2003年9月29日至2017年12月28日，经营范围：普通货运；预包装食品批发。（以上项目有效期限以许可证为准）。货物仓储、装卸、包装（不含危险化学品）及相关信息咨询服务；计算机软硬件技术开发、生产及销售；机械设备、电子产品及办公自动化设备技术开发、销售；家用电器、纺织品、服装、其他日用品的代购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至注销日，山东山大俱进物流有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 山东济南烟草有限公司 825.00 55.00%
2 山东山大科技园发展有限公司 525.00 35.00%
3 山东兰剑物流科技股份有限公司 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东山大俱进物流有限公司已于2017年12月28日清算注销完毕。
10、其他关联方
经核查，在报告期内，除前述已披露的企业外，发行人还存在如下其他重要的关联方：
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
1 上海兰剑投资发展吴耀华 1,000 实业投资，创业投资，资产管理，投吴耀华曾持股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
有限公司 资管理，投资咨询，科学技术咨询85% ，已 于
（以上咨询除经纪），财务咨询（不2019年4月19
得从事代理记账），企业营销策划，日注销完毕
从事信息技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让。
成都志舟网络科技 网络技术开发；销售：服装鞋帽、吴耀华之子吴
2 有限公司 吴思沛 100 办公用品、日用品、化妆品、珠宝 思 沛 持 股
首饰、家具。 100%
吴耀华之子吴
思 沛 持 股
批发、零售：针织纺品、纺织面料、70%，并担任
3 山东星桥商贸有限吴思沛 300 羽绒制品、服装鞋帽、皮革制品、化执行董事兼总
公司 妆品。 经理；吴耀华
之妻张丹羽持
股30%，并担
任监事
一般经营项目是:物流配送信息系
统、计算机及网络系统技术开发；
国内陆路货运代理；国际货运代
4 深圳市兰鸟物流科马文凯 200 理；从事装卸、搬运业务；经营进 曾持有发行人
技有限公司 出口业务；供应链管理；物流方案 1.6956%股份
设计；物流信息咨询；国内贸
易。，许可经营项目是:国内水路货
运代理；港口服务。
一般经营项目是:自动化设备与系统
的技术开发、技术咨询及销售；计
算机软件、信息系统的开发、销 深圳市兰鸟物
5 深圳市深大兰鸟物马文凯 1,000 售；信息系统设计、集成、运行维 流科技有限公
流科技有限公司 护；信息技术咨询；仪器与仪表技 司的控股子公
术开发及销售。，许可经营项目是:司
自动化设备与系统的生产（由分支
机构经营）。
山东天诚投资管理 以自有资金投资及其对投资项目进 曾持有发行人
6 有限公司 于新伟 1,000 行投资管理。 2.728%股份
比例的股东
以自有资金对外投资（未经金融监山东天诚投资
7 山东传诚投资有限王秋敏 1,000 管部门批准，不得从事吸收存款、管理有限公司
公司 融资担保、代客理财等金融业 的关联方
务）；企业管理咨询。
8 山东天诚控股股份于新伟 10,000 以自有资金投资及对所投资项目的山东天诚投资
有限公司 投资咨询；企业管理咨询。 管理有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
的关联方
山东甲申投资有限 山东天诚投资
9 公司 王秋敏 8,500 以自有资金对科技项目进行投资。管理有限公司
的关联方
风电主轴研发、锻造，金属锻件、机
械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢发行人董事徐
10金雷科技股份公司伊廷雷23,805.6802坯、铸件、金属材料的批发零售；废慧担任董事
旧金属制品回收；金属制品的检测
和校准；货物及技术进出口。
承办经批准的文化艺术交流活动；
教育项目的开发与策划；教育软件
的开发；教学设施的研发；招生招考
信息咨询；学校后勤管理；商务信息
咨询；企业营销策划；企业管理策
11重庆艾艺荷马教育何玉凯 735.1523 划；企业形象策划；会展服务；市场发行人董事徐
科技股份有限公司 调研；设计、制作、代理、发布国内慧担任董事
外广告。设计、制作:城市景观雕塑；
网站建设；设计、制作、销售:工艺美
术品（不含文物销售）、家居饰品、
陶瓷制品；销售:教学设备、办公用
品、美术用品。
北京龙软科技股份 技术开发；基础软件服务；应用软件
12 有限公司 毛善君 7,075 服务；计算机系统服务；数据处理；发行人董事徐
（SH.688078） 销售计算机、软件及辅助设备、通讯慧担任董事
设备。
技术开发及转让、技术培训与服务；
应用软件服务（不含医用软件服
务）；系统集成与运营服务；信息咨
询（中介除外）；租赁计算机及测绘
设备；电脑图文设计制作服务；影视
13中科宇图科技股份姚新 6,777 策划服务；销售计算机软硬件及外发行人董事徐
有限公司 围设备、电子设备、通讯设备（不含慧担任董事
无线电发射设备）、机械设备、仪器
仪表；技术进出口、代理进出口、货
物进出口；测绘服务；人力资源服
务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证
有效期至2022年01月06日）。
技术开发；技术推广；技术转让；技
14伟景行科技股份有迟伟 5,100 术咨询；技术服务；专业承包；计算发行人董事徐
限公司 机技术培训；技术中介服务；数据处慧担任董事
理；展厅的布置设计；电脑动画设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
计；测绘服务；工程管理服务；承办
展览展示活动；销售计算机、软件及
辅助设备；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；计算机系统集成。
新能源设备及零部件研发、生产、销
15湖南飞沃新能源科张友君4,021.7391 售；紧固件研发、制造、销售；通用发行人董事徐
技股份有限公司 机械设备及零部件研发、制造、销慧担任董事
售。
经国家密码管理机构批准的商用密
码产品的开发、生产；销售经国家密
码管理局审批并通过指定检测机构
产品质量检测的商用密码产品（有
山东同智伟业软件 效期以许可证为准）；计算机软硬件发行人监事会
16 股份有限公司 王永起 2,450 的开发、技术咨询、销售、技术服务；主席孙东云担
教学专用仪器、办公设备、电子产任董事
品、普通机械设备、非专控通讯器材
的销售；信息系统集成服务；非专控
监控工程的设计、施工；云平台技术
应用服务。
张小艺担任执
17 兰盈投资 张小艺 510.516 投资管理、资产管理。 行事务合伙人
的企业，也系
公司股东
技术开发、技术推广、技术转让、技
北京星通创时物联 术咨询、技术服务；计算机系统服
18网科技股份有限公张全升 2,960 务；销售计算机、软件及辅助设备、黄钦担任董事
司 电子产品、机械设备、通讯设备；货的企业
物进出口、技术进出口、代理进出
口。
从事教育科技、计算机软件、网络科
技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务，文化艺术交流策划咨询，企
上海赢学堂教育科 业管理咨询，会展服务，广告设计、黄钦担任董事
19 技有限公司 马越成 1,000 制作、代理、发布，电子产品、办公的企业
用品销售，企业形象策划，动漫设
计，网页设计、制作，计算机软硬件
开发，计算机信息系统集成服务，从
事货物进口及技术进口业务。
山东思恩思科技企 科技企业孵化服务；科技中介服务；孙富强担任法
20业孵化器有限公司孙富强 500 自有房屋租赁；物业管理；装修装饰定代表人、执
工程以及其他按法律、法规、国务院行董事的企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
决定等规定未禁止和不需经营许可
的项目。
教学仪器、计算机信息技术、电子产
品、机械设备的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；软件开发、
销售；科学实验器材及配件、环保设
山东远大朗威教育 备、传感器、自动控制设备的开发、孙富强担任董
21科技股份有限公司李鼎 4,800 生产和销售；非学历性职业技能培事的企业
训；机电设备安装工程；教学设备、
实验室配套设备、电子元器件、计算
机辅助设备、化工产品（不含危险化
学品）的销售；网络技术服务；建筑
智能化工程；货物及技术进出口。
计算机软件开发、销售、网络安装及
技术服务；计算机及配件销售；货物
及技术进出口业务（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除
22山东旗帜软件股份韩烽 1,750 外）；数据处理和存储服务；数字内孙富强担任董
有限公司 容技术服务；房屋建筑工程的设计、事的企业
施工；建筑智能化工程的设计、施工
以及其他按法律、法规、国务院决定
等规定未禁止和不需经营许可的项
目。
计算机软硬件、非专控通讯设备、电
子产品、电源设备的开发、销售；计
山东融信科技有限 算机系统集成；电子安全防护系统、孙富强担任董
23 公司 张旭 250 网络系统和工业自动控制的技术开事的企业
发及相关产品销售及技术咨询服
务；国内广告业务；通讯工程的施
工；设备安装（不含特种设备）。
非专控通信技术及设备的开发、销
售及技术咨询、技术服务、技术转
让；货物进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；
计算机软硬件、仪器仪表、电子产品
24济南普赛通信技术陈冬岩 1,125 的技术开发、生产、销售；自动化工孙富强担任董
有限公司 程系统设计；信息系统集成服务；热事的企业
计量系统技术服务；热力工程；阀
门、暖通节能设备的生产、销售、安
装和维修；合同能源管理；节能技术
咨询、技术服务；审计服务；节能产
品研发及销售；环保工程咨询、设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
计、施工以及其他按法律、法规、国
务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。
数据处理和存储服务；数据信息技
术开发、技术咨询、技术服务、计算
机软硬件的开发、生产、销售；信息
山东麦港数据系统 系统集成；网络运行维护；电子商务孙富强担任董
25 有限公司 张保国 1,066.66 技术服务；计算机网络工程；非专控事的企业
通讯设备、电子产品、智能终端的销
售及维护以及其他按法律、法规、国
务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。
贷款担保，票据承兑担保；贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保；
诉讼保全担保，投标担保、预付款担曾任发行人独
26山东省科技融资担谭守清 12,000 保、工程履约担保、尾付款如约偿付立董事谭守清
保有限公司 担保等履约担保业务，与担保业务任董事长
有关的融资咨询、财务顾问等中介
服务。(有效期限以许可证为准)。以
自有资金进行投资。
（二）发行人报告期内的重要关联交易
根据致同会计师出具的《审计报告》以及发行人2019年第三次临时股东大会通过的相关对发行人报告期内发生的关联交易进行确认的议案等文件并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方发生的关联交易有采购与销售、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借等。（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”）
经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的公允性
根据致同会计师出具的《审计报告》及发行人召开的2019年第三次临时股东大会，在发行人关联股东回避的情况下对发行人报告期内的发生的关联交易进行了审核确认。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，发行人与关联方在报告期内发生的所有关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）发行人规章制度对关联交易的规定
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部制度中对关联交易的公允决策程序进行了明确规定，合法、有效。
（五）规范关联交易的承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，持有发行人5%以上股份的股东吴耀华、济南创投、达晨创通及发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具书面承诺。
本所律师认为，持有发行人5%以上股份的股东吴耀华、济南创投、达晨创及发行人的董事、监事、高级管理人员通出具的上述书面承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争情况
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其它企业中，不存在从事与发行人相同或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其它企业与发行人不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人吴耀华已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同业竞争，该等承诺合法有效，能够有效地防止同业竞争的发生。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、致同会计师出具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施等予以了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的证明材料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所有或使用的主要资产情况如下：
（一）发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2宗土地使用权。
（二）发行人拥有的房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有23处已办理产权登记的房屋所有权。
经本所律师核查，发行人子公司洛杰斯特实际所有但尚未办理房屋产权证书的主要房产情况如下：
序号 名称 层数 面积（㎡）
1 3号装配车间 1 8,746.89
2 办公楼 4 11,389.13
3 中试车间 1 4,353.00
4 职工食堂 2 1,820.24
根据临邑县自然资源局于2020年1月10日出具的《关于山东洛杰斯特物流科技有限公司守法情况的证明》，确认该公司位于临邑县花园大街东段南侧的办公楼、中试车间、职工食堂、3号装配车间等房屋建筑物正在办理该等房屋建筑物的产权登记手续，相关手续的办理不存在实质障碍；洛杰斯特物流自2017年1月1日至今，均能严格遵守房产管理方面的法律法规，不存在因违反房产管理上海市锦天城律师事务所 法律意见书方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有注册商标30件。
2、发行人的专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司总计拥有37项发明专利、73项实用新型专利和17项外观设计专利。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，因发行人名称变更，上述发行人享有的专利权中有5项正在办理专利权人名称的变更手续。
3、发行人的计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有28项计算机软件著作权。
（四）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产盘点材料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备以及检测设备等。经核查，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法拥有该等设备的所有权，无权属争议。根据致同会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值如下：
项目 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元）
房屋及建筑 100,012,175.70 11,593,192.80 88,418,982.90
物
机器设备 90,931,065.39 22,161,743.78 68,769,321.61
运输设备 5,005,255.09 4,082,428.15 922,826.94
电子设备 5,401,758.22 3,412,929.79 1,988,828.43
其他 1,336,823.46 1,039,356.75 297,466.71
合计 202,687,077.86 42,289,651.27 160,397,426.59
（五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资料，上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式取得。
本所律师认为，发行人上述主要财产的取得方式合法，该等财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产权利受限情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人以其拥有的土地使用权及房屋所有权为发行人的债务提供抵押担保以及以自有资金提供履约担保外，发行人对主要财产所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他担保或权利行使受到限制的情况。
（七）房产租赁
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁使用的房屋2处及对外出租的房屋2处均合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信、借款、抵押及质押合同。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
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2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除发行人关联方为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在提供其他担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
经本所律师查验，除本法律意见书已披露的关联方资金往来外，其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来的增资行为
发行人的历次增资情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”。
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中发生的增资行为履行了必要的内部决策手续，得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人自设立以来的收购行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今不存在股权收购或资产收购等行为。
（三）根据发行人的提供的资料并经本所律师核查，发行人曾持有济南市天诚民间资本管理股份有限公司30%的股份。
经核查，2017年6月19日，发行人分别与山东天诚控股股份有限公司、山东甲申投资有限公司签订《股权转让协议》，约定发行人将其所持济南市天诚民间资本管理股份有限公司20.10%的股份（对应认缴出资额2,010万元）以2,010万元的价格转让给山东天诚控股股份有限公司，将其所持济南市天诚民间资本管理股份有限公司9.9%的股份（对应认缴出资额990万元）以990万元的价格转上海市锦天城律师事务所 法律意见书让给山东甲申投资有限公司。具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之部分。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本或其他出售资产等行为。
（四）根据发行人所作的承诺及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内章程及章程草案的制定及修改
经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）章程及章程草案的内容
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》的内容均按照《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人报告期内共召开了15次股东大会、18上海市锦天城律师事务所 法律意见书
次董事会、5次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）股东大会、董事会或监事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
截止本法律意见书出具之日，发行人共有9名董事（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员3名（其中总经理1名；副总经理1名；财务总监兼董事会秘书1名）、核心技术人员7名（除实际控制人吴耀华外，其余核心技术人员为张小艺、蒋霞、张贻弓、沈长鹏、刘鹏、徐光运）。
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人近2年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
发行人近2年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在变化的情况，系因发行人正常运营所需，核心管理人员稳定，未影响发行人的正常生产经营。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，核心管理层稳定。
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员近2年所发生的变化不构成重大不利变化，该等变动符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任马建春、朱玲、王德勇为独立董事，独立董事人数占董事总数三分之一，其中朱玲为符合中国证监会要求的会计专业人士；发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职上海市锦天城律师事务所 法律意见书资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，《独立董事工作制度》内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税务登记。发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人在报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人所获得的上述财政补贴符合政府相关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（四）发行人的完税情况
据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师对济南市生态环境局高新区分局相关工作人员进行了访谈，并获取了德州市生态环境局临邑分局出具的《关于山东洛杰斯特物流物流科技有限公司守法情况的证明》，经本所律师核查，发行人及其子公司自2017年1月1日上海市锦天城律师事务所 法律意见书起至今，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求，不存在环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律法规及规章而受到行政处罚的情况。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括智能物流装备生产实验基地建设项目、公司营销服务总部项目、研发中心及企业信息化建设项目，上述项目已取得环保主管部门同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局、临邑县市场监督管理局的证明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反国家有关产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次发行新股募集资金主要投资于智能物流装备生产实验基地建设项目、公司营销服务总部项目和研发中心及企业信息化建设项目、补充流动资金。
（二）经本所律师查验，发行人上述拟投资项目由发行人或其全资子公司实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，以及相关法院、仲裁机构、政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
序 案由 原告/申请人 被告/被申请人 标的额 裁判机构 案件进
号 （万元） 展情况
陕西凯美莱医药
承揽合 兰剑智能 咨询管理有限公 陕西省渭南 二审审
1 同纠纷 （反诉被告） 司（反诉原告） 424.40 市中级人民 理中
陕西丰达凯莱医 法院
药有限责任公司
本所律师认为，发行人诉讼涉案金额较小，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质障碍。
截至本法律意见书出具之日，除上述所述情形外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、报告期内发行人曾受到的行政处罚情况
（1）2018年4月26日，临邑县安全生产监督管理局作出“（临）安监罚（2018）4006号”《行政处罚决定书》，洛杰斯特因未如实记录临邑县安全生产监督管理局组织的安全教育和培训情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定，违法行为情节较轻，山东省临邑县安全生产监督管理局对洛杰斯特作出责令限期改正并处人民币壹万元罚款的行政处罚。
2020年1月10日，临邑县应急管理局出具了《关于山东洛杰斯特物流科技上海市锦天城律师事务所 法律意见书有限公司守法情况的证明》，洛杰斯特自2017年1月1日至今，均能严格遵守国家和地方有关安全生产监督管理的法律法规，未发生重大安全生产伤亡事故，不存在重大行政处罚的情况。
经核查，洛杰斯特上述行政处罚的数额较小，且已按期足额缴纳了全部罚款，已依法进行整改，并且山东省临邑县应急管理局出具了无重大行政处罚的证明，因此，本所律师认为，洛杰斯特的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（2）2018 年 7 月 6 日，临邑县公安消防大队作出“临公（消）行罚决字（2018）0021号”《行政处罚决定书》，洛杰斯特的1号车间灭火器配置数量不足，违反了《中华人民共和国消防法》的规定，洛杰斯特被处罚款人民币贰万元整。
2018年7月6日，临邑县公安消防大队作出“临公（消）行罚决字（2018）0022号”《行政处罚决定书》，洛杰斯特的3号车间、餐厅、中试车间未进行消防设计备案，违反了《中华人民共和国消防法》的规定，洛杰斯特被处罚款人民币伍仟元整。
2018年7月6日，临邑县公安消防大队作出“临公（消）行罚决字（2018）0023号”《行政处罚决定书》，洛杰斯特的3号车间、餐厅、中试车间未进行消防竣工验收备案，违反了《中华人民共和国消防法》的规定，洛杰斯特被处罚款人民币伍仟元整。
2020年2月27日，临邑县公安消防大队出具《证明》，确认洛杰斯特已按期足额缴纳了全部罚款，目前正在依法整改，洛杰斯特的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。
经核查，洛杰斯特上述行政处罚的数额较小，且已按期足额缴纳了全部罚款，并正在依法进行整改，临邑县公安消防大队对此出具了不属于重大违法行为的证明，因此，本所律师认为，洛杰斯特的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（3）2018年9月11日，临邑县自然资源局作出“临国土监字（2018）044”《行政处罚决定书》，因洛杰斯特未经批准，未办理用地手续，于2012年4月上海市锦天城律师事务所 法律意见书擅自占用邢侗街道办事处路庙村集体土地11,787.62平方米进行建设，其中耕地676.06平方米，农用地11,111.56平方米，上述行为违反了《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，临邑县自然资源局对洛杰斯特作出如下处罚：责令洛杰斯特退还非法占用土地；没收洛杰斯特在非法占用土地上的新建建筑物和其他设施，并处以非法占用耕地每平方米25元的罚款，农用地每平方米20元的罚款，共计239,133元。
2020年1月10日，临邑县自然资源局出具《关于山东洛杰斯特物流科技有限公司守法情况的证明》，确认洛杰斯特已按期足额缴纳了全部罚款，已依法进行整改，洛杰斯特的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，自2017年1月1日至今，洛杰斯特均能严格遵守国土资源管理方面的法律法规，不存在其他因违反国土资源管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
2020年1月10日，临邑县自然资源局出具《关于山东洛杰斯特物流科技有限公司守法情况的证明》，确认该公司位于临邑县花园大街东段南侧的办公楼、中试车间、职工食堂、3号装配车间等房屋建筑物正在办理该等房屋建筑物的产权登记手续，相关手续的办理不存在实质障碍；洛杰斯特自2017年1月1日至今，均能严格遵守房产管理方面的法律法规，不存在因违反房产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
截至本法律意见书出具之日，洛杰斯特已依法办理完毕上述所涉土地使用权的招拍挂程序，并已取得证书号为“鲁（2019）临邑县不动产权第0003367号”的《土地使用权证书》。
综上，本所律师经核查后认为，山东洛杰斯特物流科技有限公司上述行政处罚的数额较小，且已按期足额缴纳了全部罚款，并已依法进行整改，依法取得了土地使用权证书，且临邑县自然资源局出具了不属于重大违法行为的证明。综上所述，本所律师认为，山东洛杰斯特物流科技有限公司的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信上海市锦天城律师事务所 法律意见书用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及发行人董事长吴耀华、总经理张小艺出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚待获得上海证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
顾功耘
经办律师：___________________
年 月 日
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、《问询函》之问题1.关于国有股权..............................................................................5
二、《问询函》之问题2.关于对赌协议..............................................................................8
三、《问询函》之问题3.关于吴耀华兼职情况................................................................9
四、《问询函》之问题10.关于客户...................................................................................13
五、《问询函》之问题11.关于原材料与供应商............................................................16
六、《问询函》之问题12.关于资金拆借..........................................................................18
七、《问询函》之问题23.关于募投项目..........................................................................24
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于2020年4月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后，上海证券交易所于2020年5月22日下发了“上证科审（审核）[2020]241号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
现根据上海证券交易所《问询函》的要求，本所律师就《问询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并科创板上市管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《问询函》之问题1.关于国有股权
招股说明书披露，发行人前身有限公司成立于2001年2月23日，股份公司成立于2012年6月25日。根据律师工作报告，2009年4月，公司整体变更为股份有限公司，2010年6月，新变更为有限责任公司。2003年2月，济南创投成为公司股东，2018年11月，济南创投通过公开产权交易市场转让所持有兰剑股份8.169%的国有股权。
请发行人说明历次股权变更是否取得济南创投相应有权主管部门的确认和批准，是否存在国有资产流失的情形。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师对发行人历次股权变更中涉及国资权益变动事项进行了核查，采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、查阅了发行人全套工商内档资料；
2、获取了发行人历次股权变动所涉及的资产评估报告、国资审批文件；
3、济南产业发展投资集团有限公司出具批复等文件；
4、获取了济南创投提供的投资内部决策文件、济南创投当时有效的《公司章程》、《项目投资审批条例》等文件。
核查结果：变更时间 变更情况 国资有权主管部门的确认和批准 律师核查意见
根据2002年9月4日济南科技风险投资有限公司投资决策委员会作出的
2003年2 第二次增资，注册资 《关于对济南兰剑物流公司投资的决议》及2002年10月22日山东新求
月 本由 600 万元增至 - 是有限责任会计师事务所出具的“鲁新求评报字[2002]第21号”《资产评
857.14万元 估报告书》并经本所律师核查，济南创投本次出资履行了必要的内部决策
程序，合法合规，不存在国有资产流失的情形。
2009年4月20日，济南市财政局出具了“济
2009年4 整体变更为股份有 财企[2009]13 号”《关于山东兰剑物流科技股 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 限公司 份有限公司国有股权管理有关问题的批复》， 的情形。
同意山东兰剑物流科技股份有限公司设立的国
有股权管理方案。
本次兰剑科技变更为兰剑有限过程中，兰剑科技虽未根据《企业国有资产
评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）的规
2020年3月20日，发行人的上级国资主管单 定要求履行相关资产评估及国资备案程序，但济南兰剑整体变更设立股份
位济南产业发展投资集团有限公司出具了《关 有限公司时，已履行一切必要的国有资产评估及国有股权管理的国资审批
于确认山东兰剑物流科技股份有限公司整体变 程序；兰剑科技整体变更为兰剑有限时，其间间隔时间较短，公司注册资
更为山东兰剑物流科技有限公司事项的批复》，本、实收资本、股东所占出资额、股东实缴出资额及股东出资比例均未发
2010年6 兰剑科技变更为兰 确认发行人“由‘股份有限公司’整体变更为 生变化，其国有股股东济南创投所占出资额、实缴出资额和出资比例在本
月 剑有限 ‘有限责任公司’时未按照规定进行资产评估 次变更前后均未发生变化；同时，发行人的上级国资主管单位济南产业发
及备案，变更程序不够完善。鉴于此次变更前 展投资集团有限公司已出具《关于确认山东兰剑物流科技股份有限公司整
后兰剑公司的注册资本、各股东出资金额及出 体变更为山东兰剑物流科技有限公司事项的批复》，确认本次变更行为有
资比例等均未发生变化，本着实质重于形式的 效。
原则本集团补充确认此次变更行为有效。” 因此，本所律师经核查后认为，兰剑科技变更为兰剑有限合法有效，不存
在国有资产流失的情形，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障
碍。
第三次增资，注册资 2011年6月9日，济南高新技术产业开发区国
2011年7 本由2,480万元增至 有资产监督管理委员会出具《关于同意山东兰 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 2,633.76万元 剑物流科技有限公司增资扩股的批复》（济高 的情形。
国委字[2011]10号），同意发行人本次增资。
2011年11 第四次增资，注册资 2011年9月21日，济南高新技术产业开发区 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 本由 2,633.76 万元 国有资产监督管理委员会出具《关于同意山东 的情形。
8-3-6
变更时间 变更情况 国资有权主管部门的确认和批准 律师核查意见
增加至2,897.136万 兰剑物流科技有限公司增资扩股的批复》（济
元 高国委字[2011]13 号），同意公司本次增资扩
股。
2012年2月29日，济南高新技术产业开发区
国有资产监督管理委员会出具《关于山东兰剑
物流科技有限公司整体改制为股份有限公司国
2012年6 发行人设立 有资产折股及国有股权管理方案的批复》（济 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 高国委字[2012]1号），同意兰剑有限整体改制 的情形。
国有资产折股及国有股权管理方案；同意将兰
剑有限净资产13,003.69 万元按照2.55:1 折股
比例折为5,100万股。
2018年12月，济南产业发展投资集团有限公
2019年2 兰剑股份第八次股 司出具《关于山东兰剑物流科技股份有限公司 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 份转让 股权转让有关事项的批复》，同意济南创投将 的情形。
持有的兰剑股份 8.169%的国有股权通过产权
交易市场公开转让，转让底价为4,999.43万元。
2019年8月16日，济南产业发展投资集团有
2019年7 兰剑智能第一次增 限公司出具了《关于对济南创投集团提请办理 发行人本次变更取得了有权单位的批准，合法合规，不存在国有资产流失
月 资，股本由5,100万 兰剑物流国有股权变更的复函》，同意济南创 的情形。
元增至5,450万元 投持有的兰剑智能股权比例由 17.512%变更为
16.387%。
8-3-7
综上，本所律师经核查后认为，发行人历次国有股变动已取得济南创投相应有权主管部门必要的确认和批准，不存在国有资产流失的情形。
二、 《问询函》之问题2.关于对赌协议
招股说明书披露，2019年7月，控股股东吴耀华、投资方中以英飞、顺德英飞、英飞善实与公司及公司除控股股东外的全体股东签订《之补充协议》，涉及对赌性质的条款。2020年3月13日，控股股东吴耀华、投资方中以英飞、顺德英飞、英飞善实与发行人签署《之补充协议（二）》，终止股份回购条款和反稀释条款，但仍保留效力恢复条款。
请发行人说明对赌协议是否完全清理，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题10的规定，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应当披露的其他利益安排。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、查阅了相关增资补充协议；
2、对发行人实际控制人和投资方进行了访谈，并取得其出具的书面确认函。
核查结果：
2020年3月13日，公司控股股东吴耀华（甲方）、投资方中以英飞、英飞正奇、英飞善实（以上三方合称“乙方”）与兰剑智能（丙方）在原有协议的基础上补充签订了《增资扩股协议之补充协议（二）》，终止《增资扩股协议之补充协议》中关于股份回购及反稀释的相关约定；但如丙方撤回IPO申请材料、其IPO申请被上海证券交易所决定不予受理、其IPO被中国证券监督管理机构决定不予注册、其IPO申请被终止审查时，上述被终止的约定应立即恢复效力，并视同从未失效。根据前述《增资扩股协议之补充协议（二）》，中以英飞、英飞正奇、英飞善实与发行人、发行人实际控制人之间的股份回购及反稀释约定已终止，而恢复条款主要针对发行人最终未能注册并发行上市后的安排，如发行人未来能够注册并发行上市，前述条款将不会得以履行。该恢复条款对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。
出于谨慎考虑，2020年6月11日，公司控股股东吴耀华（甲方）、投资方中以英飞、英飞正奇、英飞善实（以上三方合称“乙方”）与兰剑智能（丙方）等各方在原有补充协议的基础上补充签订了《增资扩股协议之补充协议（三）》，彻底终止《增资扩股协议之补充协议》中关于股份回购及反稀释的相关约定，上述该等被确认无效/不再生效的条款不再恢复，且视为从来不曾约定过。
2020年6月11日，投资方中以英飞、英飞正奇、英飞善实出具书面《确认函》，确认投资方及其关联方与发行人、发行人控股股东、实际控制人吴耀华未签署任何含有股份回购、反稀释等对赌性质条款的特别约定、安排或做出任何承诺。
综上，本所律师经核查后认为，鉴于投资方中以英飞、英飞正奇、英飞善实均已与发行人及其实际控制人签署对赌解除协议，终止了相关对赌条款的法律效力，对发行人股权结构的稳定不存在不确定性，对本次发行上市不构成实质性障碍；截至本补充法律意见书出具日，对赌协议已完全清理，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在应当披露的其他利益安排。
三、 《问询函》之问题3.关于吴耀华兼职情况
请保荐机构和发行人律师对吴耀华的兼职情况是否影响公司的技术独立性和资产独立性进行核查并发表明确意见。
回复：
核查方法及核查过程：
1、本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
2、获取了山东大学、山东大学控制科学与工程学院出具的书面确认文件；
3、获取了发行人与山东大学签署的《技术合同书》并了解其履行情况；
4、查阅了发行人资产相关的验资报告、资产评估报告、不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等；
5、查阅了发行人的重大采购、销售等业务合同；
6、对吴耀华先生进行了访谈，了解其兼职事项对发行人技术独立性和资产独立性的影响。
核查结果：
发行人自成立以来，始终坚持独立自主发展，吴耀华兼职事项未影响发行人的技术独立性和资产独立性。具体如下：
(一)技术创新方面
发行人具有独立自主的研发团队及知识产权，研发投入和技术创新独立于山东大学。
报告期内，发行人独立自主确定研发项目、安排研发投入，年均研发投入占营业总收入的比例达7%以上。根据山东大学出具的《山东大学关于吴耀华教授校外兼职期间所取得知识产权情况的说明》，自2017年起，吴耀华教授未向山东大学申请或使用科研项目经费，不存在将山东大学的科研经费或科研成果用于发行人及其子公司生产经营活动的情形；山东大学亦不存在为发行人承担或变相承担研发费用的情形。
吴耀华作为山东大学控制与工程学院教授、博士生导师，主要研究方向为宏观、微观物流系统规划、企业物流信息系统构建等；同时，其作为发行人实际控制人、董事长及核心技术人员，负责公司技术与设备研发工作，引导公司技术发展方向。发行人拥有独立自主的研发团队，截至2019年12月31日，发行人拥有研发人员共计196人，占员工总数的29.97%；研发团队拥有专门的研发中心和新产品中试车间，发行人具备完整、独立的研发体系。
发行人成立了兰剑研究院，主要负责研究公司所处行业技术发展现状与未来发展趋势，指导公司研发方向，统筹协调各研发部门在项目研发中的分工合作。同时公司内部设立了产品研发部、AGV研发部、中试车间、软件控制部、PLC控制部等专门的研发部门，具体负责智能仓储物流自动化系统中的自动化设备和智能化软件的研发和改进。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有有效授权专利133项，计算机软件著作权41项。
在发行人坚持自主创新的同时，也重视产学研相结合的创新发展。报告期内，发行人与山东大学就“物流新技术研究与开发项目”开展产学研合作，并与山东大学签署了《技术合同书》。但是，吴耀华教授虽担任山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师，并非山东大学领导班组成员，不参与山东大学与发行人的技术合作项目的高校内部决策程序，山东大学根据其内部决策程序自行确定与发行人的合作安排。
因此，本所律师经核查后认为，发行人具有独立自主的研发团队及知识产权；发行人独立自主确定研发项目、安排研发投入，不存在吴耀华教授将山东大学的科研经费或科研成果用于发行人及其子公司生产经营活动中的情形，亦不存在山东大学为发行人承担或变相承担研发费用的情形；发行人的研发投入和技术创新独立于山东大学，吴耀华先生非山东大学领导班组成员，不参与山东大学与发行人的技术合作项目的高校内部决策程序，山东大学根据其内部决策程序自行确定与发行人的合作安排；吴耀华先生在发行人正常任职，其兼职行为未对发行人技术创新产生不利影响。
(二)生产经营方面
根据山东大学出具的《山东大学关于吴耀华教授校外兼职期间所取得知识产权情况的说明》，吴耀华教授在发行人兼职期间取得的知识产权及研发成果，系在其完成山东大学要求的教育、科研本职工作之外完成的，不存在执行山东大学的任务或利用山东大学学校经费及其他物质技术条件进行研究开发的情形，也不存在任何书面、口头及其他形式协议（包括职务发明协议、委托研发协议或共同研发协议等）约定该等成果与山东大学有任何关系，不属于职务发明，相关成果归发行人所有；吴耀华教授、发行人及下属子公司不存在任何侵犯山东大学知识产权及其他权益的情形，山东大学与发行人之间不存在任何知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权、计算机软件著作权等，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统，其资产独立完整。
综上，本所律师经核查后认为，发行人具有完整的生产经营体系，生产、采购、销售、研发系统、辅助配套系统、生产经营场所和组织机构均独立于山东大学及实际控制人吴耀华，发行人资产具有独立性，吴耀华兼职情况未对发行人生产经营产生不利作用。
(三)业务发展方面
发行人具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人的说明，发行人主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商。经本所律师访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
吴耀华先生长期担任发行人董事长，正常履行发行人董事长职权，其兼职事宜未对发行人业务发展产生不利影响。
(四)吴耀华教授兼职事项对发行人技术创新、生产经营、业务发展的未来影响
未来发行人将继续坚持独立自主发展，在增强技术创新能力、完善生产经营设施、扩大业务发展规模的同时，仍将适当开展产学研合作，以加强对先进技术的吸收、再创新与科技成果转化。因此，吴耀华兼职事项不会对公司未来技术创新、生产经营、业务发展产生重大不利影响或风险，亦不会对发行人的技术独立性和资产独立性产生不利影响或风险。
综上所述，本所律师经核查后认为，吴耀华兼职事项未对发行人技术创新、生产经营、业务发展过程中产生不利影响，未影响发行人的技术独立性和资产独立性。
四、 《问询函》之问题10.关于客户
10.1 根据招股说明书披露，报告期内，前五大客户销售金额占比分别为70.87%、75.55%和60.27%。前五大客户集中度较高。未披露向前五大客户销售的主要内容。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师按照《审核问答（二）》问题12、13的相关要求，就发行人客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，发行人是否符合《注册办法》十二条的相关规定核查并发表明确核查意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、实地走访了发行人主要客户并向其核实了交易金额、产品定价原则、产品占比、未来采购意向、关联关系等相关信息，获取了发行人主要客户出具的与发行人及主要关联方不存在关联关系的声明和承诺函；
2、针对发行人主要客户集中的原因及合理性、发行人针对客户集中风险采取的应对措施、主要客户变动的原因及合理性、主要客户交易的可持续性等事项访谈了发行人业务负责人；
3、查阅了发行人报告期各期末的在手订单情况，对发行人与客户交易的持续性进行了分析；查阅了报告期内发行人主要客户的招投标情况，查看了相关中标通知书等资料，核实发行人取得客户订单的方式是否合规；
4、通过登录发行人主要客户的官网、国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人主要客户的市场地位、发展状况、经营范围、股东等信息；
5、查阅了同行业上市公司的年报，分析比对了发行人客户集中等事项是否符合行业惯例；
6、比对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中第13项问答和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，分析了发行人是否存在影响持续经营和影响发行条件的重大不利因素。
核查结果：
(一)发行人客户集中度高，符合产品自身及其所属行业的特征
经本所律师核查，基于智能仓储物流自动化系统自身能够实现的功能、优点以及投资强度高的行业特征，业务量大、效益高的大型客户更具备引进智能仓储物流自动化系统的资金实力，其使用智能仓储物流自动化系统的成本规模效益也更加显著。因此，大客户对智能仓储物流自动化系统认可程度更高，发行人也将资源主要用于满足优质行业和优质客户的需求，从而导致大客户和大合同贡献了发行人的主要收入来源，对发行人经营业绩产生了重要影响，该情形符合发行人产品自身及其所属行业的特征。
经本所律师核查，报告期各年度内，发行人前五大客户的收入占发行人总收入的比重分别60.27%、75.55%、70.87%，而与发行人收入构成基本一致的同行业上市公司今天国际（股票代码：300532）前五大客户销售占比分别为69.54%、66.73%、68.55%，因此，发行人客户集中度高的特点与同行业基本一致。
(二)主要大客户采购频次相对较高，客户粘性不断增强
经本所律师核查，智能仓储物流自动化系统由于具有投资规模大、使用期限长的特点，从单一客户主体来看短期内不存在重复大规模购买仓储物流自动化系统的情况，但发行人主要客户为在全球/全国范围内具有众多生产配送中心的大型企业，且当前市场需求持续增长，因此，从客户所属集团公司的范围来看，发行人与大客户的交易具有稳定性和可持续性。
发行人凭借着既全面覆盖又有专精特长的产品链、持续的研发创新和丰富的项目实施经验等优势，在规模零售（快速消费品）、电子商务、烟草、医药等众多行业积累了大量全球知名客户。从集团公司范围角度看，如烟草公司、唯品会和美国宝洁（P&G）等客户通过招投标或商业谈判的方式，多次购买发行人的智能仓储物流自动化系统，因此，发行人具有较强的客户粘性。此外，发行人通过长期为客户提供售后运营维护、零配件维修更换和系统升级改造等服务，与客户保持了长期的友好合作关系，客户粘性也因此不断增强。
(三)发行人在手订单逐年增长，具备持续获取大客户的核心竞争能力，不存在重大不确定性风险
为适应企业高效、准确、低成本的仓储作业要求，仓储物流自动化系统行业不断发展壮大，已在烟草、医药、电子商务、规模零售等众多行业中得以推广和应用。此外，国家也出台了一系列支持行业发展的产业政策，为行业发展创造了良好的外部环境，提振了市场需求。在以上因素的推动下，智能仓储物流自动化系统市场需求保持较快的增长。发行人产品在拣选系统装备领域具有技术优势：在料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统领域，发行人是国内率先研究该系统的企业之一；在其核心设备穿梭车方面，发行人在亚洲国际物流技术与运输系统展览会发布了第四代物联网穿梭车，实现了关键技术的突破，因此，发行人具备持续获取大客户的核心竞争能力。
经本所律师核查，报告期各期末，发行人在手订单金额分别为33,063.14万元、37,771.76万元、43,427.86万元（不包含售后服务销售额和唯品会代运营服务销售额，如参考 2019 年度业绩，预计其不含税年销售额分别为 930 万元和3,937万元），因此，发行人在手订单充足，持续经营能力强，不存在重大不确定性风险。
(四)发行人获取订单方式独立，具备独立面向市场获取业务的能力，与主要客户不存在关联关系
经本所律师核查，发行人下游客户主要是国内外知名企业，客户业务规模大、信誉高。客户一般采用公开招标或邀请招标的方式进行采购，交易定价公平、公开，定价公允。发行人获取订单方式独立，具备独立面向市场获取业务的能力，与主要客户不存在控制关系或其他关联关系。
综上所述，报告期内发行人客户集中度较高，符合产品自身及其所属行业的特征，具有合理性；同时，发行人营收以及在手订单持续增长，具有可持续性和稳定性，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
本所律师经核查后认为：发行人客户集中度高，符合产品自身及其所属行业的特征，具有合理性；发行人具有较强的客户粘性，且在与客户保持长期友好合作关系的同时，客户粘性不断增强，具有良好的客户稳定性；发行人具备持续获取大客户的核心竞争能力以及独立面向市场获取业务的能力，具有良好的业务持续性；经比对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中第13项问答，发行人不存在该问答列出的10项影响发行人持续经营能力的情形；经比对《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人不存在影响发行条件的重大不利因素。
五、 《问询函》之问题11.关于原材料与供应商
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、获取并查阅了发行人关于货币资金管理、票据结算方面的内控制度，并了解其执行情况；
2、查阅了发行人与关联方之间交易或往来的业务合同及交易凭证，核实关联方资金往来的真实性、准确性；
3、查阅了发行人及其子公司企业信用报告；
4、查阅了发行人商业票据的台账，核查商业票据的开具、转让或背书、付款、贴现等是否存在真实的交易背景；
5、实地走访了发行人主要客户、供应商，访谈确认发行人日常资金往来是否存在第三方回款、账务付款或其他无真实业务背景的交易等情形；
6、获取了发行人转贷行为的银行借款合同、贷款偿还凭证；
7、获取了中国人民银行济南分行营业管理部出具的《证明函》。
核查结果：
(一) 对财务内控不规范情形的核查情况
序号 财务内控不规范情形 报告期内是否存在
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实 发行人2017、2018年存在“转贷”的
1 业务支持情况下，通过供应商等取得银行 情形，金额分别为3,100.00万元、500.00
贷款或为客户提供银行贷款资金走账通 万元，已进行整改，2018年3月后未再
道（简称“转贷”行为） 发生
向关联方或供应商开具无真实交易背景
2 的商业票据，进行票据贴现后获得银行融 发行人不存在该种情形
资
发行人2017、2018年分别向关联方拆
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 入资金5,205.00万元、2,200.00万元，
已全部归还，2019年以来未再发生
4 通过关联方或第三方代收货款（内销业务 发行人不存在该种情形
应自主独立结算）
5 利用个人账户对外收付款项 发行人不存在该种情形
6 出借公司账户为他人收付款项 发行人不存在该种情形
第三方回款（发行人收到的销售回款的支
付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇
7 票或商业承兑汇票的出票方式或背书转 发行人不存在该种情形
让方）与签订经济合同的往来客户不一致
的情况）
(二) 财务内控不规范情形的具体情况及整改措施
1、“转贷”行为
报告期内，为满足银行贷款受托支付的要求，发行人在办理流动资金贷款过程中存在转贷的情形。2017年和2018年，发行人通过第三方供应商转贷的具体情况如下：
年度 借款人 借款银行 金额（万元） 借款期限 供应商
齐鲁银行股
兰剑智能 份有限公司 500.00 2017.11.08- 南京立为正仓储设备
济南高新支 2018.11.07 有限公司
行
广发银行股
2017年度 洛杰斯特 份有限公司 600.00 2017.03.22- 南京立为正仓储设备
济南高新支 2018.03.21 有限公司
行
中国邮政储
洛杰斯特 蓄银行股份 2,000.00 2017.08.02- 南京立为正仓储设备
有限公司临 2018.07.28 有限公司
邑县支行
北京银行股 2018.03.30- 南京立为正仓储设备
2018年度 洛杰斯特 份有限公司 500.00 2019.03.30 有限公司
济南分行
发行人在实际经营过程中，根据自身的生产需求进行采购，所支付的采购款批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等与发行人实际应向供应商支付采购款存在不匹配的情形。2017年和2018年，发行人发生上述转贷行为主要是由于发行人为了满足贷款银行受托支付的要求，将借款资金先支付给第三方供应商，资金在银行借款到账后即转回，上述周转贷款资金主要用于支付原材料采购款。
根据中国人民银行济南分行营业管理部于2020年1月19日出具的《证明函》：发行人自2017年1月1日至2019年12月31日，在我部职责范围内未发现发行人存在违法违规行为，我部没有对其实施过行政处罚。
整改措施：
①及时向银行归还款项，结束不当行为。上述贷款不存在逾期还款等情形，未给相关贷款银行或任何第三方造成损失；
②发行人已建立相关内控制度并持续有效运行。发行人完善了财务收支审批管理规定、货币资金管理制度，并严格遵照履行，相关“转贷”情形已全部清理，2018年3月后未再发生。
2、关联方资金拆借
关于关联方资金拆借的发生及规范情况详见本补充法律意见书之“六、《问询函》之问题12.关于资金拆借”。
综上所述，本所律师认为，发行人取得上述转贷资金后均用于生产经营用途，且相关情形已全部清理，2018年3月后未再发生。发行人上述转贷为不属于重大违法行为，上述情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍；关联方资金拆借情况主要发生在2017、2018年，且上述资金拆借的原因是基于发行人业务发展的实际需求，符合发行人业务开展的实际情况；发行人报告期内曾存在的“转贷”、关联方资金拆入等事项不属于重大违法行为，且已经整改完毕，整改后发行人相关内控制度合理、正常运行并持续有效，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
六、 《问询函》之问题12.关于资金拆借
根据律师工作报告，2011年9月30日，山东天诚投资管理有限公司成为发行人股东，持有发行人2.73%的股份。招股说明书披露，2017年12月13日，山东天诚投资管理有限公司将其所持有的股份转让给实控人吴耀华。报告期内，发行人曾持有参股公司济南市天诚民间资本管理股份有限公司 30%的股份。山东天诚投资管理有限公司的关联方山东天诚控股股份有限公司、山东甲申投资有限公司分别持有30%的股份，并于2017年6月受让发行人持有的股份。
报告期内，济南市天诚民间资本管理股份有限公司为公司提供借款2,800万元，山东天诚投资管理有限公司的关联方山东传诚投资有限公司为公司提供借款3,000万元。吴耀华为公司董事长，其为公司提供临时借款。济南科技创业投资集团有限公司向公司提供委托贷款，借款利息利率为10%。
公司信用状况良好，报告期内公司未发生过贷款逾期及延迟付息的情况，并与多家银行建立了良好的信用合作关系。长期稳定的信用使得公司能够在一定额度内迅速从银行融资，满足生产经营的部分需求。
请发行人说明：（1）山东天诚投资管理有限公司于向吴耀华转让股权的定价依据和定价的公允性；（2）前述资金拆借的原因及其合理性，利息支付情况，前述资金拆借目前的状态，模拟测算前述资金拆借按照同期贷款利率的利息，未计提相关利息是否符合会计准则的规定；（3）结合公司可以在一定额度内迅速从银行融资，说明向济南科技创投借款的原因及合理性。
请申报会计师、发行人律师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）对发行人是否符合《审核问答（二）》问题14的规定进行核查并发表意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、查阅了山东天诚投资管理有限公司的增资协议、股份转让协议及股权转让款支付凭证、出具的书面确认函；
2、查阅了发行人报告期内主要资金拆借协议及银行授信协议；
3、对发行人的董事长及财务负责人进行访谈，了解上述资金拆借的背景及合理性，了解发行人向济南科技创投借款的背景及合理性；
4、对前述资金拆借按照同期贷款利率的利息进行模拟测算，分析该事项对发行人的影响。
核查结果：
(一)山东天诚投资管理有限公司向吴耀华转让股权的定价依据和定价的公允性
根据天诚投资2011年9月、2011年10月对发行人投资时所签署的《之补充协议》及《之补充协议》约定（具体协议内容详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之部分），如发行人在2014年3月之前没有向中国证监会申报上市材料并被受理，天诚投资有权要求发行人或股东（原股东济南创投除外）回购本次投资的全部股权，退还全部出资额及自从实际缴纳出资日起至实际支付回购价款之日按年利率8%（单利）计算的利息。
2014年11月，天诚投资、发行人实际控制人吴耀华先生及发行人共同签署《增资扩股协议之补充协议（二）》，将发行人上市申报对赌期间从2014年3月延长至2017年3月，同时天诚投资同意免除2014年9月30日之前因其受让和增资扩股而持有的发行人的股权所实际缴纳的出资额为基数计算的应记付的全部利息及违约金。
2017年12月，天诚投资要求发行人实际控制人吴耀华先生回购其所持公司全部股份。经协商一致后，双方签署了《股份转让协议》，约定天诚投资将其所持有的公司139.128万股（占总股本比例为2.73%）作价1,846.8452万元转让给吴耀华，转让价格系根据天诚投资的投资金额加上自2014年9月30日起的三年合计收益率24%计算确定。该转让价格经双方协商一致确定，定价公允。
经核查，天诚投资出具了书面确认函，确认天诚投资不持有发行人的股份，天诚投资与发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东之间不存在任何股权纠纷、债权债务纠纷或其他潜在纠纷。
(二)前述资金拆借的原因及其合理性，利息支付情况，前述资金拆借目前的状态，模拟测算前述资金拆借按照同期贷款利率的利息；
1、前述资金拆借的原因及其合理性，利息支付情况，前述资金拆借目前的状态
拆借方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 付息情况
吴耀华 30.00 2017/2/27 2017/3/17
吴耀华 25.00 2017/4/28 2017/5/2 免息，实际
吴耀华 600.00 2017/6/14 2017/6/28 控制人提供
吴耀华 450.00 2017/7/4 2017/8/3 资金支持
吴耀华 500.00 2017/8/15 2017/12/6
济南市天诚民间资本管 300.00 2017/5/19 2017/5/31
理股份有限公司 付息金额
济南市天诚民间资本管 300.00 2017/7/14 2017/8/3 5.10万元
理股份有限公司
济南市天诚民间资本管 1,000.00 2018/3/13 2018/3/26
理股份有限公司
济南市天诚民间资本管 200.00 2018/6/4 2018/6/8
理股份有限公司 付息金额
济南市天诚民间资本管 500.00 2018/7/27 2018/8/6 41.40万元
理股份有限公司
济南市天诚民间资本管 500.00 2018/11/1 2018/11/5
理股份有限公司
山东传诚投资有限公司 1,300.00 2015/1/23 2017/6/19
山东传诚投资有限公司 300.00 2015/1/27 2017/6/19 免提供息资，股金东支
山东传诚投资有限公司 600.00 2015/1/28 2017/6/19 持
山东传诚投资有限公司 800.00 2015/2/4 2017/6/19
济南科技创业投资集团 500.00 2018/7/27 2018/10/26
有限公司（委托贷款） 付息金额
济南科技创业投资集团 500.00 2018/8/3 2018/11/2 25.28万元
有限公司（委托贷款）
上述资金拆借发生的主要原因是随着发行人市场开拓力度以及品牌优势的加强，公司业务规模持续迅速扩张，日常营运资金需求量较大。基于对公司未来良好的业绩预期，发行人股东及其关联方通过借款、委托贷款等形式向发行人提供了资金支持，符合公司当时经营的实际情况，具有合理性。具体说明如下：
（1）吴耀华作为发行人董事长、控股股东及实际控制人，为发行人提供临时周转资金。该部分资金占用时间短，发行人未支付相关利息，不存在损害发行人及股东利益的情形。为减少和规范发行人与实际控制人之间的资金往来，同时随着公司业务规模提升以及融资能力加强，上述情形自2018年起不再发生。
（2）济南市天诚民间资本管理股份有限公司是一家经济南市金融办批准成立的民间资本管理公司，业务范围包括股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等，其向发行人提供资金支持系正常经营行为，发行人已按照合同约定支付相关利息，交易公允。
（3）山东传诚投资有限系发行人时任股东天诚投资的关联方，为支持公司业务发展，其为公司提供了无息资金扶持，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（4）济南科技创业投资集团有限公司是发行人主要股东之一，为支持公司业务发展，通过委托贷款的形式为发行人提供了短期流动资金支持，发行人已按照委托贷款合同约定支付相关利息，交易公允。
随着发行人盈利能力增强和经营活动现金流持续改善，截至2018年11月，前述借款均已偿还完毕。
2、模拟测算前述资金拆借按照同期贷款利率的利息
报告期内，发行人实际控制人吴耀华和发行人股东的关联方山东传诚投资有限公司为发行人提供了无息融资，2017年当期银行同期贷款利率在5.20%-6.50%之间，假设按照同期贷款最高利率6.50%测算，具体利息金额测算情况如下：
拆借方 2019年度 2018年度 2017年度（万元）
吴耀华 - - 14.08
山东传诚投资有限公司 - - 90.29
合计 - - 104.36
经测算，上述无息融资事项影响发行人2017年度当期利润总额-104.36万元，影响当期净利润-88.71万元，对发行人整体影响较小。
(三)结合公司可以在一定额度内迅速从银行融资，说明向济南科技创投借款的原因及合理性
报告期内，发行人各年度获得的银行授信情况如下：
授信银行 协议编号 授信金额（万元） 授信期间
中国银行济南市中支行 2014年市中中小企 1,000.00 2014.09.01-
总字034号 2017.08.17
招商银行济南分行 2016年招济12字第 1,000.00 2016.06.17-
21160602号 2017.06.16
广发银行济南分行 2017济公银额贷字 600.00 2017.03.22-
第34007号 2018.03.20
授信银行 协议编号 授信金额（万元） 授信期间
中国银行济南市中支行 2017年市中中小企 1,500.00 2017.10.20-
授总字012号 2020.08.17
兴业银行济南分行 兴银济借融字2017- 1,671.60 2017.07.21-
083号 2020.07.20
齐鲁银行济南高新支行 2017年117311法授 1,000.05 2017.03.17-
字第17006号 2020.03.16
北京银行济南分行 0473533 500.00 2018.03.29-
2019.03.28
齐鲁银行济南高新支行 2018年117311法授 500.05 2018.11.30-
字第18056号 2019.11.29
中国银行济南泉城支行 2019年泉中小授字 1,000.00 2019.02.21-
011号 2022.02.28
由上表可知，发行人信用状况良好，报告期内已与多家银行建立了良好的合作关系，使得发行人能够在一定额度内迅速从银行融资，满足生产经营的部分需求。
2018年期间，受唯品会、南京医药、北京中彩等大型项目前期资金投入需求大，发行人仍面临流动资金周转压力。同时，济南科技创业投资集团有限公司系发行人主要股东之一，资金实力强，为支持发行人业务发展，通过委托贷款的形式为发行人提供了短期流动资金支持，符合发行人当时经营的实际情况，具有合理性。
综上，本所律师经核查后认为，山东天诚投资管理有限公司的股权转让价格系双方协商一致确定，定价公允；报告期内，公司向关联方资金拆借的主要原因是发行人业务规模迅速扩张，日常营运资金需求量较大，基于对公司未来良好的业绩预期，发行人股东及其关联方通过借款、委托贷款等形式向发行人提供了资金支持，符合公司当时经营的实际情况，具有合理性；前述资金拆借已在2018年度全部偿还完毕；发行人的无息融资事项对发行人利润影响金额较小，对发行人整体影响较小；济南科技创业投资集团有限公司作为发行人主要股东之一，资金实力强，为支持发行人业务发展，通过委托贷款的形式为发行人提供了短期流动资金支持，符合发行人当时经营的实际情况，具有合理性。
(四)关于发行人符合《审核问答（二）》问题14的核查程序及核查意见
为核查该事项，本所律师获取了致同会计师为本次发行上市项目出具的“致同审字（2020）第371ZA2890号”《审计报告》及“致同专字（2020）第371ZA2131号”《内部控制鉴证报告》，实地走访了发行人主要客户与供应商，访谈确认了报告期内双方交易情况以及结算情况，确认不存在通过第三方回款；获取发行人关联交易管理制度、防范大股东及其他关联方资金占用制度、货币资金管理制度等相关内控制度，了解相关内控的执行情况。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内存在的关联方资金拆借和转贷情况未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响，发行人报告期内内控制度不规范情形已经进行了整改纠正；发行人现已建立完善了相关内部控制制度，且得到有效执行；发行人的财务内控制度在审计基准日后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
七、 《问询函》之问题23.关于募投项目
招股说明书披露，本次募集资金扣除发行费用后智能物流装备生产实验基地建设项目、研发中心及企业信息化建设项目、公司营销服务总部项目和补充流动资金。其中，智能物流装备生产实验基地建设项目实施主体为子公司洛杰斯特，在现有土地新建厂房。2018年9月11日，洛杰斯特因未经批准未办理合法用地
手续，于2012年4月擅自占用邢侗街道办事处路庙村集体土地11,787.62平方
米，其中耕地676.06平方米，农用地11,111.56平方米搞建设，被临邑县国土资
源局行政处罚。洛杰斯特于2019年10月25日取得临邑县自然资源局颁发的鲁
（2019）临邑县不动产权第003367号《不动产权证书》。洛杰斯特在厂区建设
过程中存在规划、建设及验收等方面手续不全的情形，且被当地有关部门行政处
罚。中介机构认为前述被处罚行为不构成重大违法行为。
根据保荐工作报告，洛杰斯特被处罚后，洛杰斯特积极会同当地政府部门及村委会讨论协商解决办法，临邑县自然资源局、邢侗街道办事处东路庙村村民委员会、临邑县财政局、临邑县人力资源和社会保障局签署了《土地征收补偿安置协议》，洛杰斯特于2019年10月成功竞拍了该地块。
请发行人说明：（1）募投用地是否为协调后由当地政府征收的集体土地，相关集体土地的征收是否符合《中华人民共和国土地管理法》的规定，是否取得有权主管部门的确认和批准；
请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
核查方法及核查过程：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方法进行了核查：
1、查阅本次募投项目相关的可行性研究报告、建设项目备案证明、环评批复文件、董事会及股东大会会议文件；
2、获取并查阅与土地征收相关的政府批准文件、征收土地公告、征收/收回协议、公开转让批复/通知、土地出让合同、产权证书等；
3、登录“全国征地信息共享平台”、“中国土地市场网”、“德州市公共资源交易网”进行检索及查询；
4、获取临邑县自然资源局出具的确认文件。
核查结果：
(一)智能物流装备生产实验基地建设项目用地非上述协调后由当地政府征收的集体土地
经本所律师核查，智能物流装备生产实验基地建设项目实施主体为发行人子公司洛杰斯特，该项目用地为洛杰斯特于2012年5月11日取得的证书编号为“临国用（2012）第0170号”的土地（后因洛杰斯特更名，该土地证已更换为“临国用（2014）第0700号”《国有土地使用证》），而非上述协调后由当地政府征收的集体土地。
(二)发行人相关集体土地的征收程序符合《中华人民共和国土地管理法》的规定，并取得有权主管部门的确认和批准
经本所律师核查，发行人及子公司拥有的土地使用权基本情况如下：
他
序 证书号 权利人 坐落 使用权面 用途 权利 终止使用 项
号 积（㎡） 性质 期限 权
利
临国用 洛杰 花园大街
1 （2014）第 斯特 东段南侧 80,000.00 工业 出让 2062.03.14 无
0700号注1
他
序 证书号 权利人 坐落 使用权面 用途 权利 终止使用 项
号 积（㎡） 性质 期限 权
利
鲁（2019） 花园大街
临邑县不动 洛杰 东段路
2 产权第 30,368.89 工业 出让 2069.10.22 无斯特南、旭光
0003367号 路东侧
注2
注1：洛杰斯特因办理房屋产权登记，序号1“临国用（2014）第0700号”土地使用权证书被收回，洛杰斯特于2020年4月26日同步取得证书编号为“鲁（2020）临邑县不动产权第0001317号”、“鲁（2020）临邑县不动产权第0001315号”、“鲁（2020）临邑县不动产权第0001316号”的《不动产权证书》。
注2：洛杰斯特因办理房屋产权登记，序号2“鲁（2019）临邑县不动产权第0003367号”不动产权证书被收回，洛杰斯特于2020年4月26日同步取得证书编号为“鲁（2020）临邑县不动产权第0001314号”的《不动产权证书》。
1、经核查，证书编号“临国用（2014）第0700号”的土地使用权系经批准征收的集体土地，所履行的集体土地的征收程序如下：
2011年12月22日，山东省人民政府发布《关于临邑县2011年第五批次城镇建设用地的批复》（鲁政土字[2011]1529号），同意将该集体农用地转为建设用地并征收；
2011年12月29日，临邑县人民政府发布《征收土地公告》（2011年第5号），公告征收土地的位置及用途、补偿安置方案等事宜；
2012年1月13日，临邑县人民政府发布《关于公开出让国有建设用地使用权的通知》（临政字[2012]7号），决定公开出让前述土地使用权；
2012年2月27日，该土地在中国土地市场网公开挂牌转让；
2012 年 3 月 10 日，临邑兰剑物流科技有限公司与临邑县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并依法缴纳出资出让金及相关税费；
2012年5月11日，临邑兰剑物流科技有限公司取得了《国有土地使用证》（临国用（2012）第0170号）。2014年8月5日，因临邑兰剑物流科技有限公司更名为洛杰斯特，洛杰斯特取得了更名后的《国有土地使用证》（临国用（2014）第0700号）。
2、经核查，证书编号“鲁（2019）临邑县不动产权第0003367号”的土地使用权包含经批准征收的集体土地和收回的国有建设用地使用权，其中经批准征收的集体土地，所履行的集体土地的征收程序如下：
2018年12月25日，山东省人民政府发布《关于临邑县2018年第2批次建设用地的批复》（鲁政土字[2018]1479号），同意将集体农用地转为建设用地并征收；
2018年12月26日，临邑县人民政府发布《征收土地公告》（2018年第4号），公告征收土地的位置及用途、补偿安置方案等事宜；
2019年9月16日，临邑县人民政府核发《关于同意公开出让国有建设用地使用权的批复》（临政土字[2019]23号），同意临邑县自然资源局公开出让前述国有建设用地；同意临邑县自然资源局收回邢侗街道办事处的国有建设用地使用权并出让。
2019年10月16日，该土地在德州市公共资源交易平台公开挂牌转让；
2019年10月22日，洛杰斯特与临邑县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并依法缴纳出资出让金及相关税费；
2019年10月25日，洛杰斯特取得了《不动产权证书》（鲁（2019）临邑县不动产权第0003367号）。
(三)临邑县自然资源局出具确认文件
2020年6月3日，洛杰斯特的国土主管部门临邑县自然资源局出具《说明》，确认“上述国有建设用地使用权严格按照公开出让规范在中国土地市场网发布公开出让公告，权属清晰，无争议。”
综上所述，本所律师经核查后认为，洛杰斯特相关集体土地的征收程序符合当时有效的《中华人民共和国土地管理法》的规定，并取得有权主管部门的确认和批准。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 裴礼镜
经办律师：___________________
王阳光
年 月 日
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
8-3-1
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于2020年4月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后，根据上海证券交易所2020年5月22日下发的“上证科审（审核）[2020]241号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所律师于2020年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据上海证券交易所2020年7月14日下发的“上证科审（审核）[2020]449号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二次问询函》”）的要求，本所律师就《二次问询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
《二次问询函》之问题1.关于国有股权
根据首轮问询问题1的回复，自济南创投2003年2月通过增资入股的方式成为发行人股东以来，发行人历次股权变更中涉及国有股变动事项的，相应有权主管部门进行了确认和批准。
发行人由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”时未按照规定进行资产评估及备案，变更程序不够完善。济南产业发展投资集团有限公司对此出具了相关意见。
请保荐机构和发行人律师：（1）核查济南产业发展投资集团有限公司是否为对前述事项出具意见的有权部门，相关意见是否有效；（2）结合当时有效的法律法规等，核查涉及国有股变动事项是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等，并发表明确核查意见。
回复：
（一）核查济南产业发展投资集团有限公司是否为对前述事项出具意见的有权部门，相关意见是否有效；
为深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，认真落实《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发[2014]13 号），山东省国资委及中共济南市市委、济南市人民政府分别先
后颁布了《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁
国资办[2014]3 号）及《关于深化市属国有企业改革完善国有资产管理体制的意
见》（济发[2014]27号）。根据前述文件的要求，济南市人民政府国有资产监督管
理委员会于2015年1月22日向各市管企业、各县（市）区国资监管机构下发了
《关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（济国资办[2015]1号），
该规定明确市管三级及以下企业改制、国有产权转让、解散、清算、申请破产的
审批事项下放集团公司行使，要求除需经市政府或市国资委批准之外的经济行为
涉及的资产评估项目的核准或备案事项下放集团公司备案。
经核查，济南产业发展投资集团有限公司为济南市人民政府国有资产监督管理委员会直属集团企业。根据前述规定，济南市国有资产监督管理委员会已将市管三级及以下企业改制、国有产权转让、解散、清算、申请破产的审批事项及除需经市政府或市国资委批准之外的经济行为涉及的资产评估项目的核准或备案事项的权限下放至济南产业发展投资集团行使。因此，济南产业发展投资集团有限公司系对发行人2010年6月企业改制及资产评估项目备案事项出具意见的有权部门，其相关意见合法有效。
另外，发行人于2020年3月25日取得了济南市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于兰剑智能科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》，对发行人国有股东的持股股数及比例进行了确认。
根据上述规定，本所律师经核查后认为，济南产业发展投资集团有限公司为发行人企业改制及资产评估项目备案事项出具意见的有权部门，其相关意见合法有效。
（二）结合当时有效的法律法规等，核查涉及国有股变动事项是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等，并发表明确核查意见。
1、2003年2月，发行人增资引入国有股东济南创投，注册资本由600万元增至857.14万元
经核查，为完成此次增资，2002年9月4日，济南创投（曾用名：济南科技风险投资有限公司）的内部投资决策机构济南科技风险投资有限公司投资决策委员会作出《关于对济南兰剑物流公司投资的决议》；同时，为确保国有资产保值增值，2002年10月22日，山东新求是有限责任会计师事务所对发行人进行了资产评估并出具了“鲁新求评报字[2002]第21号”《资产评估报告书》。
2003年5月27日，国务院颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）。该规定第二十二条明确规定：国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。
2008年10月28日，《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第五号）正式颁布。该规定第三十三条规定：国有资本控股公司、国有资本参股公司有“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项”的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
参照上述规定要求，2003年2月国有股东济南创投出资人民币900万元取得发行人30%股权的行为，无需取得国有资产管理部门批准。
2020年6月1日，济南科技创业投资集团有限公司出具《确认函》，确认：
“1、2003年，经我司投资决策委员会审批同意，我司以货币形式出资900万元认购兰剑公司30%的股权（对应257.14万元新增注册资本），并于2003年1月14日向兰剑公司实际投入前述资金900万元。
2、投资兰剑公司时，我司实收资本已实际增至12,600万元，根据当时有效的《公司章程》、《项目投资审批条例》之规定，上述投资无需提交我司董事会审批。
3、我司确认，我司对兰剑公司的上述投资已履行一切必要的审批程序，合法合规，不存在国有资产流失的情形。”
综上，本所律师经核查后认为，济南创投对发行人此次投资事宜，已履行相应的内部投资决策程序，法律依据充分，履行的程序合法。
2、2009年4月，发行人整体变更为股份有限公司
2009年4月20日，济南市财政局出具了“济财企[2009]13号”《关于山东兰剑物流科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意山东兰剑物流科技股份有限公司设立的国有股权管理方案。
根据2000年5月19日财政部颁布的《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）规定，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）财政部门审核批准，地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票，由省级财政（国资）部门国有股权管理职能。
根据中编[1994]1号文件和中编发[1995]5号文件的规定，济南市属于副省级城市，享有省级计划决策权和经济管理权，济南市财政局有权对发行人整体变更设立股份有限公司的行为出具批复。
综上，本所律师经核查后认为，2009年4月发行人整体变更为股份有限公司事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
3、2010年6月，发行人由股份公司变更为有限责任公司
2010年6月，发行人从股份公司整体变更为有限责任公司时，公司注册资本、实收资本、股东所占出资额、股东实缴出资额及股东出资比例均未发生变化，国有股股东济南创投所占出资额、实缴出资额和出资比例在本次变更前后均未发生变化，不涉及国有股东权益发生增减变化的情况。
根据2008年10月28日颁布的《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定：国有资本控股公司、国有资本参股公司有“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项”的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。2010年5月，兰剑科技股东大会审议通过整体变更为有限责任公司的议案，但兰剑科技整体变更为有限责任公司过程中未进行资产评估及备案。
参照国务院国有资产监督管理委员会于2005年8月25日颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第六条规定，企业整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当对相关资产进行评估。
2020年3月20日，发行人的上级国资主管单位济南产业发展投资集团有限公司出具了《关于确认山东兰剑物流科技股份有限公司整体变更为山东兰剑物流科技有限公司事项的批复》，确认发行人“由‘股份有限公司’整体变更为‘有限责任公司’时未按照规定进行资产评估及备案，变更程序不够完善。鉴于此次变更前后兰剑公司的注册资本、各股东出资金额及出资比例等均未发生变化，本着实质重于形式的原则本集团补充确认此次变更行为有效。”
综上，本所律师认为，本次兰剑科技变更为兰剑有限过程中，兰剑科技虽未根据上述规定要求履行相关资产评估及国资备案程序，但2009年4月济南兰剑整体变更设立股份公司时，已履行一切必要的国有资产评估及国有股权管理的国资审批程序；2010年6月兰剑科技整体变更为兰剑有限时，间隔时间较短，公司注册资本、实收资本、股东所占出资额、股东实缴出资额及股东出资比例
均未发生变化，国有股东济南创投所占出资额、实缴出资额和出资比例在本次
变更前后均未发生变化。同时，股份公司整体变更为有限责任公司时，不涉及国
有股东权益发生增减变化的情况；本次变更时，发行人虽未履行相关资产评估
及国资备案程序，但发行人的有权上级国资主管单位的补充确认此次变更行为
有效，取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法，对发行人本次发
行上市不构成实质性障碍。
4、2011年7月，发行人增资，注册资本由2,480万元增至2,633.76万元
2011年6月9日，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具《关于同意山东兰剑物流科技有限公司增资扩股的批复》（济高国委字[2011]10号），同意发行人本次增资。
经核查，2007年2月，济南创投时任控股股东济南市国有资产运营有限公司与济南高新技术开发区财政局签署《济南科技风险投资有限公司股权托管协议》，济南市国有资产运营有限公司无偿委托济南高新技术开发区财政局以出资人的身份管理风险投资。
2007年4月27日，济南市人民政府作出《关于支持济南高新区发展现场办公会议纪要》（[2007]第21号），同意赋予高新区市级管理权，赋予高新区党工委、管委会对高新区与国家通信国际创新园规划建设区域内经济、社会、行政、组织的领导权和管理权以及执法和司法管辖权。
根据济南市人民政府上述会议纪要的文件精神，2010年1月15日，济南市财政局出具《关于对济南科技风险投资有限公司股权管理有关事项的批复》（济财资[2010]80号），同意济南市高新技术产业开发区财政局签订的《股权托管协议》，在托管期间将济南创投国有股权委托济南市高新技术产业开发区国资委管理。
根据上述文件的规定，本所律师经核查后认为，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会已取得了济南市财政局的授权，发行人此次增资事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
5、2011年11月，发行人增资，注册资本由2,633.76万元增加至2,897.136万元
2011年9月21日，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具《关于同意山东兰剑物流科技有限公司增资扩股的批复》（济高国委字[2011]13号），同意公司本次增资扩股。
根据济南市财政局出具的《关于对济南科技风险投资有限公司股权管理有关事项的批复》（济财资[2010]80号）规定，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会已取得了济南市财政局的授权。
综上，本所律师经核查后认为，发行人此次增资事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
6、2012年6月，发行人整体变更为股份有限公司
2012年2月29日，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具《关于山东兰剑物流科技有限公司整体改制为股份有限公司国有资产折股及国有股权管理方案的批复》（济高国委字[2012]1 号），同意兰剑有限整体改制国有资产折股及国有股权管理方案；同意将兰剑有限净资产 13,003.69 万元按照2.55:1折股比例折为5,100万股。
根据济南市财政局出具的《关于对济南科技风险投资有限公司股权管理有关事项的批复》（济财资[2010]80号）规定，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会已取得了济南市财政局的授权，济南高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会有权对发行人本次改制作出批复。
综上，本所律师经核查后认为，2012年6月发行人整体变更为股份有限公司事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
7、2019年2月，发行人国有股权转让
2018年12月，济南产业发展投资集团有限公司出具《关于山东兰剑物流科技股份有限公司股权转让有关事项的批复》，同意济南创投将持有的兰剑股份8.169%的国有股权通过产权交易市场公开转让，转让底价为4,999.43万元。
根据《关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（济国资办[2015]1号）的规定，济南产业发展投资集团有限公司为济南市人民政府国有资产监督管理委员会直属集团企业，为发行人的上级国资主管单位，有权对发行人的此次国有股权转让作出批复。
综上，本所律师经核查后认为，发行人此次国有股权转让事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
8、2019年7月，发行人增资，股本由5,100万元增至5,450万元
2019年8月16日，济南产业发展投资集团有限公司出具了《关于对济南创投集团提请办理兰剑物流国有股权变更的复函》，同意济南创投持有的兰剑智能股权比例由17.512%变更为16.387%。
根据《关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（济国资办[2015]1号）的规定，济南产业发展投资集团有限公司为济南市人民政府国有资产监督管理委员会直属集团企业，为发行人的上级国资主管单位，有权对发行人的此次国有股权转让作出批复。
综上，本所律师经核查后认为，发行人此次增资事宜，已取得有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 裴礼镜
经办律师：___________________
王阳光
年 月 日
8-3-11
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于2020年4月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后，根据上海证券交易所2020年5月22日下发的“上证科审（审核）[2020]241号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所律师于2020年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所2020年7月14日下发的“上证科审（审核）[2020]449号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二次问询函》”）的要求，本所律师于2020年7月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据上海证券交易所2020年8月7日下发的“上证科审（审核）[2020]554号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）的要求，本所律师就《审核中心意见落实函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
《审核中心意见落实函》之落实问题二、请发行人进一步说明：（3）结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中；（4）公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示。
回复：
为核查上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅山东大学及山东大学控制科学与工程学院出具的说明文件；
2、查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《国家重点支持的高新技术领域》等法律、法规及规范性文件；
3、查阅发行人报告期内的三会文件、发行人经营管理制度及公司治理规则等；
4、取得吴耀华先生出具的《情况说明》和《承诺函》；
5、取得发行人出具的关于高新技术企业续期情况的《情况说明》。
一、结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中；
（一）关于吴耀华先生在山东大学的任职及工作情况
经核查，山东大学出具的《说明》确认：
“1、吴耀华同志在我校的任职不属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务；
2、我校已知悉吴耀华同志投资发行人和发行人的子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司并在上述公司兼职一事；
3、吴耀华同志投资发行人及洛杰斯特并在上述公司兼职期间，未利用我校的物质技术条件或人才资源，能够尽职完成我校的本职工作，未影响其在我校的正常教学及科研工作。”
根据山东大学出具的上述《说明》及吴耀华先生出具的《情况说明》，吴耀华先生目前任职山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师，为山东大学普通教职工，除负责学校安排的日常教学及科研工作外，在山东大学不担任任何党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务。吴耀华在完成山东大学日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中。
（二）发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作
经本所律师核查，发行人已制定了健全的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》等公司内控制度，并建立了股东大会、董事会、监事会及管理层等“三会一层”为核心的健全的公司治理结构，并对其职权作出了明确的划分，能够保证公司治理结构有效运作。
经本所律师核查，吴耀华先生作为发行人董事长及核心技术人员，主要负责公司重大发展战略方向、公司核心技术与设备、产品研发工作、引导公司技术发展方向等；发行人的股东大会、董事会、监事会及管理层各岗位人员，根据公司的内部经营管理制度的规定各司其职，保证公司治理结构有效运作。
（三）吴耀华先生参与发行人经营管理的情况
本所律师查阅了发行人报告期内的历次董事会会议、股东大会会议文件，发行人历次的董事会会议、股东大会会议均按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等规定的程序召开，董事会会议、股东大会的通知、会议议案、会议记录及表决票等均符合规定，吴耀华先生作为发行人董事长、控股股东均亲自参加了报告期内发行人召开的历次董事会会议、股东大会会议并进行表决，积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，包括但不限于：主持任期内历次股东大会会议；召集、主持任期内董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情况；行使法定代表人的职权等。
为保证吴耀华先生能够将足够的精力投入到公司日常经营管理中，吴耀华先生出具了书面《承诺函》：“本人虽在山东大学从事教学科研工作，但身体状况良好，精力充沛，依然具有足够的精力履行发行人董事义务、行使股东决策权；同时，本人承诺将勤勉尽责、忠实地履行董事应尽义务，积极行使股东决策权以保证发行人正常经营并维护发行人利益最大化。”
综上所述，本所律师核查后认为，吴耀华在完成山东大学日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中；发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作；吴耀华先生能够积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，且吴耀华先生目前身体状况良好，精力充沛，能够保证具有足够的精力投入到公司日常经营管理中。
二、公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示。
（一）发行人高新技术企业认证的有效期限情况
发行人于 2017 年 12 月 28 日取得高新技术企业证书，证书编号GR201737000827，有效期三年。截至本补充法律意见书出具之日，发行人高新技术企业认证尚在有效期内。
（二）高新技术企业认证续期的最新进展情况
根据发行人出具的《情况说明》，发行人将根据《济南高新区关于组织开展2020年高新技术企业认定申报工作的通知》的规定，于2020年9月16日前提交全套认定申请文件。
（三）高新技术企业认证续期不存在重大风险
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）规定的高新技术企业必须同时满足的条件与发行人实际情况对照如下：
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
1 企业申请认定时须注册成立一年以上。 公司于2001年2月23日成立，满足注
册成立一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 公司主要产品的技术来源系自主研发，
2 方式，获得对其主要产品（服务）在技术 与产品技术相关的主要知识产权为公
上发挥核心支持作用的知识产权的所有 司所有。
权。
公司主要产品属于《国家重点支持的高
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 新技术领域》之“八、先进制造与自动
3 用的技术属于《国家重点支持的高新技 化”之“（五）新型机械”之“2.通用机
术领域》规定的范围； 械装备制造技术”，利用自动化控制和
计算机信息管理等技术装备的起重运
输、物料搬运等设备制造技术。
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
企业从事研发和相关技术创新活动的科 2019年公司职工人数总数为654人，其
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 中研发人员196人，研发人员占公司职
于10%。 工总数的比例为 29.97%，满足不低于
10%的条件。
企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的
比例符合如下要求： 公司2019年的销售收入超过2亿元，
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含） 2017-2019 年研究开发费用总额占同期
的企业，比例不低于5%； 销售收入的比例为7.47%，其中，企业
5 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿 在中国境内发生的研究开发费用总额
元（含）的企业，比例不低于4%； 占全部研究开发费用总额的比例为
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 100%。
业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于60%。
近一年高新技术产品（服务）收入占企业 2019年度核心技术产品（服务）收入占
6 同期总收入的比例不低于60%。 总收入的99.90%，满足不低于60%的条
件。
公司为山东省认定企业技术中心、山东
省重大短板装备创新突破企业，是物流
装备领域具有软件能力成熟度 CMMI
三级资质的智能制造企业。截至2020年
6月30日，公司拥有有效授权专利133
项、软件著作权41项、软件产品4项，
获得中物联颁发的科技进步奖一等奖1
项和二等奖6项，承担国家火炬计划项
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 目（仓储物流管理信息系统pro-wms）、
国家中小型企业创新基金项目（网络化
仓储管理软件 xWMS）、山东省火炬计
划项目（全自动瀑布式卷烟分拣线）、山
东省技术创新项目24项，被工信部评定
为新一代人工智能产业创新重点任务
揭榜单位（承担了“智能制造关键技术装
备”中“智能物流装备”任务）。创新能力
评价满足相应要求。
在安全生产方面，公司严格按照国家及
山东省有关部门的有关法律法规，规范
企业的生产、经营和管理行为，建立了
有效的安全生产制度并严格贯彻落实，
公司通过了《职业健康安全管理体系认
8 企业申请认定前一年内未发生重大安 证证书》。公司申请认定前一年没有发
全、重大质量事故或严重环境违法行为。生重大安全事故，也不存在重大违反安
全生产法律、法规受罚的情况。
在质量控制方面，公司一直注重产品质
量控制，对产品质量精益求精，获得《质
量管理体系认证证书》。公司申请认定
前一年，公司未因质量问题受到相关主
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
管部门的处罚。
在环境保护方面，生产经营中涉及机械
加工环节较少，产生的环境污染物较
少。公司高度重视环境保护，依据清洁
生产的理念设计，污染物排放符合国家
和地方相关排放标准，获得了《环境管
理体系认证证书》。公司申请认定前一
年，没有发生严重环境违法行为。
综上，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，如发行人现况未发生重大变化，高新技术企业认定续期不存在重大风险。
（四）风险提示情况
经本所律师核查，发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“四、未能通过后续高新技术企业认证及相关优惠政策变化的风险”中进行了补充披露。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
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顾功耘 裴礼镜
经办律师：___________________
王阳光
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