关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二〇年八月
上海证券交易所：
贵所于2020年8月7日出具的《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕554号）（以下简称“落实函”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同兰剑智能、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对落实函相关问题逐项进行了落实，现对落实函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。同时，文中各类字体释义如下：
字体 释义
黑体加粗 落实函中的问题
宋体 对落实函的回复、中介机构核查意见
楷体 引用招股说明书原文
楷体加粗 对招股说明书的修改、补充
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一...........................................................................................................................3
问题二...........................................................................................................................5
问题三.........................................................................................................................14
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）公司代运营业务客户单一，长期合同变更或终止的风险、业务存在可持续性风险；（2）客户集中于烟草行业及电商行业中的唯品会，公司业务存在市场拓展风险。
回复：
【发行人披露】
发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理了“重大事项提示”各项内容，并完善了“代运营业务的风险”，补充了“市场开拓风险”和“客户订单不持续的风险”。
调整后，招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”披露如下：
（一）客户集中度高的风险
报告期内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别60.27%、75.55%、70.87%，客户集中度较高。如果未来公司不能持续获取优质大客户，可能导致公
司的经营业绩下滑。
（二）经营业绩波动的风险
公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。
（三）代运营业务的风险
公司代运营客户单一，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多的代运营项目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。
（四）客户订单不持续的风险
智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新的优质客户或其他行业客户订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。（五）技术开发风险
智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对公司业务发展造成不利影响。
（六）市场开拓风险
报告期内，公司来源于烟草行业和电商行业的收入占营业收入的比例分别为82.14%、68.67%、56.39%，占比较高，公司如果不能顺利拓展其他行业的客户，可能会对公司经营业绩产生不利影响，影响公司的进一步发展。
（七）毛利率波动或下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为39.73%、37.10%、40.55%，公司综合毛利率存在波动，主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。
（八）应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为6,335.82万元、9,718.16万元和15,462.29万元，占各期末资产总额的比例分别为15.42%、22.29%和25.19%，占各期营业收入的比例分别为42.00%、27.89%和39.11%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。
问题二
请发行人进一步说明：（1）公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排，固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据，报告期内增值税税负超 3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配，并作相应补充披露；（3）结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中；（4）公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示。
请保荐机构和申报会计师就问题（1）（2）核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师就问题（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排，固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定
1、公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排
根据公司与唯品会签订的相关代运营合同，肇庆自动化代运营项目和简阳自动化代运营项目服务年限均为8年，合同期限届满前30日双方应就是否续签事宜进行协商后确定。
公司将在合同期限届满前，在综合考量唯品会业务量以及代运营效益的基础上，提前与唯品会公平协商后续的合作方案，并优先选择续签代运营合同的方案。但如果拟续签的代运营合同不能保障公司经济利益最大化，公司将考虑以合理公允的价款向唯品会转让代运营资产，或改造后直接销售给第三方以及用于其他项目建设等方案。
综上所述，目前唯品会代运营合同到期后相关固定资产的具体处置安排尚未确定。未来，公司将在考虑经济利益最大化的基础上做出最优选择。
2、固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十六条，“企业确定固定资产使用寿命，应当考虑下列因素：（一）预计生产能力或实物产量；（二）预计有形损耗和无形损耗；（三）法律或者类似规定对资产使用的限制。”
公司用于代运营业务的智能仓储物流自动化系统的主体设施以钢铁材料为主，在维修保养使用状况良好的情况下，其使用寿命可达10年以上。根据公司财务管理制度规定的固定资产折旧政策，并考虑谨慎性原则，将代运营固定资产折旧年限确定为10年，符合该资产的实际情况，与公司固定资产折旧会计政策中机器设备类别折旧年限一致。
通过访谈公司主要客户了解到，客户购买公司的智能仓储物流自动化系统作为固定资产长期使用，其使用年限一般为10年以上。公司代运营资产的折旧年限与前述客户情况基本一致。
此外，代运营合同到期后，该资产权属仍为公司所有，公司将在综合考量唯品会业务量以及代运营效益的基础上，与唯品会公平协商确定后续的合作方案，该资产后续仍会为公司持续贡献经济利益。虽然唯品会代运营资产是根据客户需求进行定制，但是该设施主要设备在电子商务近似业务领域属于通用型设备，如公司与唯品会的代运营合同到期后未能续签，公司将会选择直接出售或在改造后用于其他近似业务领域项目。
公司于每年年度终了，对代运营固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，一旦其使用寿命出现较大变化，公司将及时做会计处理。
综上所述，公司代运营固定资产折旧年限长于代运营合同期限，符合该固定资产的使用寿命情况，符合《企业会计准则》的规定。
（二）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据，报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配，并作相应补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
7、公司软件收入及与增值税退税的匹配性
（1）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件收入 7,080.75 7,159.69 2,453.97
营业收入 39,540.15 34,850.21 15,086.43
软件收入占比 17.93% 20.54% 16.27%
发行人的软件为智能仓储物流自动化系统的构成部分，其销售金额包含在该产品的销售收入中。发行人在销售合同或报价单中需要对产品软件和硬件部分按照项目构成明细单独报价，并获得客户认可，价格公允。受不同项目需求影响，发行人各期软件收入占营业收入的比例略有波动。
发行人相关软件收入依据销售合同或报价单中的报价金额进行计算，并按照智能仓储物流自动化系统的收入确认原则确认收入，即在收到智能仓储物流自动化系统验收报告，且验收报告证明系统不存在重大需改进的内容时同时确认硬件收入与软件收入的实现。
（2）报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配
报告期内，发行人软件收入金额、软件收入开票金额、软件收入所缴纳增值税金额、当期实收即征即退金额具体如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件收入金额 7,080.75 7,159.69 2,453.97
软件收入开票金额 9,705.76 3,616.88 1,924.58
软件收入所缴纳增值税金额 1,436.60 595.24 326.66
当期实收即征即退金额 1,145.44 486.73 268.87
当期实收即征即退金额/软件收入 16.18% 6.80% 10.96%
当期实收即征即退金额/软件收入开票金额 11.80% 13.46% 13.97%
注：2019年度软件收入金额中包含出口软件收入金额1,532.23万元。
由上表可知，发行人报告期内增值税税负超3%退税变动与各期软件收入不匹配，主要系申报软件增值税退税系按照增值税发票开票金额确定，与销售收入确定时点存在差异，两者差异原因合理，符合企业会计准则和软件收入增值税退税的相关规定。发行人一般根据合同约定开具发票，并在发票上单独备注软件部分的金额及相应税款，发行人于次月向税务部门进行本月的软件收入增值税部分即征即退申报。报告期内，即征即退款实际收到时间平均为申报后的2-4个月。
报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因如下：
①增值税税负超3%退税金额与各期软件收入开票金额相关，发行人各期软件收入开票金额随着各年度收入的增长逐年上涨，各期退税金额也随之上涨；
②2018年度较2017年度软件收入开票金额增长87.93%，主要是由于南京医药和北京中彩两个项目在2018年开票金额较大；2019年度较2018年度软件收入开票金额增长168.35%，主要是由于唯品会四期和五期两个项目在2019年开票金额较大。
（三）结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中
1、关于吴耀华在山东大学的任职及工作情况
根据山东大学出具的《说明》，确认：“1、吴耀华同志在我校的任职不属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务；2、我校已知悉吴耀华同志投资发行人和发行人的子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司并在上述公司兼职一事；3、吴耀华同志投资发行人及洛杰斯特并在上述公司兼职期间，未利用我校的物质技术条件或人才资源，能够尽职完成我校的本职工作，未影响其在我校的正常教学及科研工作。”
根据山东大学出具的上述《说明》及吴耀华出具的《情况说明》，吴耀华目前任职山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师，为山东大学普通教职工，除负责学校安排的日常教学及科研工作外，在山东大学不担任任何党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务。吴耀华在完成山东大学
日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中。
2、发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作
发行人已制定了健全的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》等公司内控制度，并建立了股东大会、董事会、监事会及管理层等“三会一层”为核心的健全的公司治理结构，并对其职权作出了明确的划分，能够保证公司治理结构有效运作。
吴耀华作为发行人董事长及核心技术人员，主要负责公司重大发展战略方向、公司核心技术与设备、产品研发工作、引导公司技术发展方向等；发行人的股东
大会、董事会、监事会及管理层各岗位人员，根据公司的内部经营管理制度的规
定各司其职，保证公司治理结构有效运作。
3、吴耀华参与发行人经营管理的情况
报告期内，发行人历次董事会会议、股东大会会议均按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等规定的程序召开，董事会会议、股东大会的通知、会议议案、会议记录及表决票等均符合规定。吴耀华作为发行人董事长、控股股东均亲自参加了报告期内发行人召开的历次董事会会议、股东大会会议并进行表决，积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，包括但不限于：主持任期内历次股东大会会议；召集、主持任期内董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情况，行使法定代表人的职权等。
为保证吴耀华能够将足够的精力投入到公司日常经营管理中，吴耀华出具了书面《承诺函》：“本人虽在山东大学从事教学科研工作，但身体状况良好，精力充沛，依然具有足够的精力履行发行人董事义务、行使股东决策权；同时，本人承诺将勤勉尽责、忠实地履行董事应尽义务，积极行使股东决策权以保证发行人正常经营并维护发行人利益最大化。”
综上，吴耀华在完成山东大学日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中；发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作；吴耀华能够积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，且吴耀华目前身体状况良好，精力充沛，能够保证具有足够的精力投入到公司日常经营管理中。
（四）公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示
1、发行人高新技术企业认证的有效期限情况
发行人于 2017 年 12 月 28 日取得高新技术企业证书，证书编号GR201737000827，有效期三年。截至本回复出具之日，发行人高新技术企业认证尚在有效期内。
2、高新技术企业认证续期的最新进展情况
截至本回复出具之日，发行人高新技术企业认证的后续材料准备工作已基本完成。发行人将根据《济南高新区关于组织开展2020年高新技术企业认定申报工作的通知》，于2020年9月16日前提交全套认定申请文件。
3、高新技术企业认证续期不存在重大风险
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）规定的高新技术企业必须同时满足的条件与发行人实际情况对比如下：
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
1 企业申请认定时须注册成立一年以上。 公司于2001年2月23日成立，满足注册成立
一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购 公司主要产品的技术来源系自主研发，与
2 等方式，获得对其主要产品（服务）在 产品技术相关的主要知识产权为公司所
技术上发挥核心支持作用的知识产权的 有。
所有权。
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
公司主要产品属于《国家重点支持的高新
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 技术领域》之“八、先进制造与自动化”
3 作用的技术属于《国家重点支持的高新 之“（五）新型机械”之“2.通用机械装
技术领域》规定的范围； 备制造技术”，利用自动化控制和计算机
信息管理等技术装备的起重运输、物料搬
运等设备制造技术。
企业从事研发和相关技术创新活动的科 2019年公司职工人数总数为654人，其中研
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 发人员196人，研发人员占公司职工总数的
于10%。 比例为29.97%，满足不低于10%的条件。
企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的
研究开发费用总额占同期销售收入总额
的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）公司2019年的销售收入超过2亿元，
的企业，比例不低于5%； 2017-2019年研究开发费用总额占同期销
5 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿 售收入的比例为7.47%，其中，企业在中
元（含）的企业，比例不低于4%； 国境内发生的研究开发费用总额占全部研
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企 究开发费用总额的比例为100%。
业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于60%。
6 近一年高新技术产品（服务）收入占企 2019年度核心技术产品（服务）收入占总
业同期总收入的比例不低于60%。 收入的99.90%，满足不低于60%的条件。
公司为山东省认定企业技术中心、山东省
重大短板装备创新突破企业，是物流装备
领域具有软件能力成熟度CMMI三级资质
的智能制造企业。截至2020年6月30日，公
司拥有有效授权专利133项、软件著作权41
项、软件产品4项，获得中物联颁发的科技
进步奖一等奖1项和二等奖6项，承担国家
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 火炬计划项目（仓储物流管理信息系统
pro-wms）、国家中小型企业创新基金项目
（网络化仓储管理软件xWMS）、山东省
火炬计划项目（全自动瀑布式卷烟分拣
线）、山东省技术创新项目24项，被工信
部评定为新一代人工智能产业创新重点任
务揭榜单位（承担了“智能制造关键技术装
备”中“智能物流装备”任务）。创新能力评
价满足相应要求。
在安全生产方面，公司严格按照国家及山
东省有关部门的有关法律法规，规范企业
的生产、经营和管理行为，建立了有效的
企业申请认定前一年内未发生重大安 安全生产制度并严格贯彻落实，公司通过
8 全、重大质量事故或严重环境违法行为。了《职业健康安全管理体系认证证书》。
公司申请认定前一年没有发生重大安全事
故，也不存在重大违反安全生产法律、法
规受罚的情况。
在质量控制方面，公司一直注重产品质量
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
控制，对产品质量精益求精，获得《质量
管理体系认证证书》。公司申请认定前一
年，公司未因质量问题受到相关主管部门
的处罚。
在环境保护方面，生产经营中涉及机械加
工环节较少，产生的环境污染物较少。公
司高度重视环境保护，依据清洁生产的理
念设计，污染物排放符合国家和地方相关
排放标准，获得了《环境管理体系认证证
书》。公司申请认定前一年，没有发生严
重环境违法行为。
综上，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定，高新技术企业认定不存在重大障碍。
4、风险提示情况
公司符合高新技术企业资质续期的各项主要资格条件，不存在不能续期的实质障碍。但公司如不能取得续期，对发行人经营业绩产生不利影响。出于谨慎性考虑，发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、财务风险”中补充披露如下：
（四）高新技术企业续期认证及相关政策变化的风险
公司于2017年12月28日通过高新技术企业认定并取得高新技术企业证书，证书编号GR201737000827，按15%的企业所得税税率征收，有效期为3年，享受高新技术企业所得税税收优惠政策期限为2017年1月1日至2019年12月31日。目前公司高新技术企业认证的后续准备工作已基本完成。根据《济南高新区关于组织开展2020年高新技术企业认定申报工作的通知》，公司将于2020年9月16日前提交认定申请文件。未来，若国家调整高新技术企业所得税税率优惠政策，或公司高新技术企业到期后，不能继续被认定为高新技术企业，则可能导致公司税收负担加重，对公司未来经营业绩造成一定程度的不利影响。
【保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
1、访谈发行人唯品会代运营项目负责人，了解代运营合同到期后相关固定资产处置安排及代运营固定资产使用寿命情况；
2、取得唯品会代运营合同并检查相关条款；
3、走访主要客户，对客户购买发行人设备的使用年限等事项进行访谈确认，分析代运营资产折旧年限是否合理；
4、分析发行人代运营固定资产使用寿命的估计是否符合相关资产实际情况，评价发行人固定资产折旧年限长于合同期限是否符合企业会计准则的规定。
5、了解当地税务部门对申报软件产品增值税即征即退申报的一般管理要求，获取发行人纳税申报表、即征即退申报表，核对报告期内软件增值税与软件收入关系；
6、访谈发行人相关人员并检查公司销售合同相关条款，主要询问了解发行人业务中的软件产品与硬件产品的关系以及软件产品相关定价依据、业务流程中发行人确认收入与开具发票的时点。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、目前唯品会代运营合同到期后相关固定资产的具体处置安排尚未确定。未来，发行人将在考虑经济利益最大化的基础上做出最优选择。发行人代运营固定资产折旧年限长于代运营合同期限，符合该固定资产的使用寿命情况，符合《企业会计准则》的规定；
2、报告期相关软件收入计算依据合理，报告期内增值税税负超3%退税变动较大合理，与各期软件收入不匹配，与各期开具的增值税发票中的软件收入金额相匹配。
【保荐机构及发行人律师的核查程序及核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅山东大学及山东大学控制科学与工程学院出具的说明文件；
2、查阅发行人报告期内的三会文件、发行人经营管理制度及公司治理规则等；
3、取得吴耀华出具的《情况说明》和《承诺函》；
4、查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《国家重点支持的高新技术领域》等法律、法规及规范性文件；
5、取得发行人出具的关于高新技术企业续期情况的《情况说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、吴耀华在完成山东大学日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中；发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作；吴耀华能够积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，且吴耀华目前身体状况良好，精力充沛，能够保证具有足够的精力投入到公司日常经营管理中。
2、发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，如发行人现况未发生重大变化，高新技术企业认定续期不存在重大风险。
问题三
请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容：（1）补充披露公司与唯品会代运营业务的具体情况，包括但不限于合同期限、主要条款、收费方式等，并进一步说明代运营业务在公司经营中的业务定位，相关业务收入是否具有可持续性；（2）公司客户集中于烟草行业及电商行业中的唯品会，就公司所采取的市场拓展措施及其可行性、效果进行管理层分析并披露；（3）结合仓储物流的处理流程，进一步说明并披露公司智能仓储物流自动化系统提供的功能，公司的核心技术具体体现在哪些业务环节，并进一步说明公司的的核心竞争力。
回复：
【发行人披露】
（一）补充披露公司与唯品会代运营业务的具体情况，包括但不限于合同期限、主要条款、收费方式等，并进一步说明代运营业务在公司经营中的业务定位，相关业务收入是否具有可持续性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品和服务及其变化情况”之“（二）主要产品和服务”之“5、基于智能仓储物流自动化系统的自动化代运营、售后运营维护及技术咨询规划服务”之“（1）自动化代运营服务”补充披露如下：
公司先后与唯品会开展了三期代运营服务，其中包含肇庆项目代运营服务（一期、二期）、简阳项目代运营服务（三期）。业务模式为：公司租赁唯品会下设物业管理公司的仓库，自行投资建设提供代运营服务所需的软硬件设施并自行负责其运维和养护，唯品会按照约定的仓储费率和作业费率，根据库存量和出库量，结合设备故障、时效考核、通过量考核等KPI考核指标，每月出具对账单，和公司按月结算。
公司与唯品会代运营业务的具体情况如下：
①合同期限
肇庆代运营合同有效期自2017年4月1日至2025年4月1日，简阳代运营合同有效期自2017年6月1日至2025年6月1日，合同期限届满前30日，双方应就本合同是否续签事宜进行协商。
②合同主要条款
肇庆代运营合同和简阳代运营合同均系采用唯品会提供的格式合同，主要条款基本一致。
第二条，“2.1委托业务范围，本合同合作内容是乙方（兰剑智能或发行人，下同）为甲方（唯品会，下同）提供自动化仓储物流相关服务，乙方在甲方自有或租赁的园区内（以下统称甲方物流园区）进行服务的提供（包括但不限于提供相关设备设施及自动化运行系统等）。”
第四条，“服务费用及对账方案4.1.服务费用：具体服务费用标准详见附件二《服务费用价格》
附件二《服务费用价格》“1.1.计费单位：双方同意采用按件计费逻辑，以乙方提供服务实际运作的最小商品单元（最小售卖单元，具有独立包装和独立SKU）作为计费依据，按实际使用乙方提供服务的商品件数计算费用；1.2.计费品类：甲方单价根据品类而定，不同品类收费单价不同；商品计费品类对应内设匹配逻辑为：SKU——商品三级分类——计费品类（其中三级分类为该商品在甲方指定网络销售平台售卖的商品资料信息中的三级分类）；1.3.计费方式：计费数据采用甲方系统自动计费方式，根据商品SKU资料信息匹配商品分类和收费品类价格信息，结合实际运作业务数据计算出实际费用，并扣除部分人工作业成本。”
第十一条，“11.1，合同有效期自2017年4月1日至2025年4月1日（肇庆代运营合同，简阳代运营合同有效期自2017年6月1日至2025年6月1日），本合同期限届满前30日，双方应就本合同是否续签事宜进行协商，逾期未协商视为本协议自动终止。若甲方提前终止合同，需提前两年正式书面通知乙方，且支付乙方合同有效期内剩余服务年限的自动化仓储物流运营服务费（按照附件一中1.4和1.5规定的保底量计算）作为违约补偿。若乙方提前终止合同，需提前两年正式书面通知甲方，自行负责已搭建设备设施的拆除工作、货物的移仓工作以及现场的清理工作，且支付甲方人民币100万元作为违约补偿。”
③收费方式
唯品会代运营业务收费采用按件计费，以公司提供服务实际运作的最小商品单元（最小售卖单元，具有独立包装和独立SKU）作为计费依据，按实际使用公司提供服务的商品件数计算费用；服务费单价根据品类而定，不同品类收费单价不同；计费数据采用唯品会系统自动计费方式，根据商品SKU资料信息匹配商品分类和收费品类价格信息，结合实际运作业务数据计算出实际费用，并扣除唯品会提供的人工作业成本；唯品会保证公司提供的智能仓储物流自动化系统中每天有一定的保底库存量、保底出库量，低于保底量时按照保底量进行付费。
每月应收取唯品会代运营业务服务费计算公式如下：
每月应收取唯品会代运营业务服务费=存储费（∑每品类SKU仓储件数*对应商品品类仓储费率）+操作费（∑每品类SKU作业件数*对应商品品类作业费率）+KPI考核金额-唯品会提供的人工作业成本+∑保底数量调整*相应单价（如有）。
④业务定位
代运营业务区别于一次性销售的销售模式，属于公司销售模式的创新，但这种模式对公司资金垫付能力和客户主业经营的平稳性都有较高的要求。鉴于前述因素，公司销售仍以一次性销售方式为主，代运营销售方式为补充销售手段。
代运营模式能够为公司带来持续的现金流入，避免业绩大幅波动，代运营模式服务周期内收入总额较一次性销售实现的收入总额高。同时公司通过代运营服务，能够深入到终端客户的实际业务操作中去，有利于自身产品的升级、改进。
⑤业务的可持续性
根据唯品会的公开资料，唯品会自2010年度以来营业收入持续增长，2013年度至2020年一季度连续实现盈利，报告期内，公司向唯品会提供的代运营业务运行良好，代运营业务收入具有持续性，可以为公司带来持续的收入。
但是采用代运营模式固定资产投资较大，对公司营运资金造成较大的压力，除为唯品会提供的三期代运营服务外，暂未开展其他代运营业务。未来公司将综合考虑自身资金状况、在手订单情况等因素，选择优质客户继续开展代运营业务。
（二）公司客户集中于烟草行业及电商行业中的唯品会，就公司所采取的市场拓展措施及其可行性、效果进行管理层分析并披露
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
6、公司所采取的市场拓展措施及其可行性、效果分析
报告期内，公司产品聚焦于高端市场，凭借知名客户的品牌优势及其标杆性项目的带动作用，依靠自身核心技术优势，综合运用多种营销渠道，采取了一系列行之有效的市场开拓措施，加强在各下游应用行业的横向、纵向业务延伸，使得公司主营产品智能仓储物流自动化系统下游应用领域越来越广，各期末在手订单金额持续增长，持续获取多行业大客户的能力不断加强。
（1）公司采取的市场开拓措施及可行性
①参加仓储物流装备相关的专业展会
公司2018年以来积极参展上海汉诺威展会（亚洲国际物流技术与运输系统展览会（CeMAT ASIA））、中国（山东）国际物流仓储与配送产业博览会等仓储物流装备专业展会。其中，上海汉诺威展会为亚洲物料搬运和物流技术行业最具规模的国际展会之一。公司通过积极参加行业内知名展会，可以有效的提升公司及产品的知名度和吸引潜在客户群体，促进多行业客户全面发展。
②参加行业协会组织的研讨会、峰会
公司是中物联的理事单位，也是其下属医药物流分会、汽车物流分会、冷链物流专业委员会等专业领域分会的会员单位，同时公司也是中仓协的会员单位。公司通过积极参加中物联、中仓协、物流产品网、物流杂志等行业协会或单位组织的专业性的研讨会、峰会，不仅有助于及时掌握仓储物流行业发展的新动态，同时，也提高了公司在行业内的知名度。
③利用行业内专业期刊杂志，加强宣传力度
公司充分利用仓储物流行业内专业性强、知名度高的期刊杂志，加强市场宣传和推广。目前，公司已与《物流技术与应用》、《中国储运》、《现代物流》等多家专业性期刊杂志开展了业务合作，通过前述期刊杂志对公司以及产品优势的宣传推介，加深了客户对相关产品优异性能的理解，促进了业务市场的进一步开拓。
④参加行业知名客户开展的专业展会及专题研讨会
部分对仓储物流建设需求较大的知名企业，为提升自身仓储物流环节的自动化、智能化水平，提高自身生产效率，节约仓储物流成本，会组织国内外知名仓储物流系统供应商参与仓储物流相关的专题研讨。公司积极应邀参加了菜鸟“全球智慧物流峰会”、一汽集团“智能制造与智慧物流”等多家知名企业组织的专业展会及专题研讨会，进一步加深了与客户沟通与联系，展现了自身核心竞争实力，并取得了良好效果。
⑤加强营销队伍建设
公司逐步壮大营销队伍规模，加大对营销人员培训力度以提高营销人员的专业水平和专业素质；同时不断完善营销人员的考核与激励机制，调动营销人员的积极性，进一步加大对市场调研和潜在客户的开发力度，在手订单持续增加。
（2）公司市场开拓措施的效果
公司综合采用多种渠道，加强市场开拓力度，提升了自身的知名度和品牌影响力，加深了公司与客户业务联系，市场开拓措施可行、有效。报告期内，公司客户结构逐步拓展为烟草、电子商务、规模零售、航空航天、医药、电子产品等多行业全面发展的态势，市场开拓措施取得了良好的效果。
从收入构成角度来看，报告期内电子商务以及烟草行业的收入金额分别为12,390.99万元、23,932.40万元、22,297.73万元，占比分别为82.14%、68.67%、56.39%。公司营业收入由集中于电子商务以及烟草行业，逐步向多行业全面发展的态势转变。
从在手订单角度来看，公司各期末在手订单中电子商务以及烟草行业在手订单金额分别为23,021.80万元、19,813.20万元、12,601.28万元和20,234.18万元占比分比为69.63%、52.46%、29.02%和38.01%。公司在手订单情况也由集中于电子商务以及烟草行业，逐步向电子商务、烟草、规模零售、医药、航空航天等多行业全面发展的趋势转变。
发行人各期末在手订单及客户结构情况
单位：万元
截至2020年7月16日 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
烟草 16,049.18 30.15% 12,601.28 29.02% 9,735.20 25.77% 7,021.80 21.24%
电子商务 4,185.00 7.86% - - 10,078.00 26.68% 16,000.00 48.39%
规模零售 25,526.37 47.95% 24,459.23 56.32% 13,244.64 35.06% 84.27 0.25%
航空航天 3,047.00 5.72% 3,047.00 7.02% - -
医药 939.00 1.76% 847.92 1.95% 2,848.93 7.54% 7,976.39 24.12%
其他 3,488.22 6.55% 2,472.43 5.69% 1,865.00 4.94% 1,980.68 5.99%
合计 53,234.77 100.00% 43,427.86 100.00% 37,771.76 100.00% 33,063.14 100.00%
注：上述数据根据公司单笔10万以上协议统计；上述数据不包含售后服务销售额和唯品会
代运营服务销售额，如参考2019年度业绩，预计其不含税年销售额分别为930万元和3,937
万元。
综上分析，报告期内公司综合运用多种营销渠道，采取了一系列行之有效的市场开拓措施，加强在各下游应用行业的横向、纵向业务延伸，使得公司主营产品智能仓储物流自动化系统下游应用领域越来越广，持续获取多行业大客户的能力不断加强。
（三）结合仓储物流的处理流程，进一步说明并披露公司智能仓储物流自动化系统提供的功能，公司的核心技术具体体现在哪些业务环节，并进一步说明公司的的核心竞争力
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人核心技术和技术研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”之“1、发行人核心技术及技术来源”补充披露如下：
（4）公司智能仓储物流自动化系统提供的功能及核心技术在仓储物流主要业务环节的具体体现
仓储物流的处理流程主要包含入库、拆/码垛、搬运、存储、输送、拣选、分拣、包装、出库等环节。公司的智能仓储物流自动化系统主要包含托盘级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统和特定商品全自动化拣选系统，其中托盘级密集仓储拣选一体化系统和料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统主要实现拆/码垛、搬运、存储、输送、拣选、分拣等仓储物流核心环节的自动化作业，特定商品全自动拣选系统可实现入库、拆/码垛、搬运、存储、输送、拣选、分拣、包装、出库全环节的自动化作业。
公司的核心技术主要用于实现仓储物流核心业务环节的作业自动化和智能化，运用核心技术的主要产品在各业务环节的主要作用如下：
①拆/码垛环节：运用基于层组式的码垛与拆垛技术的托盘拆/码垛机，通过分层和分组并行工作的方式，实现高效拆/码垛作业，工作效率可达1,000-1,200箱/小时，大幅提升拆/码垛作业效率。
②搬运环节：运用基托盘位置与外形信息检测技术、基于激光SLAM的复合导航技术、基于多阶贝塞尔曲线的行走控制技术、基于时间预测机制的AGV调度技术、AGV监控与仿真一体化技术等技术的AGV产品，可实现智能检测、自动纠偏、原地转向与横移，减少定位时间、节省作业空间、提升定位和导航精准性、稳定性和智能性，提高了大规模AGV并行工作效率，减少搬运时间、降低搬运过程中的损坏率。
③存储环节：运用基于仿真的抗震设计技术的料箱货架，可以在不增加重量的情况下获得更好的货架整体抗震能力及防止料箱发生位移的能力；运用动态料箱货位管理技术的WMS软件，可以根据不同料箱的宽度动态确定货位宽度，根据料箱长度确定货位深度，大幅提高货架存储密度。
④输送环节：运用基于麦克纳姆轮的移载技术、基于福来轮的移载技术、零部件模块化技术的料箱输送线，可实现全方向移栽料箱的功能，其竖直方向占用空间更小，可实现在上下两层输送线密集排放的场景中应用，且噪音更低、安装和调试时间大幅缩减，成本也更低。
⑤拣选环节：运用基于仿真的轻量化设计技术、基于多阶S曲线的速度控制技术、托盘位置与外形信息检测技术的托盘堆垛机，重量更轻、定位更准，同样电机选型下可获得更优的速度与加速度表现，同时可实现智能检测、自动纠偏功能，提前规避货叉存取托盘时发生事故的风险，提高设备和系统工作的稳定性和智能性；运用基于多阶S曲线的速度控制技术、四轮独立悬挂减震技术、货叉间距自调节技术、基于动态货位的行走定位技术等技术的穿梭车，可大幅提高运行稳定性、定位精准性，缩减定位时间和装配时间，在降低运行噪音的同时进一步扩展了可操作料箱尺寸范围；运用基于相关性分析的订单分批与排序技术的WCS软件，可实现降低料箱或者托盘重复拣选出库的频率，提高一次出库被多个订单拣选同时需要的概率。
⑥分拣环节：运用基于竖井缓存的双向拨烟技术、基于双竖井缓存拨烟技术、基于瀑布缓存滑道的预分拣技术的件烟分拣机，可实现弹射机构双向出烟，支持两条条烟拣选系统同时工作并可实现预分拣功能，减少占地面积和弹射时间，大幅提高分拣效率，可以达到32,000条/小时的分拣效率。
⑦包装环节：运用柔性周转箱技术、柔性周转箱快速包装技术、标准烟与异型烟快速混合码垛技术、软塑膜封刀加热控制技术的条烟包装机，可满足不同层高条烟垛形的紧密包装、快速包装及整齐码垛要求，包装效率可达到18,000条/小时；同时，大幅提高了包装机对卷烟尺寸的兼容性，可满足多种异型烟的包装要求；瞬间加热封刀可避免切割软塑膜时发生粘连现象。
综上所述，公司的智能仓储物流自动化系统涵盖了仓储物流处理流程的主要环节，并在仓储物流系统核心环节形成了自主创新的核心技术及产品。公司基于对客户仓储物流自动化需求的深入理解，运用自主研发的核心技术，在丰富的项目经验基础上，通过方案仿真设计、软件产品开发、硬件产品设计及零部件定制和装配、系统集成等环节，能够快速为客户提供涵盖拆/码垛、搬运、存储、输送、拣选、分拣等环节的定制化仓储物流自动化系统解决方案，形成了能够快速满足客户定制化需求的整体解决方案提供能力的核心竞争力。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为兰剑智能科技股份有限公司关于《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
兰剑智能科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读兰剑智能科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，本人承诺本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
董事长签字： ____________
吴耀华
兰剑智能科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签字： ____________ ____________
潘世海 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读兰剑智能科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长： ____________
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二〇年八月
上海证券交易所：
贵所于2020年8月7日出具的《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕554号）（以下简称“落实函”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同兰剑智能、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对落实函相关问题逐项进行了落实，现对落实函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。同时，文中各类字体释义如下：
字体 释义
黑体加粗 落实函中的问题
宋体 对落实函的回复、中介机构核查意见
楷体 引用招股说明书原文
楷体加粗 对招股说明书的修改、补充
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一...........................................................................................................................3
问题二...........................................................................................................................5
问题三.........................................................................................................................14
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）公司代运营业务客户单一，长期合同变更或终止的风险、业务存在可持续性风险；（2）客户集中于烟草行业及电商行业中的唯品会，公司业务存在市场拓展风险。
回复：
【发行人披露】
发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理了“重大事项提示”各项内容，并完善了“代运营业务的风险”，补充了“市场开拓风险”和“客户订单不持续的风险”。
调整后，招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”披露如下：
（一）客户集中度高的风险
报告期内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别60.27%、75.55%、70.87%，客户集中度较高。如果未来公司不能持续获取优质大客户，可能导致公
司的经营业绩下滑。
（二）经营业绩波动的风险
公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。
（三）代运营业务的风险
公司代运营客户单一，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多的代运营项目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。
（四）客户订单不持续的风险
智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新的优质客户或其他行业客户订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。（五）技术开发风险
智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对公司业务发展造成不利影响。
（六）市场开拓风险
报告期内，公司来源于烟草行业和电商行业的收入占营业收入的比例分别为82.14%、68.67%、56.39%，占比较高，公司如果不能顺利拓展其他行业的客户，可能会对公司经营业绩产生不利影响，影响公司的进一步发展。
（七）毛利率波动或下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为39.73%、37.10%、40.55%，公司综合毛利率存在波动，主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。
（八）应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为6,335.82万元、9,718.16万元和15,462.29万元，占各期末资产总额的比例分别为15.42%、22.29%和25.19%，占各期营业收入的比例分别为42.00%、27.89%和39.11%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。
问题二
请发行人进一步说明：（1）公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排，固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据，报告期内增值税税负超 3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配，并作相应补充披露；（3）结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中；（4）公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示。
请保荐机构和申报会计师就问题（1）（2）核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师就问题（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排，固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定
1、公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排
根据公司与唯品会签订的相关代运营合同，肇庆自动化代运营项目和简阳自动化代运营项目服务年限均为8年，合同期限届满前30日双方应就是否续签事宜进行协商后确定。
公司将在合同期限届满前，在综合考量唯品会业务量以及代运营效益的基础上，提前与唯品会公平协商后续的合作方案，并优先选择续签代运营合同的方案。但如果拟续签的代运营合同不能保障公司经济利益最大化，公司将考虑以合理公允的价款向唯品会转让代运营资产，或改造后直接销售给第三方以及用于其他项目建设等方案。
综上所述，目前唯品会代运营合同到期后相关固定资产的具体处置安排尚未确定。未来，公司将在考虑经济利益最大化的基础上做出最优选择。
2、固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十六条，“企业确定固定资产使用寿命，应当考虑下列因素：（一）预计生产能力或实物产量；（二）预计有形损耗和无形损耗；（三）法律或者类似规定对资产使用的限制。”
公司用于代运营业务的智能仓储物流自动化系统的主体设施以钢铁材料为主，在维修保养使用状况良好的情况下，其使用寿命可达10年以上。根据公司财务管理制度规定的固定资产折旧政策，并考虑谨慎性原则，将代运营固定资产折旧年限确定为10年，符合该资产的实际情况，与公司固定资产折旧会计政策中机器设备类别折旧年限一致。
通过访谈公司主要客户了解到，客户购买公司的智能仓储物流自动化系统作为固定资产长期使用，其使用年限一般为10年以上。公司代运营资产的折旧年限与前述客户情况基本一致。
此外，代运营合同到期后，该资产权属仍为公司所有，公司将在综合考量唯品会业务量以及代运营效益的基础上，与唯品会公平协商确定后续的合作方案，该资产后续仍会为公司持续贡献经济利益。虽然唯品会代运营资产是根据客户需求进行定制，但是该设施主要设备在电子商务近似业务领域属于通用型设备，如公司与唯品会的代运营合同到期后未能续签，公司将会选择直接出售或在改造后用于其他近似业务领域项目。
公司于每年年度终了，对代运营固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，一旦其使用寿命出现较大变化，公司将及时做会计处理。
综上所述，公司代运营固定资产折旧年限长于代运营合同期限，符合该固定资产的使用寿命情况，符合《企业会计准则》的规定。
（二）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据，报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配，并作相应补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
7、公司软件收入及与增值税退税的匹配性
（1）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件收入 7,080.75 7,159.69 2,453.97
营业收入 39,540.15 34,850.21 15,086.43
软件收入占比 17.93% 20.54% 16.27%
发行人的软件为智能仓储物流自动化系统的构成部分，其销售金额包含在该产品的销售收入中。发行人在销售合同或报价单中需要对产品软件和硬件部分按照项目构成明细单独报价，并获得客户认可，价格公允。受不同项目需求影响，发行人各期软件收入占营业收入的比例略有波动。
发行人相关软件收入依据销售合同或报价单中的报价金额进行计算，并按照智能仓储物流自动化系统的收入确认原则确认收入，即在收到智能仓储物流自动化系统验收报告，且验收报告证明系统不存在重大需改进的内容时同时确认硬件收入与软件收入的实现。
（2）报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配
报告期内，发行人软件收入金额、软件收入开票金额、软件收入所缴纳增值税金额、当期实收即征即退金额具体如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件收入金额 7,080.75 7,159.69 2,453.97
软件收入开票金额 9,705.76 3,616.88 1,924.58
软件收入所缴纳增值税金额 1,436.60 595.24 326.66
当期实收即征即退金额 1,145.44 486.73 268.87
当期实收即征即退金额/软件收入 16.18% 6.80% 10.96%
当期实收即征即退金额/软件收入开票金额 11.80% 13.46% 13.97%
注：2019年度软件收入金额中包含出口软件收入金额1,532.23万元。
由上表可知，发行人报告期内增值税税负超3%退税变动与各期软件收入不匹配，主要系申报软件增值税退税系按照增值税发票开票金额确定，与销售收入确定时点存在差异，两者差异原因合理，符合企业会计准则和软件收入增值税退税的相关规定。发行人一般根据合同约定开具发票，并在发票上单独备注软件部分的金额及相应税款，发行人于次月向税务部门进行本月的软件收入增值税部分即征即退申报。报告期内，即征即退款实际收到时间平均为申报后的2-4个月。
报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因如下：
①增值税税负超3%退税金额与各期软件收入开票金额相关，发行人各期软件收入开票金额随着各年度收入的增长逐年上涨，各期退税金额也随之上涨；
②2018年度较2017年度软件收入开票金额增长87.93%，主要是由于南京医药和北京中彩两个项目在2018年开票金额较大；2019年度较2018年度软件收入开票金额增长168.35%，主要是由于唯品会四期和五期两个项目在2019年开票金额较大。
（三）结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中
1、关于吴耀华在山东大学的任职及工作情况
根据山东大学出具的《说明》，确认：“1、吴耀华同志在我校的任职不属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务；2、我校已知悉吴耀华同志投资发行人和发行人的子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司并在上述公司兼职一事；3、吴耀华同志投资发行人及洛杰斯特并在上述公司兼职期间，未利用我校的物质技术条件或人才资源，能够尽职完成我校的本职工作，未影响其在我校的正常教学及科研工作。”
根据山东大学出具的上述《说明》及吴耀华出具的《情况说明》，吴耀华目前任职山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师，为山东大学普通教职工，除负责学校安排的日常教学及科研工作外，在山东大学不担任任何党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务。吴耀华在完成山东大学
日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中。
2、发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作
发行人已制定了健全的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》等公司内控制度，并建立了股东大会、董事会、监事会及管理层等“三会一层”为核心的健全的公司治理结构，并对其职权作出了明确的划分，能够保证公司治理结构有效运作。
吴耀华作为发行人董事长及核心技术人员，主要负责公司重大发展战略方向、公司核心技术与设备、产品研发工作、引导公司技术发展方向等；发行人的股东
大会、董事会、监事会及管理层各岗位人员，根据公司的内部经营管理制度的规
定各司其职，保证公司治理结构有效运作。
3、吴耀华参与发行人经营管理的情况
报告期内，发行人历次董事会会议、股东大会会议均按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等规定的程序召开，董事会会议、股东大会的通知、会议议案、会议记录及表决票等均符合规定。吴耀华作为发行人董事长、控股股东均亲自参加了报告期内发行人召开的历次董事会会议、股东大会会议并进行表决，积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，包括但不限于：主持任期内历次股东大会会议；召集、主持任期内董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情况，行使法定代表人的职权等。
为保证吴耀华能够将足够的精力投入到公司日常经营管理中，吴耀华出具了书面《承诺函》：“本人虽在山东大学从事教学科研工作，但身体状况良好，精力充沛，依然具有足够的精力履行发行人董事义务、行使股东决策权；同时，本人承诺将勤勉尽责、忠实地履行董事应尽义务，积极行使股东决策权以保证发行人正常经营并维护发行人利益最大化。”
综上，吴耀华在完成山东大学日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中；发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作；吴耀华能够积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，且吴耀华目前身体状况良好，精力充沛，能够保证具有足够的精力投入到公司日常经营管理中。
（四）公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示
1、发行人高新技术企业认证的有效期限情况
发行人于 2017 年 12 月 28 日取得高新技术企业证书，证书编号GR201737000827，有效期三年。截至本回复出具之日，发行人高新技术企业认证尚在有效期内。
2、高新技术企业认证续期的最新进展情况
截至本回复出具之日，发行人高新技术企业认证的后续材料准备工作已基本完成。发行人将根据《济南高新区关于组织开展2020年高新技术企业认定申报工作的通知》，于2020年9月16日前提交全套认定申请文件。
3、高新技术企业认证续期不存在重大风险
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）规定的高新技术企业必须同时满足的条件与发行人实际情况对比如下：
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
1 企业申请认定时须注册成立一年以上。 公司于2001年2月23日成立，满足注册成立
一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购 公司主要产品的技术来源系自主研发，与
2 等方式，获得对其主要产品（服务）在 产品技术相关的主要知识产权为公司所
技术上发挥核心支持作用的知识产权的 有。
所有权。
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
公司主要产品属于《国家重点支持的高新
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 技术领域》之“八、先进制造与自动化”
3 作用的技术属于《国家重点支持的高新 之“（五）新型机械”之“2.通用机械装
技术领域》规定的范围； 备制造技术”，利用自动化控制和计算机
信息管理等技术装备的起重运输、物料搬
运等设备制造技术。
企业从事研发和相关技术创新活动的科 2019年公司职工人数总数为654人，其中研
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 发人员196人，研发人员占公司职工总数的
于10%。 比例为29.97%，满足不低于10%的条件。
企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的
研究开发费用总额占同期销售收入总额
的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）公司2019年的销售收入超过2亿元，
的企业，比例不低于5%； 2017-2019年研究开发费用总额占同期销
5 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿 售收入的比例为7.47%，其中，企业在中
元（含）的企业，比例不低于4%； 国境内发生的研究开发费用总额占全部研
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企 究开发费用总额的比例为100%。
业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于60%。
6 近一年高新技术产品（服务）收入占企 2019年度核心技术产品（服务）收入占总
业同期总收入的比例不低于60%。 收入的99.90%，满足不低于60%的条件。
公司为山东省认定企业技术中心、山东省
重大短板装备创新突破企业，是物流装备
领域具有软件能力成熟度CMMI三级资质
的智能制造企业。截至2020年6月30日，公
司拥有有效授权专利133项、软件著作权41
项、软件产品4项，获得中物联颁发的科技
进步奖一等奖1项和二等奖6项，承担国家
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 火炬计划项目（仓储物流管理信息系统
pro-wms）、国家中小型企业创新基金项目
（网络化仓储管理软件xWMS）、山东省
火炬计划项目（全自动瀑布式卷烟分拣
线）、山东省技术创新项目24项，被工信
部评定为新一代人工智能产业创新重点任
务揭榜单位（承担了“智能制造关键技术装
备”中“智能物流装备”任务）。创新能力评
价满足相应要求。
在安全生产方面，公司严格按照国家及山
东省有关部门的有关法律法规，规范企业
的生产、经营和管理行为，建立了有效的
企业申请认定前一年内未发生重大安 安全生产制度并严格贯彻落实，公司通过
8 全、重大质量事故或严重环境违法行为。了《职业健康安全管理体系认证证书》。
公司申请认定前一年没有发生重大安全事
故，也不存在重大违反安全生产法律、法
规受罚的情况。
在质量控制方面，公司一直注重产品质量
序号 《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人现状
控制，对产品质量精益求精，获得《质量
管理体系认证证书》。公司申请认定前一
年，公司未因质量问题受到相关主管部门
的处罚。
在环境保护方面，生产经营中涉及机械加
工环节较少，产生的环境污染物较少。公
司高度重视环境保护，依据清洁生产的理
念设计，污染物排放符合国家和地方相关
排放标准，获得了《环境管理体系认证证
书》。公司申请认定前一年，没有发生严
重环境违法行为。
综上，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定，高新技术企业认定不存在重大障碍。
4、风险提示情况
公司符合高新技术企业资质续期的各项主要资格条件，不存在不能续期的实质障碍。但公司如不能取得续期，对发行人经营业绩产生不利影响。出于谨慎性考虑，发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、财务风险”中补充披露如下：
（四）高新技术企业续期认证及相关政策变化的风险
公司于2017年12月28日通过高新技术企业认定并取得高新技术企业证书，证书编号GR201737000827，按15%的企业所得税税率征收，有效期为3年，享受高新技术企业所得税税收优惠政策期限为2017年1月1日至2019年12月31日。目前公司高新技术企业认证的后续准备工作已基本完成。根据《济南高新区关于组织开展2020年高新技术企业认定申报工作的通知》，公司将于2020年9月16日前提交认定申请文件。未来，若国家调整高新技术企业所得税税率优惠政策，或公司高新技术企业到期后，不能继续被认定为高新技术企业，则可能导致公司税收负担加重，对公司未来经营业绩造成一定程度的不利影响。
【保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
1、访谈发行人唯品会代运营项目负责人，了解代运营合同到期后相关固定资产处置安排及代运营固定资产使用寿命情况；
2、取得唯品会代运营合同并检查相关条款；
3、走访主要客户，对客户购买发行人设备的使用年限等事项进行访谈确认，分析代运营资产折旧年限是否合理；
4、分析发行人代运营固定资产使用寿命的估计是否符合相关资产实际情况，评价发行人固定资产折旧年限长于合同期限是否符合企业会计准则的规定。
5、了解当地税务部门对申报软件产品增值税即征即退申报的一般管理要求，获取发行人纳税申报表、即征即退申报表，核对报告期内软件增值税与软件收入关系；
6、访谈发行人相关人员并检查公司销售合同相关条款，主要询问了解发行人业务中的软件产品与硬件产品的关系以及软件产品相关定价依据、业务流程中发行人确认收入与开具发票的时点。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、目前唯品会代运营合同到期后相关固定资产的具体处置安排尚未确定。未来，发行人将在考虑经济利益最大化的基础上做出最优选择。发行人代运营固定资产折旧年限长于代运营合同期限，符合该固定资产的使用寿命情况，符合《企业会计准则》的规定；
2、报告期相关软件收入计算依据合理，报告期内增值税税负超3%退税变动较大合理，与各期软件收入不匹配，与各期开具的增值税发票中的软件收入金额相匹配。
【保荐机构及发行人律师的核查程序及核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅山东大学及山东大学控制科学与工程学院出具的说明文件；
2、查阅发行人报告期内的三会文件、发行人经营管理制度及公司治理规则等；
3、取得吴耀华出具的《情况说明》和《承诺函》；
4、查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《国家重点支持的高新技术领域》等法律、法规及规范性文件；
5、取得发行人出具的关于高新技术企业续期情况的《情况说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、吴耀华在完成山东大学日常教学科研工作的同时，仍有足够的精力投入到公司经营管理中；发行人已建立健全完善的公司治理结构及经营管理制度，公司治理结构有效运作；吴耀华能够积极参与发行人经营决策过程，勤勉尽责且忠实地履行董事长义务，且吴耀华目前身体状况良好，精力充沛，能够保证具有足够的精力投入到公司日常经营管理中。
2、发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，如发行人现况未发生重大变化，高新技术企业认定续期不存在重大风险。
问题三
请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容：（1）补充披露公司与唯品会代运营业务的具体情况，包括但不限于合同期限、主要条款、收费方式等，并进一步说明代运营业务在公司经营中的业务定位，相关业务收入是否具有可持续性；（2）公司客户集中于烟草行业及电商行业中的唯品会，就公司所采取的市场拓展措施及其可行性、效果进行管理层分析并披露；（3）结合仓储物流的处理流程，进一步说明并披露公司智能仓储物流自动化系统提供的功能，公司的核心技术具体体现在哪些业务环节，并进一步说明公司的的核心竞争力。
回复：
【发行人披露】
（一）补充披露公司与唯品会代运营业务的具体情况，包括但不限于合同期限、主要条款、收费方式等，并进一步说明代运营业务在公司经营中的业务定位，相关业务收入是否具有可持续性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品和服务及其变化情况”之“（二）主要产品和服务”之“5、基于智能仓储物流自动化系统的自动化代运营、售后运营维护及技术咨询规划服务”之“（1）自动化代运营服务”补充披露如下：
公司先后与唯品会开展了三期代运营服务，其中包含肇庆项目代运营服务（一期、二期）、简阳项目代运营服务（三期）。业务模式为：公司租赁唯品会下设物业管理公司的仓库，自行投资建设提供代运营服务所需的软硬件设施并自行负责其运维和养护，唯品会按照约定的仓储费率和作业费率，根据库存量和出库量，结合设备故障、时效考核、通过量考核等KPI考核指标，每月出具对账单，和公司按月结算。
公司与唯品会代运营业务的具体情况如下：
①合同期限
肇庆代运营合同有效期自2017年4月1日至2025年4月1日，简阳代运营合同有效期自2017年6月1日至2025年6月1日，合同期限届满前30日，双方应就本合同是否续签事宜进行协商。
②合同主要条款
肇庆代运营合同和简阳代运营合同均系采用唯品会提供的格式合同，主要条款基本一致。
第二条，“2.1委托业务范围，本合同合作内容是乙方（兰剑智能或发行人，下同）为甲方（唯品会，下同）提供自动化仓储物流相关服务，乙方在甲方自有或租赁的园区内（以下统称甲方物流园区）进行服务的提供（包括但不限于提供相关设备设施及自动化运行系统等）。”
第四条，“服务费用及对账方案4.1.服务费用：具体服务费用标准详见附件二《服务费用价格》
附件二《服务费用价格》“1.1.计费单位：双方同意采用按件计费逻辑，以乙方提供服务实际运作的最小商品单元（最小售卖单元，具有独立包装和独立SKU）作为计费依据，按实际使用乙方提供服务的商品件数计算费用；1.2.计费品类：甲方单价根据品类而定，不同品类收费单价不同；商品计费品类对应内设匹配逻辑为：SKU——商品三级分类——计费品类（其中三级分类为该商品在甲方指定网络销售平台售卖的商品资料信息中的三级分类）；1.3.计费方式：计费数据采用甲方系统自动计费方式，根据商品SKU资料信息匹配商品分类和收费品类价格信息，结合实际运作业务数据计算出实际费用，并扣除部分人工作业成本。”
第十一条，“11.1，合同有效期自2017年4月1日至2025年4月1日（肇庆代运营合同，简阳代运营合同有效期自2017年6月1日至2025年6月1日），本合同期限届满前30日，双方应就本合同是否续签事宜进行协商，逾期未协商视为本协议自动终止。若甲方提前终止合同，需提前两年正式书面通知乙方，且支付乙方合同有效期内剩余服务年限的自动化仓储物流运营服务费（按照附件一中1.4和1.5规定的保底量计算）作为违约补偿。若乙方提前终止合同，需提前两年正式书面通知甲方，自行负责已搭建设备设施的拆除工作、货物的移仓工作以及现场的清理工作，且支付甲方人民币100万元作为违约补偿。”
③收费方式
唯品会代运营业务收费采用按件计费，以公司提供服务实际运作的最小商品单元（最小售卖单元，具有独立包装和独立SKU）作为计费依据，按实际使用公司提供服务的商品件数计算费用；服务费单价根据品类而定，不同品类收费单价不同；计费数据采用唯品会系统自动计费方式，根据商品SKU资料信息匹配商品分类和收费品类价格信息，结合实际运作业务数据计算出实际费用，并扣除唯品会提供的人工作业成本；唯品会保证公司提供的智能仓储物流自动化系统中每天有一定的保底库存量、保底出库量，低于保底量时按照保底量进行付费。
每月应收取唯品会代运营业务服务费计算公式如下：
每月应收取唯品会代运营业务服务费=存储费（∑每品类SKU仓储件数*对应商品品类仓储费率）+操作费（∑每品类SKU作业件数*对应商品品类作业费率）+KPI考核金额-唯品会提供的人工作业成本+∑保底数量调整*相应单价（如有）。
④业务定位
代运营业务区别于一次性销售的销售模式，属于公司销售模式的创新，但这种模式对公司资金垫付能力和客户主业经营的平稳性都有较高的要求。鉴于前述因素，公司销售仍以一次性销售方式为主，代运营销售方式为补充销售手段。
代运营模式能够为公司带来持续的现金流入，避免业绩大幅波动，代运营模式服务周期内收入总额较一次性销售实现的收入总额高。同时公司通过代运营服务，能够深入到终端客户的实际业务操作中去，有利于自身产品的升级、改进。
⑤业务的可持续性
根据唯品会的公开资料，唯品会自2010年度以来营业收入持续增长，2013年度至2020年一季度连续实现盈利，报告期内，公司向唯品会提供的代运营业务运行良好，代运营业务收入具有持续性，可以为公司带来持续的收入。
但是采用代运营模式固定资产投资较大，对公司营运资金造成较大的压力，除为唯品会提供的三期代运营服务外，暂未开展其他代运营业务。未来公司将综合考虑自身资金状况、在手订单情况等因素，选择优质客户继续开展代运营业务。
（二）公司客户集中于烟草行业及电商行业中的唯品会，就公司所采取的市场拓展措施及其可行性、效果进行管理层分析并披露
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
6、公司所采取的市场拓展措施及其可行性、效果分析
报告期内，公司产品聚焦于高端市场，凭借知名客户的品牌优势及其标杆性项目的带动作用，依靠自身核心技术优势，综合运用多种营销渠道，采取了一系列行之有效的市场开拓措施，加强在各下游应用行业的横向、纵向业务延伸，使得公司主营产品智能仓储物流自动化系统下游应用领域越来越广，各期末在手订单金额持续增长，持续获取多行业大客户的能力不断加强。
（1）公司采取的市场开拓措施及可行性
①参加仓储物流装备相关的专业展会
公司2018年以来积极参展上海汉诺威展会（亚洲国际物流技术与运输系统展览会（CeMAT ASIA））、中国（山东）国际物流仓储与配送产业博览会等仓储物流装备专业展会。其中，上海汉诺威展会为亚洲物料搬运和物流技术行业最具规模的国际展会之一。公司通过积极参加行业内知名展会，可以有效的提升公司及产品的知名度和吸引潜在客户群体，促进多行业客户全面发展。
②参加行业协会组织的研讨会、峰会
公司是中物联的理事单位，也是其下属医药物流分会、汽车物流分会、冷链物流专业委员会等专业领域分会的会员单位，同时公司也是中仓协的会员单位。公司通过积极参加中物联、中仓协、物流产品网、物流杂志等行业协会或单位组织的专业性的研讨会、峰会，不仅有助于及时掌握仓储物流行业发展的新动态，同时，也提高了公司在行业内的知名度。
③利用行业内专业期刊杂志，加强宣传力度
公司充分利用仓储物流行业内专业性强、知名度高的期刊杂志，加强市场宣传和推广。目前，公司已与《物流技术与应用》、《中国储运》、《现代物流》等多家专业性期刊杂志开展了业务合作，通过前述期刊杂志对公司以及产品优势的宣传推介，加深了客户对相关产品优异性能的理解，促进了业务市场的进一步开拓。
④参加行业知名客户开展的专业展会及专题研讨会
部分对仓储物流建设需求较大的知名企业，为提升自身仓储物流环节的自动化、智能化水平，提高自身生产效率，节约仓储物流成本，会组织国内外知名仓储物流系统供应商参与仓储物流相关的专题研讨。公司积极应邀参加了菜鸟“全球智慧物流峰会”、一汽集团“智能制造与智慧物流”等多家知名企业组织的专业展会及专题研讨会，进一步加深了与客户沟通与联系，展现了自身核心竞争实力，并取得了良好效果。
⑤加强营销队伍建设
公司逐步壮大营销队伍规模，加大对营销人员培训力度以提高营销人员的专业水平和专业素质；同时不断完善营销人员的考核与激励机制，调动营销人员的积极性，进一步加大对市场调研和潜在客户的开发力度，在手订单持续增加。
（2）公司市场开拓措施的效果
公司综合采用多种渠道，加强市场开拓力度，提升了自身的知名度和品牌影响力，加深了公司与客户业务联系，市场开拓措施可行、有效。报告期内，公司客户结构逐步拓展为烟草、电子商务、规模零售、航空航天、医药、电子产品等多行业全面发展的态势，市场开拓措施取得了良好的效果。
从收入构成角度来看，报告期内电子商务以及烟草行业的收入金额分别为12,390.99万元、23,932.40万元、22,297.73万元，占比分别为82.14%、68.67%、56.39%。公司营业收入由集中于电子商务以及烟草行业，逐步向多行业全面发展的态势转变。
从在手订单角度来看，公司各期末在手订单中电子商务以及烟草行业在手订单金额分别为23,021.80万元、19,813.20万元、12,601.28万元和20,234.18万元占比分比为69.63%、52.46%、29.02%和38.01%。公司在手订单情况也由集中于电子商务以及烟草行业，逐步向电子商务、烟草、规模零售、医药、航空航天等多行业全面发展的趋势转变。
发行人各期末在手订单及客户结构情况
单位：万元
截至2020年7月16日 2019年末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
烟草 16,049.18 30.15% 12,601.28 29.02% 9,735.20 25.77% 7,021.80 21.24%
电子商务 4,185.00 7.86% - - 10,078.00 26.68% 16,000.00 48.39%
规模零售 25,526.37 47.95% 24,459.23 56.32% 13,244.64 35.06% 84.27 0.25%
航空航天 3,047.00 5.72% 3,047.00 7.02% - -
医药 939.00 1.76% 847.92 1.95% 2,848.93 7.54% 7,976.39 24.12%
其他 3,488.22 6.55% 2,472.43 5.69% 1,865.00 4.94% 1,980.68 5.99%
合计 53,234.77 100.00% 43,427.86 100.00% 37,771.76 100.00% 33,063.14 100.00%
注：上述数据根据公司单笔10万以上协议统计；上述数据不包含售后服务销售额和唯品会
代运营服务销售额，如参考2019年度业绩，预计其不含税年销售额分别为930万元和3,937
万元。
综上分析，报告期内公司综合运用多种营销渠道，采取了一系列行之有效的市场开拓措施，加强在各下游应用行业的横向、纵向业务延伸，使得公司主营产品智能仓储物流自动化系统下游应用领域越来越广，持续获取多行业大客户的能力不断加强。
（三）结合仓储物流的处理流程，进一步说明并披露公司智能仓储物流自动化系统提供的功能，公司的核心技术具体体现在哪些业务环节，并进一步说明公司的的核心竞争力
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人核心技术和技术研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”之“1、发行人核心技术及技术来源”补充披露如下：
（4）公司智能仓储物流自动化系统提供的功能及核心技术在仓储物流主要业务环节的具体体现
仓储物流的处理流程主要包含入库、拆/码垛、搬运、存储、输送、拣选、分拣、包装、出库等环节。公司的智能仓储物流自动化系统主要包含托盘级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统和特定商品全自动化拣选系统，其中托盘级密集仓储拣选一体化系统和料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统主要实现拆/码垛、搬运、存储、输送、拣选、分拣等仓储物流核心环节的自动化作业，特定商品全自动拣选系统可实现入库、拆/码垛、搬运、存储、输送、拣选、分拣、包装、出库全环节的自动化作业。
公司的核心技术主要用于实现仓储物流核心业务环节的作业自动化和智能化，运用核心技术的主要产品在各业务环节的主要作用如下：
①拆/码垛环节：运用基于层组式的码垛与拆垛技术的托盘拆/码垛机，通过分层和分组并行工作的方式，实现高效拆/码垛作业，工作效率可达1,000-1,200箱/小时，大幅提升拆/码垛作业效率。
②搬运环节：运用基托盘位置与外形信息检测技术、基于激光SLAM的复合导航技术、基于多阶贝塞尔曲线的行走控制技术、基于时间预测机制的AGV调度技术、AGV监控与仿真一体化技术等技术的AGV产品，可实现智能检测、自动纠偏、原地转向与横移，减少定位时间、节省作业空间、提升定位和导航精准性、稳定性和智能性，提高了大规模AGV并行工作效率，减少搬运时间、降低搬运过程中的损坏率。
③存储环节：运用基于仿真的抗震设计技术的料箱货架，可以在不增加重量的情况下获得更好的货架整体抗震能力及防止料箱发生位移的能力；运用动态料箱货位管理技术的WMS软件，可以根据不同料箱的宽度动态确定货位宽度，根据料箱长度确定货位深度，大幅提高货架存储密度。
④输送环节：运用基于麦克纳姆轮的移载技术、基于福来轮的移载技术、零部件模块化技术的料箱输送线，可实现全方向移栽料箱的功能，其竖直方向占用空间更小，可实现在上下两层输送线密集排放的场景中应用，且噪音更低、安装和调试时间大幅缩减，成本也更低。
⑤拣选环节：运用基于仿真的轻量化设计技术、基于多阶S曲线的速度控制技术、托盘位置与外形信息检测技术的托盘堆垛机，重量更轻、定位更准，同样电机选型下可获得更优的速度与加速度表现，同时可实现智能检测、自动纠偏功能，提前规避货叉存取托盘时发生事故的风险，提高设备和系统工作的稳定性和智能性；运用基于多阶S曲线的速度控制技术、四轮独立悬挂减震技术、货叉间距自调节技术、基于动态货位的行走定位技术等技术的穿梭车，可大幅提高运行稳定性、定位精准性，缩减定位时间和装配时间，在降低运行噪音的同时进一步扩展了可操作料箱尺寸范围；运用基于相关性分析的订单分批与排序技术的WCS软件，可实现降低料箱或者托盘重复拣选出库的频率，提高一次出库被多个订单拣选同时需要的概率。
⑥分拣环节：运用基于竖井缓存的双向拨烟技术、基于双竖井缓存拨烟技术、基于瀑布缓存滑道的预分拣技术的件烟分拣机，可实现弹射机构双向出烟，支持两条条烟拣选系统同时工作并可实现预分拣功能，减少占地面积和弹射时间，大幅提高分拣效率，可以达到32,000条/小时的分拣效率。
⑦包装环节：运用柔性周转箱技术、柔性周转箱快速包装技术、标准烟与异型烟快速混合码垛技术、软塑膜封刀加热控制技术的条烟包装机，可满足不同层高条烟垛形的紧密包装、快速包装及整齐码垛要求，包装效率可达到18,000条/小时；同时，大幅提高了包装机对卷烟尺寸的兼容性，可满足多种异型烟的包装要求；瞬间加热封刀可避免切割软塑膜时发生粘连现象。
综上所述，公司的智能仓储物流自动化系统涵盖了仓储物流处理流程的主要环节，并在仓储物流系统核心环节形成了自主创新的核心技术及产品。公司基于对客户仓储物流自动化需求的深入理解，运用自主研发的核心技术，在丰富的项目经验基础上，通过方案仿真设计、软件产品开发、硬件产品设计及零部件定制和装配、系统集成等环节，能够快速为客户提供涵盖拆/码垛、搬运、存储、输送、拣选、分拣等环节的定制化仓储物流自动化系统解决方案，形成了能够快速满足客户定制化需求的整体解决方案提供能力的核心竞争力。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为兰剑智能科技股份有限公司关于《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
兰剑智能科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读兰剑智能科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，本人承诺本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
董事长签字： ____________
吴耀华
兰剑智能科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签字： ____________ ____________
潘世海 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读兰剑智能科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长： ____________
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
