关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落
实函中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
审核中心意见落实函问题二.......................................................................................... 1
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街22号
赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函中
有关财务会计问题的专项说明
致同审字(2020)第371ZA11274号
上海证券交易所：
贵所关于《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称审核中心意见落实函）收悉。对审核中心意见落实函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们或申报会计师）对兰剑智能科技股份有限公司（以下简称兰剑智能、公司或发行人）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
审核中心意见落实函问题二、请发行人进一步说明：（1）公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排，固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据，报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配，并作相应补充披露；（3）结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中；（4）公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示。
请保荐机构和申报会计师就问题（1）（2）核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师就问题（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排，固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定；
1、公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排
根据公司与唯品会签订的相关代运营合同，肇庆自动化代运营项目和简阳自动化代运营项目服务年限均为8年，合同期限届满前30日双方应就是否续签事宜进行协商后确定。
公司将在合同期限届满前，在综合考量唯品会业务量以及代运营效益的基础上，提前与唯品会公平协商后续的合作方案，并优先选择续签代运营合同的方
案。但如果拟续签的代运营合同不能保障公司经济利益最大化，公司将考虑以合
理公允的价款向唯品会转让代运营资产，或改造后直接销售给第三方以及用于其
他项目建设等方案。
综上所述，目前唯品会代运营合同到期后相关固定资产的具体处置安排尚未确定。未来，公司将在考虑经济利益最大化的基础上做出最优选择。
2、固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十六条，“企业确定固定资产使用寿命，应当考虑下列因素：（一）预计生产能力或实物产量；（二）预计有形损耗和无形损耗；（三）法律或者类似规定对资产使用的限制。”
公司用于代运营业务的智能物流自动化系统的主体设施以钢铁材料为主，在维修保养使用状况良好的情况下，其使用寿命可达10年以上。根据公司财务管理制度规定的固定资产折旧政策，并考虑谨慎性原则，将代运营固定资产折旧年限确定为10年，符合该资产的实际情况，与公司固定资产折旧会计政策中机器设备类别折旧年限一致。
通过访谈公司主要客户了解到，客户购买公司的智能仓储物流自动化系统作为固定资产长期使用，其使用年限一般为10年以上。公司代运营资产的折旧年限与前述客户情况基本一致。
此外，代运营合同到期后，该资产权属仍为公司所有，公司将在综合考量唯品会业务量以及代运营效益的基础上，与唯品会公平协商确定后续的合作方案，该资产后续仍会为公司持续贡献经济利益。虽然唯品会代运营资产是根据客户需求进行定制，但是该设施主要设备在电子商务近似业务领域属于通用型设备，如公司与唯品会的代运营合同到期后未能续签，公司将会选择直接出售或在改造后用于其他近似业务领域项目。
公司于每年年度终了，对代运营固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，一旦其使用寿命出现较大变化，公司将及时做会计处理。
综上所述，公司代运营固定资产折旧年限长于代运营合同期限，符合该固定资产的使用寿命情况，符合《企业会计准则》的规定。
（二）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据，报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配，并作相应补充披露
1、报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件收入 7,080.75 7,159.69 2,453.97
营业收入 39,540.15 34,850.21 15,086.43
软件收入占比 17.93% 20.54% 16.27%
发行人的软件为智能仓储物流自动化系统的构成部分，其销售金额包含在该产品的销售收入中。发行人在销售合同或报价单中需要对产品软件和硬件部分按照项目构成明细单独报价，并获得客户认可，价格公允。受不同项目需求影响，发行人各期软件收入占营业收入的比例略有波动。
发行人相关软件收入依据销售合同或报价单中的报价金额进行计算，并按照智能仓储物流自动化系统的收入确认原则确认收入，即在收到智能仓储物流自动化系统验收报告，且验收报告证明系统不存在重大需改进的内容时同时确认硬件收入与软件收入的实现。
2、报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配
报告期内，发行人软件收入金额、软件收入开票金额、软件收入所缴纳增值税金额、当期实收即征即退金额具体如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件收入金额 7,080.75 7,159.69 2,453.97
软件收入开票金额 9,705.76 3,616.88 1,924.58
软件收入所缴纳增值税金额 1,436.60 595.24 326.66
当期实收即征即退金额 1,145.44 486.73 268.87
当期实收即征即退金额/软件收入 16.18% 6.80% 10.96%
当期实收即征即退金额/软件收入开票金额 11.80% 13.46% 13.97%
注：2019年度软件收入金额中包含出口软件收入金额1,532.23万元。
由上表可知，发行人报告期内增值税税负超3%退税变动与各期软件收入不匹配，主要系申报软件增值税退税系按照增值税发票开票金额确定，与销售收入确定时点存在差异，两者差异原因合理，符合企业会计准则和软件收入增值税退税的相关规定。发行人一般根据合同约定开具发票，并在发票上单独备注软件部分的金额及相应税款，发行人于次月向税务部门进行本月的软件收入增值税部分即征即退申报。报告期内，即征即退款实际收到时间平均为申报后的2-4个月。
报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因如下：
（1）增值税税负超3%退税金额与各期软件收入开票金额相关，发行人各期软件收入开票金额随着各年度收入的增长逐年上涨，各期退税金额也随之上涨；
（2）2018年度较2017年度软件收入开票金额增长87.93%，主要是由于南京医药和北京中彩两个项目在2018年开票金额较大；2019年度较2018年度软件收入开票金额增长168.35%，主要是由于唯品会四期和五期两个项目在2019年开票金额较大。
【保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
1、访谈发行人唯品会代运营项目负责人，了解代运营合同到期后相关固定资产处置安排及代运营固定资产使用寿命情况；
2、取得唯品会代运营合同并检查相关条款；
3、走访主要客户，对客户购买发行人设备的使用年限等事项进行访谈确认，分析代运营资产折旧年限是否合理；
4、分析发行人代运营固定资产使用寿命的估计是否符合相关资产实际情况，评价发行人固定资产折旧年限长于合同期限是否符合企业会计准则的规定。
5、了解当地税务部门对申报软件产品增值税即征即退申报的一般管理要求，获取发行人纳税申报表、即征即退申报表，核对报告期内软件增值税与软件收入关系；
6、访谈发行人相关人员并检查公司销售合同相关条款，主要询问了解发行人业务中的软件产品与硬件产品的关系以及软件产品相关定价依据、业务流程中发行人确认收入与开具发票的时点；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为，（1）目前唯品会代运营合同到期后相关固定资产的具体处置安排尚未确定。未来，发行人将在考虑经济利益最大化的基础上做出最优选择。发行人代运营固定资产折旧年限长于代运营合同期限，符合该固定资产的使用寿命情况，符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期相关软件收入计算依据合理，报告期内增值税税负超3%退税变动较大合理，与各期软件收入不匹配，与各期开具的增值税发票中的软件金额相匹配。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年八月十日
关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落
实函中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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审核中心意见落实函问题二.......................................................................................... 1
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街22号
赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
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首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函中
有关财务会计问题的专项说明
致同审字(2020)第371ZA11274号
上海证券交易所：
贵所关于《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称审核中心意见落实函）收悉。对审核中心意见落实函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们或申报会计师）对兰剑智能科技股份有限公司（以下简称兰剑智能、公司或发行人）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
审核中心意见落实函问题二、请发行人进一步说明：（1）公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排，固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据，报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配，并作相应补充披露；（3）结合吴耀华在山东大学的任职及工作情况，进一步说明其能否保证足够的精力投入到公司日常经营管理中；（4）公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险，并进行风险提示。
请保荐机构和申报会计师就问题（1）（2）核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师就问题（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排，固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定；
1、公司与唯品会代运营业务中，合同到期后，相关固定资产处置安排
根据公司与唯品会签订的相关代运营合同，肇庆自动化代运营项目和简阳自动化代运营项目服务年限均为8年，合同期限届满前30日双方应就是否续签事宜进行协商后确定。
公司将在合同期限届满前，在综合考量唯品会业务量以及代运营效益的基础上，提前与唯品会公平协商后续的合作方案，并优先选择续签代运营合同的方
案。但如果拟续签的代运营合同不能保障公司经济利益最大化，公司将考虑以合
理公允的价款向唯品会转让代运营资产，或改造后直接销售给第三方以及用于其
他项目建设等方案。
综上所述，目前唯品会代运营合同到期后相关固定资产的具体处置安排尚未确定。未来，公司将在考虑经济利益最大化的基础上做出最优选择。
2、固定资产折旧年限长于合同期限是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十六条，“企业确定固定资产使用寿命，应当考虑下列因素：（一）预计生产能力或实物产量；（二）预计有形损耗和无形损耗；（三）法律或者类似规定对资产使用的限制。”
公司用于代运营业务的智能物流自动化系统的主体设施以钢铁材料为主，在维修保养使用状况良好的情况下，其使用寿命可达10年以上。根据公司财务管理制度规定的固定资产折旧政策，并考虑谨慎性原则，将代运营固定资产折旧年限确定为10年，符合该资产的实际情况，与公司固定资产折旧会计政策中机器设备类别折旧年限一致。
通过访谈公司主要客户了解到，客户购买公司的智能仓储物流自动化系统作为固定资产长期使用，其使用年限一般为10年以上。公司代运营资产的折旧年限与前述客户情况基本一致。
此外，代运营合同到期后，该资产权属仍为公司所有，公司将在综合考量唯品会业务量以及代运营效益的基础上，与唯品会公平协商确定后续的合作方案，该资产后续仍会为公司持续贡献经济利益。虽然唯品会代运营资产是根据客户需求进行定制，但是该设施主要设备在电子商务近似业务领域属于通用型设备，如公司与唯品会的代运营合同到期后未能续签，公司将会选择直接出售或在改造后用于其他近似业务领域项目。
公司于每年年度终了，对代运营固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，一旦其使用寿命出现较大变化，公司将及时做会计处理。
综上所述，公司代运营固定资产折旧年限长于代运营合同期限，符合该固定资产的使用寿命情况，符合《企业会计准则》的规定。
（二）报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据，报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配，并作相应补充披露
1、报告期各期软件收入的金额和占比，相关软件收入计算依据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件收入 7,080.75 7,159.69 2,453.97
营业收入 39,540.15 34,850.21 15,086.43
软件收入占比 17.93% 20.54% 16.27%
发行人的软件为智能仓储物流自动化系统的构成部分，其销售金额包含在该产品的销售收入中。发行人在销售合同或报价单中需要对产品软件和硬件部分按照项目构成明细单独报价，并获得客户认可，价格公允。受不同项目需求影响，发行人各期软件收入占营业收入的比例略有波动。
发行人相关软件收入依据销售合同或报价单中的报价金额进行计算，并按照智能仓储物流自动化系统的收入确认原则确认收入，即在收到智能仓储物流自动化系统验收报告，且验收报告证明系统不存在重大需改进的内容时同时确认硬件收入与软件收入的实现。
2、报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因，是否与各期软件收入相匹配
报告期内，发行人软件收入金额、软件收入开票金额、软件收入所缴纳增值税金额、当期实收即征即退金额具体如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件收入金额 7,080.75 7,159.69 2,453.97
软件收入开票金额 9,705.76 3,616.88 1,924.58
软件收入所缴纳增值税金额 1,436.60 595.24 326.66
当期实收即征即退金额 1,145.44 486.73 268.87
当期实收即征即退金额/软件收入 16.18% 6.80% 10.96%
当期实收即征即退金额/软件收入开票金额 11.80% 13.46% 13.97%
注：2019年度软件收入金额中包含出口软件收入金额1,532.23万元。
由上表可知，发行人报告期内增值税税负超3%退税变动与各期软件收入不匹配，主要系申报软件增值税退税系按照增值税发票开票金额确定，与销售收入确定时点存在差异，两者差异原因合理，符合企业会计准则和软件收入增值税退税的相关规定。发行人一般根据合同约定开具发票，并在发票上单独备注软件部分的金额及相应税款，发行人于次月向税务部门进行本月的软件收入增值税部分即征即退申报。报告期内，即征即退款实际收到时间平均为申报后的2-4个月。
报告期内增值税税负超3%退税变动较大的原因如下：
（1）增值税税负超3%退税金额与各期软件收入开票金额相关，发行人各期软件收入开票金额随着各年度收入的增长逐年上涨，各期退税金额也随之上涨；
（2）2018年度较2017年度软件收入开票金额增长87.93%，主要是由于南京医药和北京中彩两个项目在2018年开票金额较大；2019年度较2018年度软件收入开票金额增长168.35%，主要是由于唯品会四期和五期两个项目在2019年开票金额较大。
【保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
1、访谈发行人唯品会代运营项目负责人，了解代运营合同到期后相关固定资产处置安排及代运营固定资产使用寿命情况；
2、取得唯品会代运营合同并检查相关条款；
3、走访主要客户，对客户购买发行人设备的使用年限等事项进行访谈确认，分析代运营资产折旧年限是否合理；
4、分析发行人代运营固定资产使用寿命的估计是否符合相关资产实际情况，评价发行人固定资产折旧年限长于合同期限是否符合企业会计准则的规定。
5、了解当地税务部门对申报软件产品增值税即征即退申报的一般管理要求，获取发行人纳税申报表、即征即退申报表，核对报告期内软件增值税与软件收入关系；
6、访谈发行人相关人员并检查公司销售合同相关条款，主要询问了解发行人业务中的软件产品与硬件产品的关系以及软件产品相关定价依据、业务流程中发行人确认收入与开具发票的时点；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为，（1）目前唯品会代运营合同到期后相关固定资产的具体处置安排尚未确定。未来，发行人将在考虑经济利益最大化的基础上做出最优选择。发行人代运营固定资产折旧年限长于代运营合同期限，符合该固定资产的使用寿命情况，符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期相关软件收入计算依据合理，报告期内增值税税负超3%退税变动较大合理，与各期软件收入不匹配，与各期开具的增值税发票中的软件金额相匹配。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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