关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二〇年八月
上海证券交易所：
贵所于2020年8月24日出具的《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）对意见落实函所列的问题进行了逐项核查、落实和说明，现对意见落实函问题回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。同时，文中各类字体释义如下：
字体 释义
黑体加粗 意见落实函中的问题
宋体 对意见落实函问题的回复、中介机构核查意见
楷体加粗 对招股说明书的修改、补充
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题一
请发行人补充披露保障实际控制人吴耀华在山东大学的任职对公司经营不构成影响的具体措施。请保荐人发表明确核查意见。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
【发行人披露】
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关联关系”补充披露如下：
经山东大学及山东大学控制科学与工程学院确认，吴耀华兼职及投资发行人事项未影响其在校正常教学及科研工作，不违反教育部及学校的相关规定，不存在任何纠纷；发行人所拥有的知识产权权属清晰完整，与山东大学不存在任何知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。
为保障实际控制人吴耀华在山东大学的任职对公司经营不构成影响，吴耀华及发行人采取了如下措施：
1、健全完善发行人的治理结构及经营管理制度，确保各岗位人员各司其职、公司治理结构有效运作。
2、吴耀华出具承诺如下：
（1）未来依然不会利用山东大学经费及其他物质条件进行研究开发发行人的知识产权，确保发行人所拥有的知识产权权属清晰完整，与山东大学不存在任何纠纷，不影响公司正常经营；
（2）本人身体状况良好，精力充沛，将勤勉尽责、忠实地履行董事应尽义务，积极行使股东决策权以保证发行人正常经营并维护发行人利益最大化；
（3）如因本人兼职及投资发行人导致发行人被第三方要求承担赔偿或其他法律责任，本人将全额承担该部分赔偿支出及费用，且不再向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失；
（4）如因政策法规变化，本人兼职事项不再符合相关政策法规的要求，本人将采取向山东大学申请停薪留职或者辞职的措施以确保对公司的经营不构成影响。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1、查阅山东大学及山东大学控制科学与工程学院出具的说明文件；
2、查阅发行人的经营管理制度及公司治理规则等文件；
3、获取得吴耀华出具的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：吴耀华及发行人已采取充足措施保障吴耀华在山东大学的任职对公司经营不构成不利影响。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为兰剑智能科技股份有限公司关于《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
兰剑智能科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读兰剑智能科技股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，本人承诺本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
董事长签字： ____________
吴耀华
兰剑智能科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
潘世海 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读兰剑智能科技股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长： ____________
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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