中泰证券股份有限公司
关于
兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任兰剑智能首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。
目录
声明................................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
第一节 本次证券发行的基本情况............................................................................3
一、保荐机构名称.................................................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.....................................................3
三、发行人基本情况.............................................................................................4
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................4
五、保荐机构内部审核程序及内核意见.............................................................6第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................8第三节 对本次证券发行的推荐意见......................................................................12
一、本保荐机构的推荐结论...............................................................................12
二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况...............................................12
三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件...............................13
四、发行人存在的主要风险...............................................................................16
五、对发行人发展前景的评价...........................................................................22
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................23
七、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况...............24
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
本次接受本保荐机构委派具体负责兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐代表人是潘世海先生和曾丽萍女士。
潘世海先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部总监，管理学学士，保荐代表人，注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。先后参与或负责了辰欣药业、联诚精密、元利科技等 IPO 项目的改制、辅导及上市申报工作；参与了力诺太阳重大资产重组项目；参与了华宏科技、再升科技、蓝海华腾、东音股份、丰元股份等公司的质量审核工作；参与了圣泉集团、汇锋传动等多个新三板挂牌项目。具有扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。
曾丽萍女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后主持和参与了金雷股份、豪迈科技、青岛软控、青岛金王、赞宇科技、元利科技、泰和科技的改制辅导和 IPO 上市申报的工作；主持和参与了浪莎股份、南山铝业、壹桥海参、晨鸣纸业、金雷股份、陕天然气非公开发行项目的申报、发行工作。具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。
（二）项目协办人及其他项目成员情况
1、项目协办人
本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是张琳琳。
2、项目组其他成员
宁文昕、肖金伟、迟元行、韩林均、姜美岐、曹忠营。
三、发行人基本情况
公司名称：兰剑智能科技股份有限公司
住所：济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层
成立日期：2001年2月23日
整体变更设立日期：2012年6月25日
邮政编码：250101
联系电话：0531- 88876633-1981
传真电话：0531-88872002
电子信箱：zhengquanbu@blueswords.com
信息披露和投资者关系负责人：董新军
经营范围：物流系统软件开发、销售；系统集成；计算机软、硬件及辅助设备、物流机械设备、电气设备、物流装备的开发、生产、销售、安装、技术咨询及技术转让；电子产品、通讯器材（除无线发射设备）、办公自动化设备的销售；物流系统设计；企业管理咨询；智能楼宇系统工程；仓储服务（不含化学危险品）；设备租赁；包装服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；建筑机电安装工程专业承包、技术服务；房屋租赁、场地租赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在科创板上市。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
中泰证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系
中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在需要说明的利害关系及主要业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
1、在与发行人达成初步意向并对发行人进行初步尽职调查后，2017年6月9日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立项。
2、2019年9月，项目组向本保荐机构提交了《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目立项申请报告》，申请在科创板上市。2019年10月17日，本保荐机构召开了立项会议，同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目立项。
3、正式申请文件制作完毕后，投资银行业务委员会质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人员2020年3月9日至2020年3月15日对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查，并赴发行人所在地进行了现场及工作底稿核查，于2020年3月19日出具了《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目质量控制报告》（质控股 2020年4号）及《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2020年4号）。
4、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交证券发行审核部审核。项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
5、2020年4月3日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
6、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票并在科创板上市申请发表意见。
7、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。
8、2020年6月11日至6月17日、6月29日至6月30日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的审核问询函回复文件及更新后的申请文件进行了审核。
9、2020年7月18日至7月20日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的审核问询函回复文件及更新后的申请文件进行了审核。
10、2020年8月8日至8月10日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的审核中心意见落实函的回复文件及更新后的申请文件进行了审核。
11、2020年8月24日至8月25日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的注册稿申请文件进行了审核。
（二）内部审核结果
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意兰剑智能科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市申请文件对外申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、中泰证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中泰证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
（1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
（6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户（即互联网或移动互联网服务企业）与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
（10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构的推荐结论
作为兰剑智能科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为兰剑智能科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐兰剑智能科技股份有限公司本次发行并上市。
二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况
2019年10月14日，发行人召开第三届董事会第七次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司未来三年发展规划及发展目标的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市的相关的议案。
发行人于2019年10月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。
三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。
本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据申报会计师出具的致同审字(2020)第371ZA2890号《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力。
本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据申报会计师出具的致同审字(2020)第371ZA2890号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构进行了审慎核查，发行人及控股股东、实际控制人吴耀华最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合第十条相关发行条件
保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、历次增资的验资报告及有关评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则，历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要；涉及董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件，董事会会议文件，董事、监事和高级管理人员简历等。
经核查，保荐机构认为发行人的前身济南兰剑物流科技有限责任公司设立于2001年2月23日，2012年6月25日依法整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。
经核查保荐机构认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。
经核查保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。
经核查保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术开发风险
智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对公司业务发展造成不利影响。
2、知识产权保护风险
公司目前掌握了一系列核心技术，涵盖了方案规划设计、软件产品开发、硬件产品设计等多个环节，各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本保荐书签署之日，公司及子公司拥有有效授权专利133项，其中发明专利37项，拥有软件著作权41项。如出现核心技术、知识产权泄露，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
3、人才流失和短缺的风险
本公司所从事的业务对技术及管理人才要求较高，然而国内仓储物流自动化系统行业起步较晚，高素质专业技术及管理人才相对较缺乏，特别是在市场竞争加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度高的风险
报告期内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别60.27%、75.55%、70.87%，客户集中度较高。如果未来公司不能持续获取优质大客户，可能导致公司的经营业绩下滑。
2、经营业绩波动的风险
公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。
3、代运营业务的风险
公司代运营客户单一，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多的代运营项目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。
4、客户订单不持续的风险
智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新的优质客户或其他行业客户订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。
5、市场开拓风险
报告期内，公司来源于烟草行业和电商行业的收入占营业收入的比例分别为82.14%、68.67%、56.39%，占比较高，公司如果不能顺利拓展其他行业的客户，可能会对公司经营业绩产生不利影响，影响公司的进一步发展。
6、宏观经济波动风险
发行人所处的仓储物流自动化系统行业的市场需求，主要取决于下游电子商务、医药、烟草、规模零售等行业发展进程和应用领域的固定资产投资情况。如果未来宏观经济疲软，或者国家产业政策发生变化，发行人下游应用领域的固定资产投资需求有可能出现下滑，进而减少对仓储物流自动化系统的采购，由此导致本行业面临一定的宏观经济和行业波动风险。
7、市场竞争加剧的风险
随着智能仓储物流自动化系统市场需求的增长，越来越多的企业开始进入相关领域，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备一定资金实力的国内企业。大量企业的涌入，使得国内市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧，如果发行人不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应，或者发行人的技术开发不能紧密契合市场需求，可能导致发行人市场地位及市场份额下降，进而影响公司未来发展。
8、项目周期较长的风险
公司智能仓储物流自动化系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。部分大项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要1年甚至1年以上，实施周期较长，导致公司存货余额较大，并占用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划方案等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加公司的运营成本，影响利润率水平。
（三）财务风险
1、毛利率波动或下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为39.73%、37.10%、40.55%，公司综合毛利率存在波动，主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为6,335.82万元、9,718.16万元和15,462.29万元，占各期末资产总额的比例分别为15.42%、22.29%和25.19%，占各期营业收入的比例分别为42.00%、27.89%和39.11%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
本公司报告期内享受的主要税收优惠政策为销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠、研发费用加计扣除的税收优惠和国家高新技术企业所得税税率优惠。公司报告期内获得的上述税收优惠合计分别为422.50万元、992.12万元、2,117.01万元，占发行人利润总额的比例分别为71.28%、24.20%、25.33%。软件产品即征即退部分增值税返还优惠、研发费用加计扣除的税收优惠和国家高新技术企业所得税税率优惠虽然持续执行，但可能在未来终止或发生重大变化。上述税收优惠政策的变化将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
4、高新技术企业续期认证及相关政策变化的风险
公司于2017年12月28日通过高新技术企业认定并取得高新技术企业证书，证书编号GR201737000827，按15%的企业所得税税率征收，有效期为3年，享受高新技术企业所得税税收优惠政策期限为2017年1月1日至2019年12月31日。目前公司高新技术企业认证的后续准备工作已基本完成。根据《济南高新区关于组织开展2020年高新技术企业认定申报工作的通知》，公司将于2020年9月16日前提交认定申请文件。未来，若国家调整高新技术企业所得税税率优惠政策，或公司高新技术企业到期后，不能继续被认定为高新技术企业，则可能导致公司税收负担加重，对公司未来经营业绩造成一定程度的不利影响。
（四）管理风险
1、业务规模扩张带来的项目管理及内控风险
公司主要为客户提供智能仓储物流自动化系统解决方案，具有定制化特点，涉及诸多业务环节，要求公司具有较强的项目管理能力。随着公司业务规模不断扩大，项目不断增多，将对公司的项目管理能力提出更高要求，如果发行人组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约发行人的进一步发展，从而削弱其市场竞争力，可能对公司经营业绩造成不利影响。
2、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，实际控制人吴耀华持有本公司47.81%的股份，其母段重行持有本公司4.50%的股份，二者为一致行动人，合计持有本公司52.31%的股份。若本次发行成功，实际控制人仍为吴耀华，同时吴耀华任公司董事长，对公司的控制力较强。实际控制人可以通过其对公司的控制地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配政策等实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司重大决策事项。若公司内部控制制度不健全、法人治理结构不够完善、运作不够规范，可能面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。
（五）募集资金使用风险
1、募投项目实施风险
若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，则募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。
2、募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，如果市场经营环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧、摊销及其他费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报将被摊薄。特此提醒投资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。
（七）发行失败风险
除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即不低于10亿元），应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。
本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价投资者的数量不足，或发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，存在发行失败的风险。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险
目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成重大不利影响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响；另外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。
五、对发行人发展前景的评价
公司主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，是国内仓储物流自动化拣选系统装备领域的领先企业。
公司主要产品是智能仓储物流自动化系统，并基于该产品提供自动化代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能仓储物流自动化系统是由托盘
级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统和
特定商品全自动化拣选系统组合为一个整体，并与物流软件高度融合的自动化、
智能化系统。
（一）政策支持力度大
智能仓储物流自动化系统与传统的仓储作业相比，具有节约人员和土地、能耗低、效率高、技术含量高等优势，是《中国制造 2025》战略中的重要部分，《智能制造发展规划（2016-2020年）》将“智能物流与仓储装备”列为智能制造五类关键技术装备之一；《物流业调整和振兴规划》中也强调“加强物流技术装备的研发与生产，鼓励企业采用仓储运输、装卸搬运、分拣包装、条码印刷等专用物流技术装备”。近年来，政府部门相继出台《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《智能制造工程实施指南（2016-2020）》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》、《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《新一代人工智能发展规划》等一系列政策鼓励和支持仓储物流自动化系统行业发展。
（二）下游市场需求广阔
近年来，我国终端消费需求由产品推动向消费拉动转变，消费者的需求越来越个性化，产品生命周期越来越短，订单也越来越碎片化，推动我国制造业和零售业转变发展方式，提高生产和配送效率，以优化生产流程并缩短仓储时间，降低仓储成本，进而提高对智能仓储物流自动化系统的需求。同时电子商务等行业的井喷式发展对仓库规模、出入库效率和准确率要求更高。随着企业降本增效及新兴行业对智能仓储物流需求激增，将成为仓储物流自动化系统行业的高速发展的契机和保证。
（三）信息技术的发展进一步提升发行人产品竞争力
随着互联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，智能仓储物流自动化系统不再是简单的仓库设施，而是将智能化密集储分一体化系统与企业采购系统、生产系统、销售系统、配送系统等有机对接，实现智能制造与智能物流的有效融合，使企业的“静”物变成智能化的“活”物，在需要的时间，以需要的数量、需要的状态，出现在需要的地方。智能仓储物流的前伸后延，不仅为智能仓储行业带来新的发展契机，也能为客户带来更多价值，助力客户实现智能制造。六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况
发行人的现有21名股东，包括10名机构股东和11名自然人股东。10名机构股东是否为私募投资基金的核查情况如下：
经核查，本保荐机构认为：兰盈投资和和基投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。济南创投、达晨创通、达晨创瑞、达晨创恒、达晨创泰、中以英飞、顺德英飞及英飞善实等八家机构股东已完成私募投资基金备案程序。
附件：中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签字：
张琳琳
保荐代表人签字：
潘世海 曾丽萍
保荐业务部门负责人签字：________________
卢 戈
内核负责人签字：
战肖华
保荐业务负责人签字：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
董事长、法定代表人签字：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件：
中泰证券股份有限公司关于
兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权曾丽萍、潘世海担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况声明并承诺如下：
1、曾丽萍：（1）除本项目外，目前保荐的在审项目为普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近3年内，曾担任山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、金雷科技股份公司创业板非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
2、潘世海：（1）除本项目外，目前保荐的在审项目为苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京诺思兰德生物技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目；（2）最近3年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人。
特此说明！（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘世海 曾丽萍
法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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