中泰证券股份有限公司
关于
兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。
一、发行人概况
（一）基本情况公司名称 兰剑智能科技股份有限公司
英文名称 BlueSword IntelligentTechnologyCo.,Ltd.
注册资本 5,450.00万元
法定代表人 吴耀华
有限公司成立日期 2001年2月23日
股份公司成立日期 2012年6月25日
住 所 山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1
号楼19层
邮政编码 250101
联系电话 0531-88876633-1981
传 真 0531-88872002
互联网网址 http://www.blueswords.com/
电子信箱 zhengquanbu@blueswords.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券部
部门负责人 董新军
电话号码 0531-88876633-1981
（二）主营业务情况
公司主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，是国内仓储物流自动化拣选系统装备领域的优势企业。公司的主要产品是智能仓储物流自动化系统，并基于该产品提供自动化代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能仓储物流自动化系统是由托盘级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中的一个或多个组合为一个整体，并与物流软件高度融合的自动化、智能化系统。
公司基于对客户仓储物流自动化需求的深入理解，运用自主研发的核心技术，在丰富的项目经验基础上，通过方案仿真设计、软件产品开发、硬件产品设计及
零部件定制和装配、系统集成等环节，为客户提供涵盖存储、拣选、输送、包装、
监控、管理等环节的定制化仓储物流自动化系统解决方案，助力客户实现仓储物
流作业的可视化、信息化和智能化，降低仓储物流作业成本，提高仓储物流作业
效率和准确性，帮助客户实现仓储物流环节的降本增效。其中，方案仿真设计、
软件产品开发和硬件产品设计是公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案
的核心优势。
（三）发行人核心技术
公司通过持续的研发投入和技术创新，自主开发了基于仿真的轻量化设计技术、基于多阶S曲线的速度控制技术、托盘位置与外形信息检测技术、基于激光SLAM的复合导航技术、基于多阶贝塞尔曲线的行走控制技术、AGV监控与仿真一体化技术、货叉间距自调节技术、基于相关性分析的入库调度技术、基于相关性分析的订单分批与排序技术、基于OpenGL与Petri网模型的三维仿真技术等30余项核心技术。相关技术的应用显著改善了公司自主设计的自动化设备的轻量化、稳定性、可靠性、兼容性、精准性、安全性，提升了相关设备的运行速度、拣选效率、拣选准确率等指标，增加了设备智能检测、自动纠偏、优化调度等功能，降低了设备运行噪音，提高了智能仓储物流自动化系统整体运作效率和空间利用率。
（四）发行人研发水平
公司自成立以来，始终以“惟有创新”作为自己的发展理念，致力于仓储物流技术的创新研发。经过二十余年的发展，公司建立了集机械设计、电气设计、PLC控制、电子设计、软件控制、人工智能、大数据及商业智能等专业人才为一体的优秀研发团队。公司董事长吴耀华先生为从事仓储物流自动化行业30余年的技术专家，不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验，现为公司的研发团队总指挥。
报告期内，公司年均研发投入占营业总收入的比例达 7%以上。截至 2019年12月31日，公司拥有研发人员共计196人；截至本保荐书出具日，公司拥有37 项有效授权发明专利、79 项有效授权实用新型专利，计算机软件著作权 41项。公司承担国家中小型企业创新基金项目、山东省重大科技创新工程、山东省重点研发计划等多项政府支持技术项目，被工信部评定为新一代人工智能产业创新重点任务揭榜单位（承担了“智能制造关键技术装备”中“智能物流装备”任务）。公司为高新技术企业、山东省认定企业技术中心、山东省重大短板装备创新突破企业、山东省高端装备制造业领军（培育）企业、山东省智能制造试点示范企业（装备产品类）。
公司研发工作紧密围绕客户需求，紧跟仓储物流自动化系统行业技术发展方向，力争能够快速研发出符合行业发展趋势且具有市场竞争力的产品。公司拥有专门的研发中心办公楼和中试车间，自主研发设计了堆垛机、提升机、AGV、穿梭车、自动开箱机、自动拆码盘机、自动包装机等性能优良的物流装备，累计形成了基于仿真的轻量化设计技术、基于OpenGL与Petri网模型的三维仿真技术等30余项核心技术，相关技术的应用显著改善了公司自主设计的自动化设备的轻量化、稳定性、可靠性、兼容性、精准性、安全性，提升了相关设备的运行速度、拣选效率、拣选准确率等指标，增加了设备智能检测、自动纠偏、优化调度等功能，降低了设备运行噪音，提高了智能仓储物流自动化系统整体运作效率和空间利用率。
（五）主要经营和财务数据及指标
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额（万元） 61,379.63 43,608.19 41,088.59
归属于母公司所有者权益（万元） 33,345.06 18,461.66 13,704.90
资产负债率（母公司） 38.58% 47.99% 58.31%
营业收入（万元） 39,540.15 34,850.21 15,086.43
净利润（万元） 7,333.90 3,575.73 530.16
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,333.90 3,575.73 530.16
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 6,351.94 4,273.68 236.90
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.40 0.70 0.10
稀释每股收益（元） 1.40 0.70 0.10
加权平均净资产收益率 29.59% 22.57% 3.99%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,637.73 -4,869.29 -807.54
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 7.89% 6.47% 8.66%
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术开发风险
智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对公司业务发展造成不利影响。
（2）知识产权保护风险
公司目前掌握了一系列核心技术，涵盖了方案规划设计、软件产品开发、硬件产品设计等多个环节，各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本保荐书签署之日，公司及子公司拥有有效授权专利133项，其中发明专利37项，拥有软件著作权41项。如出现核心技术、知识产权泄露，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
（3）人才流失和短缺的风险
本公司所从事的业务对技术及管理人才要求较高，然而国内仓储物流自动化系统行业起步较晚，高素质专业技术及管理人才相对较缺乏，特别是在市场竞争加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。
2、经营风险
（1）客户集中度高的风险
报告期内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别60.27%、75.55%、70.87%，客户集中度较高。如果未来公司不能持续获取优质大客户，可能导致公
司的经营业绩下滑。
（2）经营业绩波动的风险
公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。
（3）代运营业务的风险
公司代运营客户单一，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多的代运营项目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。
（4）客户订单不持续的风险
智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新的优质客户或其他行业客户订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。
（5）市场开拓风险
报告期内，公司来源于烟草行业和电商行业的收入占营业收入的比例分别为82.14%、68.67%、56.39%，占比较高，公司如果不能顺利拓展其他行业的客户，可能会对公司经营业绩产生不利影响，影响公司的进一步发展。
（6）宏观经济波动风险
发行人所处的仓储物流自动化系统行业的市场需求，主要取决于下游电子商务、医药、烟草、规模零售等行业发展进程和应用领域的固定资产投资情况。如果未来宏观经济疲软，或者国家产业政策发生变化，发行人下游应用领域的固定资产投资需求有可能出现下滑，进而减少对仓储物流自动化系统的采购，由此导致本行业面临一定的宏观经济和行业波动风险。
（7）市场竞争加剧的风险
随着智能仓储物流自动化系统市场需求的增长，越来越多的企业开始进入相关领域，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备一定资金实力的国内企业。大量企业的涌入，使得国内市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧，如果发行人不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应，或者发行人的技术开发不能紧密契合市场需求，可能导致发行人市场地位及市场份额下降，进而影响公司未来发展。
（8）项目周期较长的风险
公司智能仓储物流自动化系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。部分大项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要1年甚至1年以上，实施周期较长，导致公司存货余额较大，并占用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划方案等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加公司的运营成本，影响利润率水平。
3、财务风险
（1）毛利率波动或下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为39.73%、37.10%、40.55%，公司综合毛利率存在波动，主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。
（2）应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为6,335.82万元、9,718.16万元和15,462.29万元，占各期末资产总额的比例分别为15.42%、22.29%和25.19%，占各期营业收入的比例分别为42.00%、27.89%和39.11%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。
（3）税收优惠政策变化的风险
本公司报告期内享受的主要税收优惠政策为销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠、研发费用加计扣除的税收优惠和国家高新技术企业所得税税率优惠。公司报告期内获得的上述税收优惠合计分别为422.50万元、992.12万元、2,117.01万元，占发行人利润总额的比例分别为71.28%、24.20%、25.33%。软件产品即征即退部分增值税返还优惠、研发费用加计扣除的税收优惠和国家高新技术企业所得税税率优惠虽然持续执行，但可能在未来终止或发生重大变化。上述税收优惠政策的变化将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
（4）高新技术企业续期认证及相关政策变化的风险
公司于2017年12月28日通过高新技术企业认定并取得高新技术企业证书，证书编号GR201737000827，按15%的企业所得税税率征收，有效期为3年，享受高新技术企业所得税税收优惠政策期限为2017年1月1日至2019年12月31日。目前公司高新技术企业认证的后续准备工作已基本完成。根据《济南高新区关于组织开展2020年高新技术企业认定申报工作的通知》，公司将于2020年9月16日前提交认定申请文件。未来，若国家调整高新技术企业所得税税率优惠政策，或公司高新技术企业到期后，不能继续被认定为高新技术企业，则可能导致公司税收负担加重，对公司未来经营业绩造成一定程度的不利影响。
4、管理风险
（1）业务规模扩张带来的项目管理及内控风险
公司主要为客户提供智能仓储物流自动化系统解决方案，具有定制化特点，涉及诸多业务环节，要求公司具有较强的项目管理能力。随着公司业务规模不断扩大，项目不断增多，将对公司的项目管理能力提出更高要求，如果发行人组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约发行人的进一步发展，从而削弱其市场竞争力，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（2）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，实际控制人吴耀华持有本公司 47.81%的股份，其母段重行持有本公司 4.50%的股份，二者为一致行动人，合计持有本公司 52.31%的股份。若本次发行成功，实际控制人仍为吴耀华，同时吴耀华任公司董事长，对公司的控制力较强。实际控制人可以通过其对公司的控制地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配政策等实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司重大决策事项。若公司内部控制制度不健全、法人治理结构不够完善、运作不够规范，可能面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。
5、募集资金使用风险
（1）募投项目实施风险
若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，则募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。
（2）募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，如果市场经营环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧、摊销及其他费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
6、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报将被摊薄。特此提醒投资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。
7、发行失败风险
除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即不低于10亿元），应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。
本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价投资者的数量不足，或发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，存在发行失败的风险。
8、新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险
目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成重大不利影响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响；另外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
公司本次拟公开发行股票不超过 1,817 万股，占发行后总股本的
发行股数 比例不低于25%。本次发行全部为发行新股，本次发行公司原股
东不公开发售股份
每股发行价格 【】元/股
发行方式 网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式
或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方式
符合资格的询价对象和已经在上海证券交易所开立证券账户的投
发行对象 资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理
承销方式 余额包销
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本次接受本保荐机构委派具体负责兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐代表人是潘世海先生和曾丽萍女士。
潘世海先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部总监，管理学学士，保荐代表人，注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。先后参与或负责了辰欣药业、联诚精密、元利科技等 IPO 项目的改制、辅导及上市申报工作；参与了力诺太阳重大资产重组项目；参与了华宏科技、再升科技、蓝海华腾、东音股份、丰元股份等公司的质量审核工作；参与了圣泉集团、汇锋传动等多个新三板挂牌项目。具有扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。
曾丽萍女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后主持和参与了金雷股份、豪迈科技、青岛软控、青岛金王、赞宇科技、元利科技、泰和科技的改制辅导和 IPO 上市申报的工作；主持和参与了浪莎股份、南山铝业、壹桥海参、晨鸣纸业、金雷股份、陕天然气非公开发行项目的申报、发行工作。具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。
（二）项目协办人及其他项目成员情况
1、项目协办人
本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是张琳琳，其执业情况如下：
张琳琳女士，中泰证券投资银行业务委员会济南投行部高级经理，硕士学历，已通过法律职业资格考试。先后参与普联软件、苏州天禄等公司的 IPO 业务，具有丰富的投行项目运作经验。
2、项目组其他成员
宁文昕、肖金伟、迟元行、韩林均、姜美岐、曹忠营，其执业情况如下：
宁文昕先生，中泰证券投资银行业务委员会济南投行部总监，博士研究生学历。先后参与金雷股份（300443.SZ）、泰和科技（300801.SZ）、晨鑫科技（002447.SZ）、鲁银投资（600784.SH）项目的 IPO、非公开发行、重大资产重组等业务，担任大连派思、水发集团、水控集团等项目的财务顾问项目负责人，具有丰富的投行项目运作经验。
肖金伟先生，中泰证券任投资银行业务委员会济南投行部副总裁，财务管理学本科，注册会计师。从事证券类相关业务工作10年，具有丰富的工作经验和项目运作能力。先后在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、国海证券、中泰证券从事 IPO、上市公司等相关证券类业务。曾负责或参与过圣阳股份（002580.SZ）、山东墨龙（A+H,002490）、鲁证期货（H,01461）、泰和科技（300801.SZ）、元利科技(603217.SH)、晨鑫科技（002447.SZ）等多家公司的年审、股改、IPO、资产重组等业务。
迟元行先生，中泰证券任投资银行业务委员会济南投行部高级经理，金融硕士，参与了16莱钢可交换债券项目、鲁银投资重大资产重组项目、金雷股份非公开发行项目，并负责绿环股份、海思堡、克莱特等多个新三板项目的持续督导工作。
韩林均女士，中泰证券投资银行业务委员会济南投行部高级经理，法学硕士，律师资格。2017 年加入中泰证券以来，作为项目核心人员先后参与晨鑫科技（002447.SZ）重大资产重组项目、派思投资控股权协议转让项目(603318.SH)、金雷股份非公开发行项目（300443.SZ）、富信科技IPO项目、水发集团及其下属子公司相关资本运作项目等。具备一定的投资银行项目经验和项目运作能力。
姜美岐女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部高级经理，金融学硕士，曾参与执行山东孔圣电缆股份有限公司重大资产重组项目。
曹忠营先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部副总裁，管理学学士，注册会计师、税务师。2019 年加入中泰证券，曾任职于信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙），从事证券类审计、投资银行业务工作7年，曾
参与伊莱特重工的IPO辅导工作和利群股份的IPO审计工作，参与了山东墨龙、
中通客车和文峰股份等多家上市公司的年报审计业务，具有扎实的财务功底和一
定的投资银行工作经验。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、本次公开发行前，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、中泰证券子公司将按照相关法律法规规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，参与发行配售。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在需要说明的利害关系及主要业务往来情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、对本次发行的推荐意见
作为兰剑智能科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为兰剑智能科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐兰剑智能科技股份有限公司本次发行并上市。
七、发行人履行的决策程序
2019年10月14日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案。
2019年10月29日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，正式批准发行人的本次发行上市方案。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得上海证券交易所、中国证监会的同意。
八、保荐机构对发行人是否符合科创板定位和科创属性指标的说明
（一）发行人符合科创板定位和科创属性指标的判断及理由
1、面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求
物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。仓储物流自动化系统是一种集光、机、电、信息技术、软件算法等为一体的现代化系统工程，它包含了仓储系统、搬运与输送系统、拣选系统及其电气控制和信息管理系统等众多系统。人工智能、物联网、图像识别、视觉定位、激光定位、模拟仿真、现场总线、无线通讯、电磁导引、激光导航、自然导航、数据库、机器人等前沿技术在智能仓储物流自动化系统项目中被广为应用。仓储物流自动化系统行业作为现代物流业的重要组成部分，是其主要解决仓储物流的成本、效率及准确性的问题。
随着国内人力和土地成本的上涨以及企业对智能化、信息化管理需求的上升，企业亟需更为快捷、精准、有效、智能的生产和配送物流系统。随着人工智能、大数据、物联网等前沿技术的运用，仓储物流自动化系统不断向集成化、智能化、信息化方向发展，并实现节约用地、减少劳动需求、减轻劳动强度、减少货物损坏和遗失、降低货物拣选差错、降低储运损耗、减少流动资金积压、辅助分析决策、提高企业信息化管理水平和生产/配送效率，实现存储、拣选、输送等作业无人化。
智能仓储物流自动化系统行业运用世界前沿技术，提升仓储物流技术，降低物流成本，增加企业利润，有助于我国供给侧改革和制造业转型升级的推进，符合面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的定位要求。
2、符合国家战略
公司提供的智能仓储物流自动化系统主要用于物品的拆/码垛、输送、搬运、存储、拣选、包装等作业。根据《智能制造发展规划（2016-2020年）》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，公司主营业务所属行业为“智能制造”中的“智能物流与仓储装备”行业。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。因此，公司所属行业为《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中高端装备领域的智能制造行业。
3、拥有关键核心技术
公司通过持续的研发投入和技术创新，自主开发了基于仿真的轻量化设计技术、基于多阶S曲线的速度控制技术、托盘位置与外形信息检测技术、基于激光SLAM的复合导航技术、基于多阶贝塞尔曲线的行走控制技术、AGV监控与仿真一体化技术、货叉间距自调节技术、基于相关性分析的入库调度技术、基于相关性分析的订单分批与排序技术、基于OpenGL与Petri网模型的三维仿真技术等30余项核心技术。相关技术的应用显著改善了公司自主设计的自动化设备的轻量化、稳定性、可靠性、兼容性、精准性、安全性，提升了相关设备的运行速度、拣选
效率、拣选准确率等指标，增加了设备智能检测、自动纠偏、优化调度等功能，
降低了设备运行噪音，提高了智能仓储物流自动化系统整体运作效率和空间利用
率。
公司的核心技术立足于研发人员自主研发，公司独立拥有研发成果，不存在技术纠纷，不存在侵犯他人技术成果的情形。公司基于其拥有的关键核心技术开展主营业务。
4、科技创新能力突出
公司自成立以来，始终以“惟有创新”作为自己的发展理念，致力于仓储物流技术的创新研发。经过二十余年的发展，公司建立了集机械设计、电气设计、PLC控制、电子设计、软件控制、人工智能、大数据及商业智能等专业人才为一体的优秀研发团队。公司董事长吴耀华先生为从事仓储物流自动化行业30余年的技术专家，不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验，现为公司的研发团队总指挥。
报告期内，公司年均研发投入占营业总收入的比例达 7%以上。截至 2019年12月31日，公司拥有研发人员共计196人；截至本保荐书出具日，公司拥有37 项有效授权发明专利、79 项有效授权实用新型专利，计算机软件著作权 41项。公司承担国家中小型企业创新基金项目、山东省重大科技创新工程、山东省重点研发计划等多项政府支持技术项目，被工信部评定为新一代人工智能产业创新重点任务揭榜单位（承担了“智能制造关键技术装备”中“智能物流装备”任务）。公司为高新技术企业、山东省认定企业技术中心、山东省重大短板装备创新突破企业、山东省高端装备制造业领军（培育）企业、山东省智能制造试点示范企业（装备产品类）。
公司研发工作紧密围绕客户需求，紧跟仓储物流自动化系统行业技术发展方向，力争能够快速研发出符合行业发展趋势且具有市场竞争力的产品。公司拥有专门的研发中心办公楼和中试车间，自主研发设计了堆垛机、提升机、AGV、穿梭车、自动开箱机、自动拆码盘机、自动包装机等性能优良的物流装备，累计形成了基于仿真的轻量化设计技术、基于OpenGL与Petri网模型的三维仿真技术等30余项核心技术，相关技术的应用显著改善了公司自主设计的自动化设备的轻量化、稳定性、可靠性、兼容性、精准性、安全性，提升了相关设备的运行速度、拣选效率、拣选准确率等指标，增加了设备智能检测、自动纠偏、优化调度等功能，降低了设备运行噪音，提高了智能仓储物流自动化系统整体运作效率和空间利用率。
5、主要依靠核心技术开展生产经营
公司的核心技术广泛应用于主营业务产品和服务之中，以提高智能仓储物流自动化系统整体性能。报告期内，公司核心技术产品和服务占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
核心技术产品及服务收入 39,498.92 34,850.21 15,086.43
营业收入 39,540.15 34,850.21 15,086.43
占比 99.90% 100.00% 100.00%
报告期内，公司的营业收入主要依靠公司的核心技术。
6、具有稳定的商业模式
公司的盈利模式主要包括向客户销售智能仓储物流自动化系统、基于智能仓储物流自动化系统的自动化代运营服务、智能仓储物流自动化系统的售后运营维护服务和智能仓储物流自动化系统相关的技术咨询规划服务四个方面。因智能仓储物流自动化系统方案的设计、实施具有定制化的特点，公司的采购和生产采用“以销定产、以产定购”的定制化经营模式。公司的营销模式是以解决方案为中心的直销模式，通过对客户进行调研、方案交流、招投标、签订合同等流程确定合作关系，直接向客户销售产品或提供服务。报告期内，公司的商业模式稳定，未发生重大变化。
7、市场认可度高
公司作为国内智能仓储物流自动化系统解决方案提供商领先企业之一，公司的智能仓储物流自动化系统已广泛应用于烟草、医药、电子商务、规模零售、汽车、轮胎、电力、电子产品、图书、鞋服、印刷、建材、国防军工等众多行业；公司为中国烟草、中国医药集团、南京医药、科伦药业、天津天药、齐鲁制药、唯品会、京东、考拉海购、美国宝洁（P&G）、国家电网、一汽大众、OPPO 手机、北京中彩、风神轮胎、中公教育、山东航天电子技术研究所等知名企业和机构提供仓储物流服务，并获得众多客户的多次采购，公司产品受到众多行业客户的广泛认可。
8、社会形象良好
公司自设立以来坚持合法合规经营，不存在重大违法违规行为。公司为工信部评定的新一代人工智能产业创新重点任务揭榜单位（承担了“智能制造关键技术装备”中“智能物流装备”任务）、高新技术企业、山东省认定企业技术中心、山东省高端装备制造业领军（培育）企业、山东省重大短板装备创新突破企业、山东省首台（套）技术装备企业；先后获得“中国物流与采购联合会科学进步奖一等奖”、“符合《智能制造系统解决方案供应商规范条件》企业”、“LT 中国物流技术奖创新产品奖”、“艾奇奖(ECI Awards)-技术创新类金奖”等多项政府单位和行业协会等颁发的荣誉和奖项，社会形象良好。
9、具有较强成长性
报告期内，公司实现营业收入15,086.43万元、34,850.21万元和39,540.15万元，年均复合增长率高达61.89%；实现扣除非经常性损益后的净利润236.90万元、4,273.68万元和6,351.94万元，年均复合增长率高达417.81%，公司具有较强的成长性。
10、公司符合科创板定位和科创属性指标
（1）公司符合科创板定位的行业领域
公司是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，根据《智能制造发展规划（2016-2020年）》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，公司主营业务所属行业为“智能制造”中的“智能物流与仓储装备”行业。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
（2）公司符合科创属性指标
①研发投入情况
公司2017-2019年研发投入分别为1,305.98万元、2,255.56万元和3,121.57万元，营业收入分别为15,086.43万元、34,850.21万元和39,540.15万元，研发投入占营业收入的比例分别为 8.66%、6.47%和 7.89%，公司最近三年累计研发投入占营业收入的比例为7.47%；最近三年研发投入累计金额为6,683.12万元，在6,000万元以上。
②专利情况
截至报告期末，公司及全资子公司拥有有效授权发明专利37项，形成主营业务收入的发明专利在5项以上。
③营业收入情况
公司2017-2019年营业收入分别为15,086.43万元、34,850.21万元和39,540.15万元，营业收入年均复合增长率为 61.89%，最近三年营业收入复合增长率达到20%以上；2019年公司营业收入金额超过3.95亿元，最近一年营业收入金额达到3亿元以上。
因此，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》定位的行业领域和科创属性指标。
（二）发行人符合科创板定位的核查内容与核查过程
1、是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险
保荐机构取得并核验了发行人拥有的专利权证书和软件著作权证书；访谈了发行人主要技术人员，并对发行人重要专利和软件著作权进行了网络搜索。根据上述核查结果，保荐机构认为，发行人的核心技术拥有完全自主知识产权、权属清晰。
保荐机构访谈发行人核心技术人员，了解了发行人产品和服务的技术原理，在仓储物流自动化领域的主要优势。保荐机构进行了网络查询搜索，收集整理了相关行业资料；通过实地走访发行人重要客户等方式了解客户对发行人产品和服务的评价。经核查，保荐机构认为，相关技术已成熟应用于发行人的智能仓储物流自动化系统业务之中，且发行人持续升级和拓展其核心技术，相关核心技术短期内不存在被淘汰的风险。
2、是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况
保荐机构对发行人主要技术人员进行了访谈；了解了发行人的发展历程、研发管理情况、研发流程及研发创新激励机制；取得了核心技术人员的简历，检查发行人研发投入的归集和核算过程。
经核查，保荐机构认为，发行人拥有先进高效的研发体系，持续研发智能仓储物流自动化系统技术及相关设备产品，并对已有技术保持不断的升级迭代，具备持续创新能力；发行人的在研项目，研究目标处于行业先进水平。发行人持续的研发投入以及资深的研发团队是研发实力的重要保障。
3、是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况
保荐机构查阅了发行人的专利证书、软件著作权、相关行业标准、承担的政府科研项目资料等，对发行人的主要技术人员进行了访谈；通过实地走访，了解客户对发行人核心产品的认可情况，核查了发行人获得荣誉奖项等。经核查，保荐机构认为发行人拥有市场认可的研发成果，具有相对竞争优势。
4、是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况
保荐机构查阅了第三方机构关于仓储物流自动化系统行业研究报告，对发行人主要产品的构成系统、核心技术与研发过程进行了了解；网络搜索了发行人产品应用行业的发展历程，对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，了解了发行人的盈利变动趋势，通过网络搜索和公开信息了解了发行人主要竞争对手情况，取得了发行人管理团队的简历，了解了发行人管理层的履历与背景。
经核查：发行人具有一定技术优势，所处行业市场空间广阔，行业具有一定的技术壁垒。
5、是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况
保荐机构查阅了同行业公司的年报、行业研究报告等；通过访谈主要技术人员和销售人员了解发行人的发展历程、核心技术用途；走访发行人主要客户了解客户与发行人的合作情况；查看发行人业务合同、财务报告，了解发行人的盈利变动趋势。
经核查，保荐机构认为，发行人的智能仓储物流自动化系统解决方案均基于其核心技术而开展；优秀的研发能力，应对客户多样化、定制化需求的高效、快速响应能力，丰富的项目经验以及从软硬件到系统集成的产业链优势是发行人主要竞争优势；发行人依靠于上述优势形成了核心竞争力。因此，发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成有利于企业持续经营的商业模式，并依靠核心技术形成较强成长性。
6、是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革
保荐机构通过查阅相关行业研究报告、访谈主要技术和销售人员了解发行人主要产品和服务的特点和优势，实地走访客户现场了解发行人产品和服务的运作情况。保荐机构认为发行人主营业务有利于降低企业成本，提升企业经济效益，有助于实现制造业转型升级。发行人主营业务服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略，服务于供给侧结构性改革。
7、是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创板定位和科创属性指标
保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、研发费用明细表，取得了发行人的发明专利证书，并与科创属性评价指标进行了分析比对。经核查，保荐机构认为发行人符合科创板定位规定的相关行业领域，且同时符合《科创属性评价指引（试行）》第一条规定的申报科创板上市3项指标要求。
九、保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》上市条件的说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构已在发行保荐书中逐项说明发行人符合中国证监会规定的发行条件。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为5,450万元，本次拟发行股份不超过1,817万股，发行后股本总额不低于3,000万元，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，本次拟发行不超过1,817万股股票，本次拟公开发行股份占发行后总股本的比例不低于25%，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项中“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。
1、发行人预计市值不低于10亿元
通过观察市场给予与发行人相同行业且业务相近的 A 股上市公司的平均市盈率水平，同时结合行业平均市盈率水平，预计兰剑智能市盈率区间为35-45倍，经核查致同会计师出具的审计报告，兰剑智能2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,351.94万元，预计市值在10亿元以上。同时2019年7月22日中以英飞、顺德英飞、英飞善实增资兰剑智能的对应投后估值11.76亿元，高于10亿元。2019年7月23日，深圳兰鸟、段重行分别转让给和基投资的对应兰剑智能估值为10.58亿元，高于10亿元。
2、发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元
经核查致同会计师出具的审计报告，2019 年度发行人归属于母公司所有者的净利润为7,333.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,351.94万元，营业收入为39,540.15万元。
综上，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
十、对发行人持续督导工作的具体安排
主要事项 具体安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 （1）强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所
防止大股东、实际控制人、其他 相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决
关联机构违规占用发行人资源 策机制，协助发行人执行相关制度；
的制度 （2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级
防止高级管理人员利用职务之 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
便损害发行人利益的内控制度 （2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、《关
3、督导发行人有效执行并完善 联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关
保障关联交易公允性和合规性 联交易的相关规定，履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联
交易情况，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立
的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
义务，审阅信息披露文件及向中 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规
主要事项 具体安排
国证监会、证券交易所提交的其 范性文件的要求，履行信息披露义务；
他文件 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文
件
（1）督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的 募集资金；
专户存储、投资项目的实施等承 （2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人
诺事项 募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专
用账户的管理
6、持续关注发行人为他人提供 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规
担保等事项，并发表意见 范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行
为与保荐机构进行事前沟通
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及财 关信息
务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查
（1保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关
规定要求和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关
的信息；
（二）保荐协议对保荐机构 （2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作
的权利、履行持续督导职责 需要的发行人的材料，要求发行人及时提供其发表独立意
的其他主要约定 见事项所必需的资料；
（3）指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的
中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，
对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见
（1）发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市
提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配
合发行人履行保荐工作（包括但不限于现场检查、参加发
行人组织的培训及持续督导工作保证其所提交的文件、资
料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性
（三）发行人和其他中介机构配 陈述或重大遗漏，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导
合保荐机构履行保荐职责的相 工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；
关约定 （2）对发行人发行募集文件中由中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资
料和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断
与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，
保荐机构有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请
其他中介机构提供专业服务
（四）其他安排 无
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
保荐代表人：潘世海、曾丽萍
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层
邮政编码：250100
联系电话：0531-68889770
传真号码：0531-68889222
十二、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人签字：
张琳琳
保荐代表人签字：
潘世海 曾丽萍
内核负责人签字：
战肖华
保荐业务负责人签字：
刘珂滨
保荐机构总经理签字：
毕玉国
董事长、法定代表人签字：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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