关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行注册
环节反馈意见落实函的回复中有关财务会计
问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复中有关财务会计
问题的专项说明
致同专字(2020)第371ZA09286号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所关于《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称意见落实函）收悉。对意见落实函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们或申报会计师）对兰剑智能科技股份有限公司（以下简称兰剑智能、公司或发行人）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
问题1
发行人部分业务领域毛利率的合理性
报告期内，发行人主营业务毛利率为39.73%、37.10%、40.51%，同行业可比公司今天国际的毛利率为36.77%、34.54%、28.96%，2017年度、2018年度两者毛利率基本一致，2019年度发行人毛利高于今天国际，主要受客户结构差异影响所致，发行人高毛利率的业务领域主要集中于电子商务、规模零售。根据发行人披露信息，同行业竞争企业音飞储存与发行人的主要客户均包括电子商务领域的唯品会。报告期内，发行人与唯品会以智能仓储物流系统销售，项目代运营等方式开展合作，同时部分项目存在向唯品会阶段性融资的情况。
请发行人说明音飞储存与唯品会合作项目的具体情况，同发行人与唯品会合作项目是否存在的差异，包括但不限于业务规模、技术路线、合作方式、融资安排等，根据已知信息及行业惯例进一步说明发行人在该领域毛利率的合理性。请保荐机构与会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）音飞储存与唯品会合作项目的具体情况、公司和音飞储存与唯品会合作项目的差异情况
经查阅音飞储存公告信息，音飞储存与唯品会合作时间较早，其主要向唯品会销售仓储货架。2017年，音飞储存与唯品会签订自动化服务合同，为其提供仓储运营服务，根据与唯品会约定的各类商品单价，按照流量收取费用，即公司目前向唯品会提供的自动化代运营服务。
音飞储存同公司与唯品会合作项目差异情况如下：
（1）承接业务方面：自 2015年合作至今，公司除承接了多个仓储物流自动化系统销售项目外，还承接了唯品会肇庆和简阳两地的仓储物流自动化代运营项目。音飞储存承接的唯品会业务以存储货架销售为主，仓储运营服务规模较小。
（2）业务规模方面：公司为唯品会提供了多个大型仓储物流自动化系统销售业务，并与唯品会签订了长期的自动化代运营服务。报告期内，公司为唯品会提供的智能仓储物流自动化系统项目合同金额超过2.4亿元，2018年和2019年自动化代运营服务均超过 3,000万元，占唯品会代运营业务的比例约为 90%。音飞储存主要是向唯品会销售存储货架，提供的仓储运营服务（即自动化代运营服务）规模较小。
（3）技术路线方面：公司与音飞储存为唯品会提供的自动化代运营服务，均可实现仓储、输送、分拣等环节的自动化作业，所采用的技术存在一定的相似性，均以料箱级密集仓储一体化系统为主，但各家在关键设备设计、结构以及优化调度算法等方面存在一定的差异。公司运用核心技术的智能仓储物流自动化系统，可满足唯品会大规模存储和订单高效拣选要求，系统运行效率和设备利用率较高。
（4）合作方式方面：唯品会与双方合作方式较为相同，都是销售+代运营模式。在代运营方面，都是向唯品会提供代运营服务系统和工作人员，按照物品的仓储费和订单的作业费与唯品会结算代运营服务收入；在销售方面，公司向唯品会销售仓储物流自动化系统，音飞储存主要向唯品会销售存储货架。
（5）融资安排方面：2017 年公司承接唯品会西南仓的仓储物流自动化系统销售项目，由于项目规模较大，且公司当时资金较为紧张，故在合同签署后公司又与唯品会协商通过借款方式减轻当时的资金压力；除此之外，唯品会未向公司提供融资安排。唯品会未向音飞储存提供过融资安排。
（二）根据已知信息及行业惯例进一步说明发行人在该领域毛利率的合理性
公司主营业务收入按业务领域分类的毛利率情况如下：
单位：万元、%
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 毛利 毛利 毛利
收入 成本 毛利率 收入 成本 率 收入 成本 率 收入 成本 率
电子 2,072.02 929.49 55.14 13,996.83 7,631.32 45.48 17,519.31 9,211.28 47.42 2,309.32 1,669.57 27.70
商务
规模 7,849.47 3,849.20 50.96 10,766.51 5,837.88 45.78 314.11 128.33 59.15 1,629.33 948.70 41.77
零售
烟草 2,184.88 1,269.70 41.89 8,300.90 5,644.87 32.00 6,413.09 4,491.41 29.97 10,081.67 5,784.04 42.63
其他 2,409.48 1,249.19 48.16 6,434.68 4,385.81 31.84 10,603.69 8,090.54 23.70 1,066.11 689.91 35.29
合计 14,515.85 7,297.57 49.73 39,498.92 23,499.88 40.51 34,850.21 21,921.56 37.10 15,086.43 9,092.22 39.73
注：2017年电子商务行业主要收入来自三只松鼠，该客户系公司进入该行业的第一家客户，
故产品毛利率水平较低。
通过上表分析可知，公司在电子商务和规模零售领域的毛利率水平高于烟草等其他业务领域，主要受产品所属行业客户质地、技术优势以及市场竞争状况等因素影响，具体说明如下：
1、公司借助优质客户的品牌影响力，进一步深耕相关领域，同时凭借知名客户及其标杆性项目的带动作用可以使得公司快速切入其他业务领域，多行业优质大客户不断增加
公司凭借多年在烟草行业自动化拣选系统解决方案方面的经验积累，逐步向电子商务、规模零售等行业拓展。在电子商务行业，公司首先开发了三只松鼠，并通过其品牌效应，进一步拓展了唯品会。由于公司产品在前期并未较大规模推广，客户对公司产品及技术的认知度不高，故基于各方自身利益考虑前期采用了代运营的模式，后期随着唯品会三期代运营项目的持续开展，客户对公司产品和技术的认可度有了更深入的了解，后续采取了直接销售的模式进行合作。基于唯品会在电子商务领域的标杆效应，公司进一步开拓了京东、考拉海购、希音等电子商务行业知名客户。
电子商务、规模零售行业业务订单具有总体数量大、单个订单物品数量小、配送时效要求高、配送地分散等特点，客户对产品分拣效率及准确率均存在更高的要求。基于电子商务和规模零售业务需求的共性，公司凭借前期在电子商务行业唯品会标杆性项目的带动作用，成功快速切入了宝洁公司，并借助国内宝洁公司的良好合作，进一步拓展了海外市场并取得了日本宝洁的大额订单，目前已与雅诗兰黛等知名客户建立了前期的项目合作。
公司凭借知名客户及其标杆性项目的带动作用同时可快速切入其他业务领域，目前已积累了国家电网公司、OPPO手机、北京中彩、中公教育、中航光电等电力、电子产品、图书、国防等多行业的众多优质客户。报告期内，公司客户结构从由烟草行业为主，逐步拓展为多行业全面发展的态势，随着多行业大客户的不断增加，有效支撑了公司经营业绩的持续增长。
2、公司主要客户质地优良、盈利能力强，其对公司产品价格接受能力强
公司客户质地优良、盈利能力强，其对产品价格接受能力也强，公司作为其优质供应商，产品能够保持较好的毛利率水平与客户的经营状况和盈利能力相匹配，是合理的。
在电子商务行业，公司服务了唯品会、京东、考拉海购等电子商务行业优质客户，其中唯品会为公司电子商务行业的主要客户。报告期内，公司先后为唯品会华南、西南、华东仓储中心提供了三期代运营服务和二期产品销售业务。唯品会成立于2008年，2019年中国企业500强位列244位。2017-2019年度，唯品会实现营业收入分别为771.72亿元、815.10亿元和887.21亿元，净利润分别为18.92亿元、21.33亿元和39.86亿元。
在规模零售行业，公司服务了美国宝洁（P&G）、百果园等规模零售行业优质客户，其中美国宝洁（P&G）公司为公司规模零售行业主要客户。公司与广州宝洁有限公司2016年开始有业务合作，后期随着公司在电子商务等相关领域标杆性案例的成功实施，公司与美国宝洁（P&G）的业务合作也逐步深入，先后与美国宝洁（P&G）旗下多家公司在2018年、2019年陆续签署了多个大额采购合同，并成功拓展了其海外市场日本宝洁相关业务。宝洁公司为国际知名客户，全球最大的日用消费品公司之一，2019年世界500强No.146，盈利能力强。近三年，宝洁公司实现营业收入分别为668.32亿美元、676.84亿美元和709.50亿美元，净利润分别为97.50亿美元、38.97亿美元和130.27亿美元。
优质大客户优秀的经营业绩使得其更关注上游供应商提供的产品质量和解决其自动化拣选仓储的需求满足情况，但此部分采购成本占其总成本的比重低，对价格的敏感性低。
3、公司在拣选系统装备领域核心技术优势显著，更好的满足了电子商务、规模零售等行业客户提升其核心竞争力的重要需求
公司为客户提供涵盖存储、拣选、输送、包装、监控、管理等环节的定制化仓储物流自动化系统解决方案，且在拣选系统装备领域的技术优势更为突出。公司成功研发出的料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统，国内率先研究该系统的企业之一，其在该产品的核心设备穿梭车等方面，实现了关键技术的突破，并在亚洲国际物流技术与运输系统展览会发布了第四代物联网穿梭车，在高端拣选设备领域具备良好的竞争优势。
电子商务、规模零售均有订单总体数量大、单个订单物品数量小、配送时效要求高等共同的业务特征，其对产品分拣效率等方面存在相同的技术要求，两个行业仓储物流自动化系统解决方案的技术路线相似。公司生产的料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统在信息化、订单处理、分拣速度和准确性等方面具有明显的优势，满足了电子商务、规模零售等行业对仓储物流自动化系统分拣效率高、准确性高的需求，使得大型仓储物流自动化系统在电子商务和规模零售应用领域具备很高的性价比。
目前公司在电子商务、规模零售领域的核心产品在关键技术指标上与国际上主要的仓储物流自动化系统提供商的产品基本处于同一水平，公司的核心技术具有较高的先进性。基于公司产品在相关领域显著的技术优势，公司产品具备获取良好盈利能力的水平。
4、电子商务、规模零售等行业对产品的技术标准要求更高，竞争对手较烟草等其他应用领域相对较少，产品毛利率水平较好
公司客户涉及电子商务、烟草、规模零售、医药等多个行业，近年来在智能仓储物流自动化系统主要应用领域拓展业务过程中，国内外仓储物流自动化系统提供商的市场竞争日趋激烈。市场竞争的激烈程度，对公司项目的投标价格及中标后的合同金额产生较大影响，并影响该项目的毛利率水平。
电子商务、规模零售行业业务订单具有总体数量大、单个订单物品数量小、配送时效要求高、配送地分散等特点，日常业务呈现“海量订单、海量SKU”的特点，从而对企业物资管理水平、拣选效率、准确性和及时性具有更高的要求，因此，客户对仓储物流自动化系统的技术标准要求较一般行业高，但目前能够满足电子商务、规模零售行业对产品高标准要求的企业相对其他应用领域较少，故电子商务、规模零售行业相对于成熟度更高、竞争较激烈的烟草、医药等行业毛利率水平较高。
综上，报告期内，受益于市场持续开拓、客户质地优良、核心技术优势显著以及该业务领域的市场竞争状况较好等因素影响，公司在电子商务、规模零售等领域保持了较好的毛利率水平具备合理性。
【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1、访谈了发行人总经理和唯品会相关业务人员，了解发行人和音飞储存与
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