上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
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电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于2020年4月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后，根据上海证券交易所于2020年5月22日下发的“上证科审（审核）[2020]241号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所律师于2020年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于2020年7月14日下发的“上证科审（审核）[2020]449号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，本所律师于2020年7月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据上海证券交易所于2020年8月
7 日下发的“上证科审（审核）[2020]554 号”《关于兰剑智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的要求，本所律师
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于2020年8月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》；根据中国
证监会下发的《兰剑智能科技股份有限公司注册阶段问询问题》的要求，本所律
师于2020年9月14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”）
现根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定的要求，本所律师对发行人自《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具之日期间生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并发表了补充法律意见。对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》、《公司法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一)本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人于2019年10月14日召开的第三届董事会第七次会议及于2019年10月29日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的批准和授权。
(二) 2020年8月21日，上海证券交易所科创板股票上市委员会召开2020年第63次上市委员会会议，审核通过发行人本次公开发行股票并在科创板上市的申请。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，且该等批准与授权仍在有效期限内，本次发行上市尚待中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行上市的实质条件，现对发行人本次发行上市的实质条件的部分内容进行补充：
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据致同会计师出具的致同审（2020）第371ZA11168号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年一期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的经营成果和现金流量，发行人最近三年一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
（二）发行人符合科创板科创属性指标
1、发行人最近三年一期研发投入占营业收入比例5%以上
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月研发投入分别为1,305.98万元、2,255.56万元、3,121.57万元和1,791.62万元，营业收入分别为15,086.43万元、34,850.21万元、39,540.15万元和14,540.59万元，研发投入占营业收入的比例分别为8.66%、6.47%、7.89%和12.32%。公司最近三年一期累计研发投入占营业收入的比例为8.15%，发行人最近三年一期研发投入占营业收入比例5%以上。
2、发行人形成主营业务收入的发明专利5项以上
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及全资子公司拥有有效授权发明专利37项，形成主营业务收入的发明专利
在5项以上。
3、发行人最近一年营业收入金额达到3亿元
根据《审计报告》，发行人2019年度营业收入为39,540.15万元、2020年1-6月营业收入为14,540.59万元，最近一年营业收入金额达到3亿元以上。
因此，本所律师经核查后认为，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》定位的行业领域和科创属性指标。
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经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》所述的发行人本次发行上市其他条件未发生实质性变化或不利变化，发行人仍符合本次发行上市的实质性条件。
综上所述，本所律师认为，除尚待中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经核查，本所律师认为，发行人设立及改制的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的核准。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未发生重大不利变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《注册管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的发起人、股东及实际控制人情况。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人和股东的基本情况变化如下：
（一）达晨创瑞上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，达晨创瑞的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市达晨财智创业投资 普通合伙人 1,003 1%
管理有限公司
2 湖南电广传媒股份有限公 有限合伙人 30,000 29.91%
司
3 珠海臻浩股权投资中心（有 有限合伙人 14,000 13.96%
限合伙）
4 朱少东 有限合伙人 6,600 6.58%
5 佛山市新盈科技有限公司 有限合伙人 5,000 4.98%
6 胡刚 有限合伙人 3,300 3.29%
7 上海清科凯通投资管理合 有限合伙人 2,700 2.69%
伙企业（有限合伙）
8 广东恒丰投资集团有限公 有限合伙人 2,200 2.19%
司
9 陆金龙 有限合伙人 2,000 1.99%
10 王炜 有限合伙人 2,000 1.99%
11 赵继勇 有限合伙人 2,000 1.99%
12 周垂富 有限合伙人 2,000 1.99%
13 林丽丽 有限合伙人 2,000 1.99%
14 李帼珍 有限合伙人 2,000 1.99%
15 黄颖斐 有限合伙人 2,000 1.99%
16 季豪 有限合伙人 2,000 1.99%
17 高松 有限合伙人 2,000 1.99%
18 上海景穆投资管理有限公 有限合伙人 2,000 1.99%
司
19 西藏鋑泓投资管理有限公 有限合伙人 2,000 1.99%
司
20 福城（天津）投资管理发展 有限合伙人 2,000 1.99%
有限公司
21 珠海歌斐纯冕股权投资基 有限合伙人 2,000 1.99%
金中心（有限合伙）
22 江苏汇鸿国际集团中锦控 有限合伙人 2,000 1.99%
股有限公司
23 上海市杨浦区金融发展服 有限合伙人 2,000 1.99%
务中心
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序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
24 苏州工业园区鼎成天晟创 有限合伙人 1,700 1.69%
业投资中心（有限合伙）
25 宾树雄 有限合伙人 1,400 1.4%
26 杨小玲 有限合伙人 1,400 1.4%
27 常州市久益股权投资中心 有限合伙人 1,000 1%
（有限合伙）
合计 100,303 100%
（二）达晨创通
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，达晨创通总出资额由421,548.177万元变更为504,100万元，截至本补充法律意见书出具之日，达晨创通的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额 持股比例 合伙人性质
（万元）
1 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） 103,000.00 20.43% 有限合伙人
2 深圳市引导基金投资有限公司 60,000.00 11.90% 有限合伙人
3 工银（深圳）股权投资基金合伙企业 40,000.00 7.93% 有限合伙人
（有限合伙）
4 安徽建安投资基金有限公司 30,000.00 5.95% 有限合伙人
5 招商财富资产管理有限公司 24,400.00 4.84% 有限合伙人
6 深圳云能基金管理有限公司 20,000.00 3.97% 有限合伙人
7 深圳市招商招银股权投资基金合伙企 20,000.00 3.97% 有限合伙人
业（有限合伙）
8 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 20,000.00 3.97% 有限合伙人
9 深圳市福田引导基金投资有限公司 20,000.00 3.97% 有限合伙人
10 湖南电广传媒股份有限公司 20,000.00 3.97% 有限合伙人
11 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合 13,000.00 2.58% 有限合伙人
伙）
12 珠海横琴光控招银投资中心（有限合 10,000.00 1.98% 有限合伙人
伙）
13 中意人寿保险有限公司 10,000.00 1.98% 有限合伙人
14 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有 10,000.00 1.98% 有限合伙人
限合伙）
15 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资 10,000.00 1.98% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
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序号 合伙人姓名 认缴出资额 持股比例 合伙人性质
（万元）
16 深圳市达晨财智创业投资管理有限公 8,000.00 1.59% 普通合伙人
司
17 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业 8,000.00 1.59% 有限合伙人
（有限合伙）
18 重庆两江新区金智股权投资基金合伙 5,000.00 0.99% 有限合伙人
企业（有限合伙）
19 赵文碧 5,000.00 0.99% 有限合伙人
20 厦门清科和清一号投资合伙企业(有 5,000.00 0.99% 有限合伙人
限合伙)
21 福建省王加权股权投资合伙企业（有 5,000.00 0.99% 有限合伙人
限合伙）
22 常德沅澧产业投资控股有限公司 5,000.00 0.99% 有限合伙人
23 北京首钢基金有限公司 5,000.00 0.99% 有限合伙人
24 新余博爱投资有限公司 4,500.00 0.89% 有限合伙人
25 雷雯 4,000.00 0.79% 有限合伙人
26 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业 3,100.00 0.61% 有限合伙人
（有限合伙）
27 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投 3,000.00 0.60% 有限合伙人
资基金（有限合伙）
28 深圳市壹资时代投资有限公司 3,000.00 0.60% 有限合伙人
29 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业 3,000.00 0.60% 有限合伙人
(有限合伙)
30 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有 3,000.00 0.60% 有限合伙人
限合伙）
31 李赢 3,000.00 0.60% 有限合伙人
32 湖北宏泰产业投资基金有限公司 3,000.00 0.60% 有限合伙人
33 邵吉章 2,100.00 0.42% 有限合伙人
34 姚彦辰 2,000.00 0.40% 有限合伙人
35 王卫平 2,000.00 0.40% 有限合伙人
36 王立新 2,000.00 0.40% 有限合伙人
37 束为 2,000.00 0.40% 有限合伙人
38 深圳市长城证券投资有限公司 2,000.00 0.40% 有限合伙人
39 金铭康 2,000.00 0.40% 有限合伙人
40 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业 2,000.00 0.40% 有限合伙人
（有限合伙）
41 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有 2,000.00 0.40% 有限合伙人
限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 合伙人姓名 认缴出资额 持股比例 合伙人性质
（万元）
合计 504,100.00 100.00% -
（三）中以英飞
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中以英飞的执行事务合伙人由英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司变更为珠海市英飞尼迪咨询服务有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，中以英飞的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 珠海市英飞尼迪咨询服务有限公 普通合伙人 1,000 2%
司
2 珠海发展投资基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000 60%
3 国投创合国家新兴产业创业投资 有限合伙人 10,000 20%
引导基金（有限合伙）
4 珠海英飞尼迪创业投资基金（有 有限合伙人 9,000 18%
限合伙）
合计 50,000 100%
经本所律师核查，除上述变更外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他发起人、股东未发生变更。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，吴耀华先生仍为发行人的控股股东及实际控制人，发行人实际控制人最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股本设置或股权结构发生变动的情况，发行人的控股股东、实际控制人所持股份不存在冻结、质押等权利受限制的情况，也不存在重大权属纠纷。
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八、发行人的业务
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变化
1、发行人的关联法人或关联自然人直接或者间接控制的其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，济南科信创业投资有限公司的法定代表人由高东变更为秦文。
2、其他关联方
（1）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的其他关联方如下：
序 企业名称 法定 注册资本 经营范围 关联关系情况
号 代表人 （万元）
山东省人力资本产 创业投资业务；投资管理（未经金
1 业创业投资有限 王安忠 12,000 融监管部门批准，不得从事向公众孙富强担任董
公司 吸收存款、融资担保、代客理财等事的企业
金融业务）。
受托管理股权投资基金，从事股权
投资管理及相关咨询服务（未经金
济南同济新动能股 融监管部门批准，不得从事吸收存孙富强担任董
2 权投资基金管理有王文生 1,000 款、融资担保、代客理财等金融业事的企业
限公司 务）以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止和不需要经营
许可的项目。
受托管理股权投资基金、从事股权
山东鲁望股权投资 投资管理及相关咨询服务（未经金孙富强担任董
3 管理有限公司 方蕾 1,000 融监管部门批准，不得从事吸收存事的企业
款、融资担保、代客理财等金融业
务）；企业管理咨询
（2）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《法律意见书》上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）中已披露的其他关联方基本情况变化如下：
①发行人监事会主席孙东云担任董事的企业山东同智伟业软件股份有限公司注册资本由2,450万元变更为5,050万元。
②发行人董事孙富强担任董事的企业山东远大朗威教育科技股份有限公司经营范围由“教学仪器、计算机信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售；科学实验器材及配件、环保设备、传感器、自动控制设备的开发、生产和销售；非学历性职业技能培训；机电设备安装工程；教学设备、实验室配套设备、电子元器件、计算机辅助设备、化工产品（不含危险化学品）的销售；网络技术服务；建筑智能化工程；货物及技术进出口”变更为“教学仪器、计算机信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售；科学实验器材及配件、环保设备、传感器、自动控制设备的开发、生产和销售；非学历性职业技能培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；机电设备安装工程；教学设备、实验室配套设备、电子元器件、计算机辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、植保设备、水处理设备、消毒器械、医疗器械、消毒剂（不含危险化学品）、医护人员防护用品、卫生用品的销售；网络技术服务；建筑智能化工程；专业保洁、清洗、消毒服务；机械设备维修；非居住房地产租赁；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
③发行人董事孙富强担任董事、孙东云担任监事的企业济南普赛通信技术有限公司企业名称变更为“山东普赛通信科技股份有限公司”。
经本所律师核查，除上述变化外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方不存在其他变化。
（二）发行人报告期内新增发生的关联交易
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，2020年1月至6月，发行人新增发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁情况上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月确认的租
赁收益（元）
兰剑智能 山东星桥商贸有限公司 房屋建筑物 75,702.86
2、关键管理人员薪酬
经核查，2020年1月至6月，发行人向关键管理人员支付薪酬情况见下表：
项目 2020年1-6月（元）关键管理人员薪酬 991,481.00
3、关联方应收款项
项目名称 关联方 2020.06.30（元）
账面余额 坏账准备
应收账款 山东星桥商贸有限公司 52,108.80 2,376.16
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人规章制度对关联交易的规定
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易决策机制及制度。
（四）规范关联交易的承诺
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了持有发行人5%以上股份的股东吴耀华、济南创投、达晨创通及发行人的董事、监事、高级管理人员就规范关联交易出具的书面承诺。
经本所律师核查，上述人员出具的规范关联交易的书面承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其它企业中，不存在从事与发行人相同或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其它企业与发行人不存在同业竞争。
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（六）避免同业竞争的措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人实际控制人吴耀华向发行人出具的关于避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同业竞争，该等承诺合法有效，能够有效地防止同业竞争的发生。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争的披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、致同会计师出具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施等予以了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的证明材料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所有或使用的主要资产变化情况如下：
（一）发行人拥有的知识产权变化情况
1、发行人的新增专利
经核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司新增取得专利权8项，均为实用新型，具体如下：
序 专利名称 专利号 专利类型 专利 取得 有效期
号 权人 方式
1 烟箱上下盖翻盖机构 ZL201921087916.X 实用新型 兰剑 原始 2019.7.12-2
智能 取得 029.7.11
2 货叉组件及穿梭车 ZL201921217330.0 实用新型 兰剑 原始 2019.7.26-2
智能 取得 029.7.25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序 专利名称 专利号 专利类型 专利 取得 有效期
号 权人 方式
3 烟箱两侧翻盖机构 ZL201921049376.6 实用新型 洛杰 原始 2019.7.8-20
斯特 取得 29.7.7
4 塑膜封切包装机构 ZL201921048643.8 实用新型 洛杰 原始 2019.7.8-20
斯特 取得 29.7.7
5 可调料仓弹射柜式机 ZL201921762079.6 实用新型 洛杰 原始 2019.10.21-
可调料仓调节机构 斯特 取得 2029.10.20
6 托盘输送应急翻转机 ZL201921762410.4 实用新型 洛杰 原始 2019.10.21-
构 斯特 取得 2029.10.20
7 一种柔性周转箱三维 ZL201921850103.1 实用新型 洛杰 原始 2019.10.29-
视觉智能开箱装置 斯特 取得 2029.10.28
8 一种柔性周转箱自动 ZL201921850149.3 实用新型 洛杰 原始 2019.10.29-
开箱装置 斯特 取得 2029.10.28
2、发行人已失效的专利
经核查，截至2020年6月30日，发行人拥有的2项实用新型专利已届满终止失效，具体如下：
序 专利名称 专利号 专利类型 专利 取得 有效期
号 权人 方式
1 一种轮胎提升装置 ZL201020177029.4 实用新型 兰剑 原始 2010.04.30-
股份 取得 2020.04.29
2 一种轮胎止挡器 ZL201020177027.5 实用新型 兰剑 原始 2010.04.30-
股份 取得 2020.04.29
（二）发行人的主要生产经营设备
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人固定资产账面价值如下：
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项目 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元）
房屋及建筑物 100,012,175.70 13,153,382.70 86,858,793.00
机器设备 90,931,065.39 26,424,288.69 64,506,776.70
运输设备 5,164,706.42 4,166,160.07 998,546.35
电子设备 6,018,605.55 3,681,822.95 2,336,782.60
其他 1,361,602.22 1,068,141.09 293,461.13
合计 203,488,155.28 48,493,795.50 154,994,359.78
（三）发行人主要财产的取得方式及产权状况
经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资料，发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式取得。
本所律师认为，发行人上述主要财产的取得方式合法，该等财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产权利受限情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人以其拥有的土地使用权及房屋所有权为发行人的债务提供抵押担保以及以自有资金提供履约担保外，发行人对主要财产所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他担保或权利行使受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
截至2020年8月31日，发行人新增对公司有重大影响的（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算达到 2,000 万元）已履行和正在履行的重大销售合同如下：
序 合同签署 合同标的 客户名称 合同金额 履行情况
号 年度
1 2020年度 宝洁东部East SNDTC 江苏宝洁有 6,154.40万元 正在履行
ASRS 限公司 （不含税）
2 2020年度 高速细标合一分拣设 山东菏泽烟 3,090.00万元 正在履行
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序 合同签署 合同标的 客户名称 合同金额 履行情况
号 年度
备项目采购合同 草有限公司
SHEIN东百仓多穿集 广州希音供
3 2020年度 货缓存系统项目采购 应链管理有 2,650.00万元 正在履行
及施工合同 限公司
2、重大采购合同
截至2020年8月31日，发行人新增对公司有重大影响的（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算达到500万元）已履行和正在履行的重大采购合同如下：
序号 会计期间 供应商名称 合同标的 合同金额 履行情况
（万元）
1 2020年度 沧州宝丽通机电设备有 钣金件 554.06 正在履行
限公司
2 2020年度 浙江德马工业设备有限 辊筒、多楔带 527.05 正在履行
公司
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据致同所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
本所律师已在《法律意见书》中详细披露发行人关联方为发行人提供担保的情况，根据致同所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据致同所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对章程进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经核查，自2020年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会会议2次，召开董事会会议5次，召开监事会会议4次，具体如下：
序号 时间 会议
1 2020年2月24日 第三届董事会第九次会议
2 2020年3月10日 2020年第一次临时股东大会
3 2020年3月30日 第三届董事会第十次会议
4 2020年3月30日 第三届监事会第四次会议
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序号 时间 会议
5 2020年4月20日 2019年年度股东大会
6 2020年6月13日 第三届董事会第十一次会议
7 2020年6月13日 第三届监事会第五次会议
8 2020年8月3日 第三届董事会第十二次会议
9 2020年8月3日 第三届监事会第六次会议
10 2020年9月1日 第三届董事会第十三次会议
11 2020年9月1日 第三届监事会第七次会议
根据发行人提供的上述会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员及其在发行人处任职情况及人员履历未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率及优惠政策
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司执行的税种、税率和享受的税收优惠政策。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司执行的税种、税率和享受的税收优惠政策未发生变化。
（二）发行人的新增财政补贴
根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，2020年1-6月发行人新增取得的金额在人民币五万元以上的重大财政补贴如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 金额（万元） 项目名称 补贴依据
《关于下达2019年先进制造业和数字经济
1 450.00 高新区政府补助 发展专项资金（第二批）预算指标的通知》
（济财企指[2019]51号
创新创业扶持资 《济南高新区管委会办公室关于兑现创新
2 5.00 金 创业政策资金助力企业疫情期间平稳健康
发展的通知》（济高管办字[2020]7号
3 20.99 收稳岗返还款 《关于印发企业稳岗扩岗专项支持计划实
施方案的通知》（鲁人社字[2020]63号）
4 27.38 高新区研发补助 《山东省企业研究开发财政补助实施办法》
（鲁科字[2019]91号）
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人所获得的上述财政补贴符合政府相关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（三）发行人的完税情况
据发行人及其子公司提供的最近三年一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年一期能够依法履行纳税义务，不存在重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据济南市生态环境局于2020年7月3日为发行人出具的济环法证[2020]第51号《证明》以及德州市生态环境局于2020年7月2日出具的《关于山东洛杰斯特物流科技有限公司守法情况的证明》并经本所律师核查，发行人及其子公司自2020年1月1日起至上述证明出具之日，生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求，不存在环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律法规及规章而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）求。根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局、临邑县市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人及其子公司自2020年1月1日至2020年6月30日不存在因违反国家有关产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致且符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司出具的说明、本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，以及相关法院出具的证明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增的尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）“信用中国”等公示系统进行的查询，以及相关法院出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及发行人董事长吴耀华、总经理张小艺出具的确认文件、本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，以及相关法院出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行人招股说明书，特别对发行人引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
及本补充法律意见书相关内容已认真审阅，发行人发行招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚需经中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 裴礼镜
经办律师：___________________
王阳光
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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