证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2020-080
广州广电计量检测股份有限公司
关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
为落实产业与资本双轮驱动的年度经营主题，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）拟以自有资金 5,000 万元参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“投资基金”），以借助专业投资机构，整合计量检测行业优质资源，培育公司新的经济增长点，实现公司规模扩张。
1、合伙人及出资额
名称 合伙人类型 出资方式 出资额（万元） 出资比例
南网建鑫基金管理有限公司 普通合伙人 货币 1,000 2.00%
（简称“南网建鑫”）
广州凯得招商服务合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 货币 1,000 2.00%
（简称“凯得招商”）
南方电网资本控股有限公司 有限合伙人 货币 19,000 38.00%
（简称“南网资本”）
广州广电平云资本管理有限公司 有限合伙人 货币 7,300 14.60%
（简称“平云资本”）
广州广电计量检测股份有限公司 有限合伙人 货币 5,000 10.00%
广州凯得投资控股有限公司 有限合伙人 货币 4,700 9.40%
（简称“凯得投控”）
广州金控资本管理有限公司 有限合伙人 货币 2,000 4.00%
（简称“广金资本”）
广州国企创新基金有限公司 有限合伙人 货币 10,000 20.00%
（简称“国创基金”）
合计 50,000 100.00%
2、穿透架构
国务
院国国 有资务 产监院 督管
理委
员会
100% 100%广 中国 国 南海 广州市人民政府
东 人寿 家
省人 保（险集网电 省人 100%
政民 团） 公 政民 建行金融控 广州市人民政府国有 广州经济技术开
府 公司 司 府 股有限公司 资产监督管理委员会 发区管理委员会 广州金融控股集团有限公司
38.4% 32% 26.4% 3.2% 100% 100% 100% 100%
中国南方电网 建银国际（控 其他 广州无线电集 广州开发区金融控股 广州金控基金
有限责任公司 股）有限公司 股东 团有限公司 集团有限公司 管理有限公司
100% 100% 60.08% 39.92% 100% 100% 100% 100% 100%
南网资本 建银国际（深 广电计量 平云资本 广州凯得资本 凯得投控 广金资本 国创基金
圳）有限公司 管理有限公司51% 49% 90% 10%
南网建鑫 凯得招商LP GP LP LP GP LP LP LP38% 2% 10% 14.6% 2% 9.4% 4% 20%19000万 1000万 5000万 7300万 1000万 4700万 2000万 10000万
广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）关联关系说明
本次拟设立的投资基金合伙人平云资本为公司控股股东广州无线电集团有限公司的全资子公司，合伙人凯得招商为平云资本持有90%出资额的合伙企业，公司本次参与设立投资基金构成关联共同投资。
（三）审议程序
公司于2020年11月12日召开的第三届董事会第三十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事黄跃珍、杨海洲、李瑜、黄敦鹏、曾昕、魏东回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）南网建鑫基金管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440101MA59NXW89T。
2、类 型：有限责任公司。
3、法定代表人：周鹏举。
4、注册资本：10,000万元人民币。
5、成立日期：2017年6月12日。
6、住 所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I2410
7、经营范围：投资咨询服务；投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）。
8、私募基金管理人登记编号：P1064211。
9、关联关系：南网建鑫与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。南网建鑫与南网资本存在一致行动关系。
10、截至本公告披露之日，南网建鑫未被列为失信被执行人。
11、主要投资领域：与电网运营密切相关的领域，包括综合能源、新能源开发、电动汽车及租赁、充电设备建设及服务、抽水蓄能电站运营、电力设备、电力计量等先进制造、电网大数据应用、能源管理软件产业及其应用、相关上下游产业投资及电力行业延伸项目等。
（二）广州凯得招商服务合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440101MA9UQKM58B。
2、类 型：合伙企业（有限合伙）。
3、执行事务合伙人：广州凯得资本管理有限公司（委派代表：詹远捷）。
4、成立日期：2020年8月10日。
5、主要经营场所：广州市黄埔区科学大道60号3104房。
6、经营范围：投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资。
7、关联关系：凯得招商为平云资本持有90%出资额的合伙企业，凯得招商与凯得投控存在一致行动关系。
8、财务数据：凯得招商于2020年8月10日成立，未有最近一个会计年度财务数据。
9、普通合伙人：广州凯得资本管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101MA59QPKB16。
（2）类 型：有限责任公司。
（3）法定代表人：郭川舟。
（4）注册资本：1,000万元人民币。
（5）成立日期：2017年7月19日。
（6）住 所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道239号广州总部经济区A1栋8楼803。
（7）经营范围：企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资。
10、截至本公告披露之日，凯得招商未被列为失信被执行人。
（三）南方电网资本控股有限公司
1、统一社会信用代码：91440000MA4WFMDQ0H。
2、类 型：有限责任公司。
3、法定代表人：周鹏举。
4、注册资本：600,000万元人民币。
5、成立日期：2017年4月21日。
6、住 所：广东省广州市天河区珠江新城华穗路6号。
7、经营范围：股权投资；实业投资；投资管理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、关联关系：南网资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。南网资本与南网建鑫存在一致行动关系。
9、截至本公告披露之日，南网资本未被列为失信被执行人。
（四）广州广电平云资本管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12。
2、类 型：有限责任公司。
3、法定代表人：邹大伟。
4、注册资本：50,000万元人民币。
5、成立日期：2017年7月4日。
6、住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔24层。
7、经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。
8、私募基金管理人登记编号：P1071236。
9、关联关系：平云资本为公司控股股东广州无线电集团有限公司的全资子公司，平云资本持有凯得招商90%出资额。
10、最近一年一期财务数据：
单位：元
项目 2020年6月30日（未审计） 2019年12月31日（已审计）
净资产 325,274,554.50 118,250,206.38
项目 2020年1-6月（未审计） 2019年度（已审计）
营业收入 855,884,023.55 1,656,007,611.63
净利润 7,119,995.34 758,642.60
11、截至本公告披露之日，平云资本未被列为失信被执行人。
12、主要投资领域：聚焦于广州无线电集团有限公司相关产业及拟孵化领域，如芯片、人工智能、智能感知等。
（五）广州凯得投资控股有限公司
1、统一社会信用代码：91440101331503120B。
2、类 型：有限责任公司。
3、法定代表人：郭川舟。
4、注册资本：359,500万元人民币。
5、成立日期：2015年5月29日。
6、住 所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道241号A4栋第14层1401单元。
7、经营范围：股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资。
8、私募基金管理人登记编号：P1029591。
9、关联关系：凯得投控与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。凯得投控与凯得招商存在一致行动关系。
10、截至本公告披露之日，凯得投控未被列为失信被执行人。
11、主要投资领域：新能源、TMT和生物医药等新兴技术企业。
（六）广州金控资本管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440101190495357G。
2、类 型：有限责任公司。
3、法定代表人：张曦。
4、注册资本：100,000万元人民币。
5、成立日期：1993年5月3日。
6、住 所：广州市天河区体育西路191号B塔3012-3018房。
7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务。
8、关联关系：广金资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。广金资本与国创基金存在一致行动关系。
9、截至本公告披露之日，广金资本未被列为失信被执行人。
（七）广州国企创新基金有限公司
1、统一社会信用代码：91440101MA5CLTA63J。
2、类 型：有限责任公司。
3、法定代表人：徐胤。
4、注册资本：100,000万元人民币。
5、成立日期：2019年2月21日。
6、住 所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G6240。
7、经营范围：创业投资；风险投资；企业自有资金投资；科技信息咨询服务；股权投资；受托管理股权投资基金。
8、关联关系：国创基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。国创基金与广金资本存在一致行动关系。
9、截至本公告披露之日，国创基金未被列为失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。
2、基金规模：50,000万元人民币。
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）。
4、出资方式：货币。
5、出资进度：投资基金尚未成立。
6、存续期限：
投资基金存续期限为7年，自成立之日起计算，前5年为基金投资期，投资期之后2年为回收期。如经营期限届满前3个月，投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经合伙人会议一致同意，投资基金可以延长2年，但仅能延长1次。如延长投资基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决一致通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。回收期内项目完全实现退出，且经全体合伙人一致同意，基金可提前到期。
7、退出机制：
投资基金退出被投资企业采取的主要方式为IPO退出（A股、H股等）、次要方式为股权转让以及回购退出。
（1）IPO退出：包括A股主板、中小板、创业板以及科创板退出；H股退出；以及美股、欧股退出等。
（2）并购退出：以股权转让方式退出，包括投资项目被收购，以及基金持有股权转让给其他投资者。
（3）回购退出：指依据投资协议，由投资项目实际控制人或关联方回收基金持有的标的公司股权。
（4）其他经过投资决策委员会决策同意的其他合法合规的方式。
8、公司对投资基金的会计核算方式：采用权益法核算的长期股权投资。
9、投资方向：重点投资于《广州市国企创新投资目录》的新能源与节能环保、科技服务业、新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业。
四、投资基金的管理模式
1、管理机制：
南网建鑫担任投资基金的执行事务合伙人和基金管理人，凯得招商担任投资基金的执行事务合伙人和投资顾问。除非合伙协议另有规定，南网建鑫有权以投资基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投委会表决通过或者合伙协议有明确约定的，为投资基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现投资基金宗旨和合伙目的。
2、决策机制：
投资基金设立投资决策委员会（简称“投委会”），负责对投资基金的投资项目进行审核和投资、退出等事项作出决策。
投委会由5名委员组成，其中南网建鑫、南网资本、平云资本、广电计量均有权推荐1名常任投决会委员，除此之外，凯得招商有权推荐1名外部行业专家作为委员；每一名委员具有一票表决权。
投委会设主任一名，由南网建鑫委派的委员担任。投委会形成决议须经出席会议（或参与表决）委员的五分之四以上表决通过方为有效。
国创基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。凯得投控有权派代表列席投委会。
3、收益分配机制：
（1）基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”
首先，基金经营期间获得的可分配资金应按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额。
其次，在前序分配完成后，如有余额进行门槛收益分配，基金管理人按照合伙人在合伙企业中累计实缴出资额为基数计算年化8%（单利）向全体合伙人进行分配（如有）。
最后，在前序分配完成后，如有余额为超额收益，基金管理人则按如下比例在全体合伙人之间进行超额收益分配：
全部合伙人本金返还以及门槛收益分配后，超额收益在全体合伙人间按约定比例进行分配，其中超额收益的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，超额收益的20%作为普通合伙人的业绩报酬（两名普通合伙人之间平分）。
（2）基金分配顺序
基金经营期间取得的可分配资金，应按以下基金分配顺序进行安排：
1）本金分配：按照实缴出资比例返还全体合伙人的投资本金，直至全体合伙人各自累计收回其向基金实缴的全部实缴出资额。
2）门槛收益分配：在前序分配完成后，如有余额，按实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益，直至各合伙人取得以其在合伙企业中累计实缴出资额为基数计算的年化8%（单利）的门槛收益。
3）超额收益分配：前述第1）、2）项分配完成后，如有剩余的为超额收益，按约定，超额收益的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬（两名普通合伙人之间平分），80%由各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。
4、广电计量对投资基金拟投资标的没有一票否决权。
四、拟签署合伙协议的主要内容
1、投资基金总认缴出资额为5亿元人民币，全部为现金出资。
2、出资期限为2021年10月20日前。
3、出资比例详见本公告其他章节。
4、基金名称、组织形式、存续期限、投资方向、管理模式、决策机制、收益分配机制、退出机制等详见本公告其他章节。
5、合伙协议自各方法定代表人、委派代表或授权代表签字及盖章之日起成立生效。
五、关联交易的定价依据
本次关联交易系公司与关联方及其他投资者合资成立投资基金，各出资人按照出资比例享有基金份额，遵循平等、自愿、公平的原则，定价公允。
六、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司参与设立投资基金，意在更大范围寻求对公司有战略意义的投资并购标的，储备优质投资项目，整合各方优势资源，在公司行业经验的基础上充分利用专业战略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延式发展的步伐。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、投资效益不达预期的风险
投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的业绩、并购整合不确定性等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期甚至亏损的风险。
2、投资基金的延期风险
投资基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来投资基金经营期限延长的风险。
七、本年初至本公告披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司与上述关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为12,999.53万元，其中日常关联交易2,593.39万元，其预计已分别经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届董事会第二十六次会议批准；融资租赁10,406.14万元（本金10,000万元，已支付利息166.14万元，已支付手续费240万元），已分别经公司第三届董事会第二十三次会议和2019年度股东大会批准。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司出资5,000万元参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙），该事项构成与关联方共同投资。公司参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司落实产业与资本双轮驱动战略，借助专业投资机构，整合计量检测行业优质资源，培育公司新的经济增长点，实现公司规模扩张。该投资事项遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司出资5,000万元参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成与关联方共同投资；公司参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司落实产业与资本双轮驱动战略，借助专业投资机构，整合计量检测行业优质资源，培育公司新的经济增长点，实现公司规模扩张；该投资事项遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；该事项已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。独立董事同意公司出资5,000万元参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为，本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意意见，关联董事在审议该议案时已回避表决，尚需股东大会审议通过，符合《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件中关于关联交易决策程序的规定；本次关联交易系因公司经营发展及战略规划而产生，有利于加快公司外延式发展的步伐，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，保荐机构同意本次关联交易事项。
十、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。
2、投资基金存续期间，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与投资基金相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与投资基金相竞争的投资活动或有限合伙人向投资基金提供商业机会的投资活动，有限合伙人与投资基金应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与投资基金进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同投资基金企业联合投资。
3、设立投资基金的合伙协议尚未签署，公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规，及时、准确、完整披露相关进展情况。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、光大证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司参与设立股权投资基金暨关联交易的核查意见；
5、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
广州广电计量检测股份有限公司
董 事 会
2020年11月13日
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