证券简称：*ST实达 证券代码：600734 公告编号：第2020-077号
福建实达集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司
业绩预告事项的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“实达集团”）于2020年1月22日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2020】0161号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》有关问题回复如下：
问题一、前期，我部对公司2018年年度报告发出事后审核问询函，要求公司、会计师、财务顾问对往来款项、存货、商誉的真实性、减值计提审慎性等问题进行核查，公司及相
关方均回复称资产减值计提审慎。但公司本期对相关资产继续大额计提减值。请上述各方
详细说明前期落实监管函件各项核查要求的程序和核查结果，明确是否需要对前期回复内
容进行修改。
公司回复：
公司根据2018年度报告事后审核问询函各项核查要求认真落实核查了往来款项、存货、商誉的真实性、减值计提审慎性等事项，并进行了相关证据核查，审慎核查了各项减值准备计提的合理性，并全面核查了2018年年度报告审核问询函中的各项回复，经充分调查分析年报问询函中相关问题，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。公司2018年年度报告发出事后审核问询函回复中涉及本函件需进一步核查的问题具体如下：
一、2018 年年度报告发出事后审核问询函回复问题 6.关于应收票据。年报显示，报告期末公司应收票据余额为1.12亿元，同比下降49.80%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据高达10.32亿元，公司已对其中10.01亿元银行承兑汇票终止确认。请结合公司票据业务的开展情况补充披露：（1）公司应收票据前十大对象及其关联关系、对应金额、交易背景、兑付日、背书或贴现日、背书方等；（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，和公司进行票据贴现后资金的流入情况和实际用途。
公司回复：
1、公司应收票据前十大对象及其关联关系、对应金额、交易背景、兑付日、背书或贴现日、背书方等；
截至2020年8月28日，公司2018年期末应收票据余额前十大对象票据承兑付款情况如下： 单位:万元
是否 截至2020
前十大 票据 存在 交易 兑付日 贴现日 背书 背书方 年8月28 备注
对象 金额 关联 背景 日 名称 日承兑付
关系 款情况
深 圳 特 发 销 售 电2019-1-09 正 常 到
东 智 科 技2,668.17 否 源 适 配至 未贴现 未背书 2,668.17 期托收
有限公司 器 2019-5-16
中 怡 数 宽 销 售 电2018-12-30
科 技（苏1,773.89 否 源 适 配至 未贴现 未背书 1,773.89 正 常 到
州）有限公 器 2019-4-28 期托收
司
到 期 日
350.00 2019-2-26 2018-9-7 前 已 贴
现收款
中 兴 通 讯 销 售 手 到 期 日
股 份 有 限 950.00 否 机 及 配2019-5-28 2018-12-27 1,350.00 前 已 贴
公司 件 现收款
2018-12-深 圳 市 良 到 期 日
50.00 2019-5-28 27 研 科 技 有 前 已 背
限公司 书
88.16 2019-1-25 未贴现 正 常 到
期托收
深 圳 市 共 销 售 电 到 期 日
进 电 子 股 782.64 否 源 适 配2019-1-28 2018-9-3 未背书 1,148.58 前 已 贴
份 有 限 公 器 现收款
司 到 期 日
277.78 2019-2-28 2018-12-10 前 已 贴
现收款
北 京 锤 子 销 售 手2019-1-30 跳 票 未
数 码 科 技 932.98 否 机 充 电至 未贴现 未背书 932.98 付，转入
有限公司 器 2019-4-30 应 收 账
款
太 仓 市 同 销 售 电2019-1-28 正 常 到
维 电 子 有 558.39 否 源 适 配2019-2-28 未贴现 未背书 558.39 期托收
限公司 器
北 京 东 方 销 售 电
广 视 科 技 344.20 否 源 适 配2019-2-24 未贴现 未背书 344.20 正 常 到
股 份 有 限 器 期托收
公司
上 海 剑 桥 销 售 电 正 常 到
科 技 股 份 322.50 否 源 适 配2019-2-28 未贴现 未背书 322.50 期托收
有限公司 器
惠 州 迈 腾 销 售 电 到 期 日 前
伟 业 科 技 306.72 否 源 适 配2019-3-25 2018-12-28 306.72 已 贴 现 收
发 展 有 限 器 款
公司
114.20 2019-2-25 未贴现 未背书 114.20 正 常 到 期
托收
深 圳 市 微 销 售 电 到 期 日
浦 技 术 有 130.76 否 源 适 配2019-4-25 2018-12-10 130.76 前 已 贴
限公司 器 现收款
到 期 日
47.04 2019-5-24 2018-12-28 47.04 前 已 贴
现收款
2018年公司应收票据期末余额1.12亿元，仅有北京锤子数码科技有限公司跳票，金额为932.98万元，因对方面临破产，预计无法偿还，已转入应收账款全额计提坏账。
2、公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，和公司进行票据贴现后资金的流入情况和实际用途
2018 年期末，公司终止确认的已背书或贴现在资产负债表日尚未到期的应收票据总额为10.01亿元，均为公司客户按照合同约定向公司支付的货款。截至2020年8月28日，已背书或贴现的应收票据索赔情况如下：
单位：万元
终止确认 截至2020年8
对象 票据金额 方式 交易背景 月28日索赔
情况
深圳市兴飞科技有限公司 28,983.43 贴现 销售整机、整机套料 无
南昌与德通讯技术有限公司 24,500.00 背书 销售手机部件 无
南昌振华通信设备有限公司 14,295.00 背书 销售散料 无
华通科技有限公司 4,800.00 背书 销售手机SKD、散料、整机 无
上海竑瑞贸易有限公司 3,725.00 贴现 销售手机SKD 无
中兴软件技术（南昌）有限公司 3,046.00 背书 销售整机、主板、散料 无
北京东方广视科技股份有限公司 1,273.05 背书 销售电源适配器 无
深圳辉烨通讯技术有限公司 860.84 背书 销售充电器、电池、电源适 无
配器
中怡数宽科技（苏州）有限公司 704.96 背书 销售电源适配器 无
其他 17,953.90 背书或贴现 无
合计 100,142.18
如上表所述，2018年期末，公司终止确认的已背书或贴现在资产负债表日尚未到期的应收票据总额10.01亿元，不存在因无法付款情况引起纠纷索赔情况。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）核查意见：
在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对应收票据执行的审计程序包括但不限于：
（1）对与应收票据相关的内部控制进行了解及测试；
（2）对期末应收票据执行了监盘程序，并检查与应收票据贴现相关的协议合同，注意票据的种类、号数、出票日、到期日、票面金额、交易合同号、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等是否与应收票据登记簿的记录相符。
经核查，我们认为公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
二、2018年年度报告发出事后审核问询函回复问题7.关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额为34.37亿元，坏账准备计提金额为0.63亿元。公司将其中99%以上划分为按信用风险特征组合计提坏账准备，并将其划分为四组，每组对应不同业务板块，计提比例均不同。另外，单独计提坏账准备的应收账款共 4 笔，预计无法收回，计提比例均为100%。请公司补充披露：（1）分业务板块列示应收账款前十名的具体对象，对应的应收账款金额、账龄和坏账准备计提金额，并核实与公司是否存在关联关系；（2）结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公司等情况，说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性；（3）上述各单独计提坏账准备的应收账款的交易背景及形成原因、形成时间、交易对方是否公司关联方、减值依据。
公司回复：
1、分业务板块列示应收账款前十名的具体对象，对应的应收账款金额、账龄和坏账准备计提金额，并核实与公司是否存在关联关系
（1）截至2020年8月28日，按分业务板块列示2018年年末应收账款前十名的实际回收情况：
1）移动智能终端及配件业务板块 单位：万元
计提坏 是否存 截至2020年8月28日回款金额 截至2020年8
单位名称 期末余额 账龄 账金额 在关联 现金回款 票据 质量扣 税差调整 三方抵消 合计 月28日欠款
关系 款 余额
上海竑瑞贸易有限公司 43,435.58 0-6个月 否 39,592.32 3,700.69 43,293.01 142.56
YITONGXUNDATECHNOLOGY 39,633.60 0-6个月 否 802.90 38,830.70 39,633.60
(H.K.)LIMITED
中兴发展有限公司 36,792.22 0-6个月 否 17,135.00 753.96 18,438.65 36,327.61 464.61
杭州西狗国际贸易有限公司 24,432.90 0-6个月 否 8,123.95 16,308.95 24,432.90
中兴软件技术（南昌）有限公司 17,919.72 0-6个月 否 17,561.35 358.37 17,919.72
ANTINTERNATIONAL 17,140.48 0-6个月 否 140.70 16,999.78 17,140.48
（HONGKONG)LIMITED
郑州航空港区润港科技有限公司 14,595.39 0-6个月 否 170.70 8,907.28 334.51 4,881.03 14,293.52 301.86
REALMOBILEELECTRONICS(HONG 14,425.42 0-6个月 否 7,238.12 7,187.30 14,425.42
KONG)LIMITED(旗开)
安微海聚玖力电子有限公司 10,681.74 0-6个月 否 10,276.19 405.55 10,681.74
深圳市联合利丰供应链管理有限公司 8,920.04 0-6个月 否 8,920.04 8,920.04
合计 227,977.09 109,961.28 8,907.28 358.37 1,494.02 106,347.10 227,068.05 909.04
2）物联网安防业务板块 单位：万元
是否 截至2020 截至
单位名称 期末余额 账龄 计提坏 存在 年8月28 2020年8
账金额 关联 日回款金 月28日
关系 额 欠余额
博乐市公安局 5,074.18 1年以内/1至 364.43 否 1,197.47 3,876.71
2年
阿克陶县公安局 1,235.80 1年以内 61.79 否 1,208.95 26.85
华迪计算机集团有限公司 962.19 1年以内 48.11 否 150.64 811.55
江西维智感网络科技有限公司 706.31 1年以内 35.32 否 451.31 255.00
阿合奇县公安局 627.48 1年以内 31.37 否 488.34 139.14
云南恒品科技有限公司 501.96 1年以内/1至 38.65 否 186.54 315.42
2年
北京大唐高鸿数据网络技术有限 493.28 1年以内/1至 79.44 否 55.69 395.56
公司 2年/2至3年
江西北邮信息通信技术有限公司 437.10 1年以内/1至 30.72 否 437.10
2年
阿图什市公安局 410.00 1年以内 20.50 否 106.08 303.92
福建省邮电工程有限公司 407.20 1年以内 20.36 否 356.30 50.90
合计 10,855.50 730.69 4,638.42 6,175.05
说明：2019年12月，根据竣工决算报告，调减北京大唐高鸿数据网络技术有限公司应收账款42.03万。
3）电脑外设业务板块
电脑外设业务已多年未实际经营，历史按账龄组合计提的应收账款 1,300.04 万元已在2006年全额计提坏账。
4）保理业务板块 单位：万元
截至2020 截至2020
单位名称 期末余额 类别 计提坏 是否存在 年8月28 年8月28
账金额 关联关系 日回款金 日欠款金
额 额
青岛雅居欣置业有限公司 4,766.74 正常类 47.67 否 4,766.74
烟台安轩电子科技有限公司 5,524.44 正常类 55.24 否 5,524.44
成都百事恒兴贸易有限公司 4,670.70 正常类 46.71 否 4,670.70
合计 14,961.88 149.62 14,961.88
2、结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公司等情况，说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性
各业务板块应收账款同行业可比公司情况，详见公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题7、关于应收账款/（2）结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公司等情况，说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性的回复，无变化。
3、上述各单独计提坏账准备的应收账款的交易背景及形成原因、形成时间、交易对方是否公司关联方、减值依据
详见公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题7、关于应收账款（/ 3）上述各单独计提坏账准备的应收账款的交易背景及形成原因、形成时间、交易对方是否公司关联方、减值依据的回复，无变化。
立信中联核查意见：
在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对应收账款执行的审计程序包括但不限于：
（1） 分析实达集团应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单项计提坏账准备的判断等；
（2） 比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；通过分析实达集团应收账款的账龄和客户信誉情况，并结合以往审计工作，评价应收账款
坏账准备计提的合理性；
（3） 获取实达集团坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策一贯执行；重新计算坏账计提金额是否正确。
（4） 我们通过国家企业信用信息系统对公司前十名应收账款客户的股东结构、实际控制人及董监高等主要人员信息进行了核查，对主要客户访谈了解是否存在关联关系等。
经核查，我们认为本次计提大额减值具有必要性和合理性，坏账计提比例具有合理性。公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
三、2018年年度报告发出事后审核问询函回复问题8.关于预付账款。年报显示，报告期末公司预付款项为6.67亿元，同比增长112.60%，增长幅度较高。请公司补充披露：（1）预付款项前十名的具体对象及其关联关系、对应的预付账款金额、所属项目，是否符合相应合同约定；（2）一年以上的预付款项前十名的具体对象及其关联关系、预付账款金额、所属项目、账龄、项目完工进度。
公司回复：
1、预付款项前十名的具体对象及其关联关系、对应的预付账款金额、所属项目，是否符合相应合同约定
截至2020年8月28日，公司2018年期末预付账款余额前十名合同实际执行情况：
单位：万元
是否存 截至2020年8月28
单位名称 金额 在关联 所属项目 日预付账款合同执
关系 行情况
HAITIANGAOTONG 28,643.14 否 主板、套片、电 已全部交货
TECHNOLOGY(H.K.)LIMITED 子料等材料采购
深圳和誉国际供应链有限公司 16,020.06 否 整机、散料采购 已进行债权债务互
抵
计提 803.66 万坏
与德科技有限公司 3,547.23 否 手机SKD 账，其他预付款
2,743.57 万已收到
货
互 抵 预 付 758.45
深圳市新腾达飞科技有限公司 2,824.04 否 手机主板、散料 万，收到退回预付
款65.59万，剩余预
付款2,000.00万元
深圳市利未科技有限公司 2,142.10 否 圆通物流手持终 交易已关闭，款项
端 已退回
债权债务互抵后剩
深圳嘉晟供应链股份有限公司 1,635.48 否 套片 余预付账款 26.90
万
郑州航空港区润港科技有限公司 1,309.08 否 散料 已全部交货
深圳市迈讯威科技有限公司 1,301.00 否 圆通物流手持终 已全部交货
端
POLAR LIGHT M0BILE CO.,LIMITED 581.45 否 手机屏 已全部交货
新疆宏力兴邦建筑劳务有限公司 526.50 否 巧家项目、克州 巧家项目357.84万
电力接入项目 元已经执行完毕
合计 58,530.08
2、一年以上的预付款项前十名的具体对象及其关联关系、预付账款金额、所属项目、账龄、项目完工进度。
截至2020年8月28日，公司2018年期末超过一年以上预付账款余额前十名合同实际执行情况： 单位：万元
是否存 截至2020年8月
单位名称 金额 账龄 在关联 所属项目 28日预付账款合
关系 同执行情况
深圳九龙福科技发展有限公司 235.34 1-2年 否 锂电池采购 已经执行完毕
乌鲁木齐康泰迪信息技术有限公司 226.60 1-2年 否 英吉沙县项目 已经执行完毕
江西联创电子股份有限公司 90.54 2-3年 否 触摸屏采购 已重新交货
深圳市福昌电子技术有限公司 59.96 1-2年 否 手机组件、模具 对方已破产，结转
等采购 至营业成本
深圳市微高半导体科技有限公司 51.42 1-2年 否 摄像头采购 已交货
新疆松廷电力工程有限公司 43.00 1-2年 否 克州电力接入项 已经结算完毕
目
北京三生信通科技有限公司 30.33 1-2年 否 陕西驻地网项目 项目终结，款项已
经退回
北京电信驻地网 对方公司已经注
北京吉益永昌商贸有限公司 30.00 2-3年 否 项目 销，2019 年转入
营业外支出
FORTUNESHIP INTERNATIONAL 29.44 2-3年 否 整机采购 已进行债权债务
INDUSTRIAL LIMITED 互抵
克州乡镇村路口
郑州云榷电子技术有限公司 25.14 1-2年 否 平安城市建设项 已经结算完毕
目
合计 821.77
立信中联核查意见：
在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对预付账款执行的审计程序包括但不限于：
（1）检查大额预付账款对应的合同，了解其采购内容，确认预付款项是否符合合同约定；
（2）通过企查查、天眼查等网站查询供应商的工商资料、股权结构，对供应商实施函证程序，确认其与公司是否存在关联关系；
（3）分析预付账款大幅增长的原因，检查期后到货情况。
经核查，我们认为公司预付账款前十名与公司不存在关联方关系，对应的预付账款项符合合同约定。预付款项增长幅度较高主要2018年底备料价值较高原因导致，涨幅合理。公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
四、2018年年度报告发出事后审核问询函回复问题9.关于其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额为1.54亿元，坏账准备计提金额为0.82亿元，计提比例髙达53.25%。其中，单独计提坏账准备的其他应收款共7笔，金额合计0.59亿元，坏账计提比例均为 100%。请公司补充披露上述各单独计提坏账准备的其他应收款的交易背景及形成原因、形成时间、交易对方是否公司关联方、计提坏账准备的依据。
公司回复：
详见公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题9、关于其他应收款的回复，无变化。
立信中联核查意见：
公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
五、2018年年度报告发出事后审核问询函回复问题10.关于存货。年报显示，报告期末公司存货账面余额为8.09亿元，同比增长73.62%，存货跌价准备0.34亿元。其中，原材料3.64亿元、库存商品3.36亿元，公司对其分别计提跌价准备0.17亿元和0.14亿元。同时，公司“产销量情况分析表”显示，报告期末产品整体库存量同比基本持平。请公司补充披露：（1）结合产品整体和分类库存量变动情况，量化分析存货账面余额大幅增长的具体原因；（2）存货中原材料和库存商品的主要构成、数量和对应的金额和釆购方，并对关联采购形成的存货予以单独说明；（3）结合存货所涉及的原材料及商品的价格变动和后续需求变化情况等，分析公司存货跌价准备计提的充分性和合理性。
公司回复：
截至2020年8月28日，公司2018年存货余额8.09亿元对外销售、存货跌价计提情况：
单位：万元
2018年期末金额 截至2020 截至2020年8
项 目 年8月28日 月28日存货跌
账面余额 跌价准备 账面价值 对外销售情 价计提
况
原材料 36,404.40 1,712.26 34,692.14 33,757.17 2,647.23
在产品 931.97 931.97 931.97 0.00
库存商品 33,584.06 1,399.66 32,184.40 31,729.68 1,362.17
委托加工物资 4,313.43 192.57 4,120.86 4,311.48 1.95
低值易耗品 66.14 30.08 36.06 35.32 30.82
半成品 635.85 28.78 607.07 614.08 21.77
工程施工 4,955.10 4,955.10 4,206.57 155.86
合计 80,890.95 3,363.35 77,527.60 75,586.26 4,219.80
详见公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题10、关于存货的回复，无变化。
立信中联核查意见：
在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对存货执行的审计程序包括但不限于：
（1） 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2） 结合产品库存量变动情况，分析存货账面余额变化的原因；
（3） 分析原材料的主要构成及主要供应商，通过天眼查、企查查等网站查询上述供应商的工商资料、股权结构，对主要供应商实施函证程序，确认其与公司是否存在关联关系；
（4） 复核对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况等进行比较，评估测算存货可变现净值时对销售费用和相关税费估计的合理性；评估测算呆滞存货可变现净值时使用的呆滞存货回收率的准确性；结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧等情况，评价是否已合理估计可变现净值，测试对存货可变现净值的金额计算是否准确。
经核查，我们认为公司存货余额上涨符合公司实际情况，公司不存在向关联方采购商品的情况，公司存货跌价准备计提充分、合理。公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
六、2018年年度报告发出事后审核问询函回复问题14.关于其他应付款。年报显示，报告期末公司其他应付款为1.20亿元，同比大幅增长359.91%。其他应付款明细显示，“往来款”和“工程质保金及其他保证金”金额分别为 0.62 亿元和 0.49 亿元，同比增速分别为409.29%和1,019.41%，是其他应付款大幅增长的主要项目。请公司补充披露：（1）其他应付款大幅增长的原因及合理性；（2）“往来款”和“工程质保金及其他保证金”明细，包括应付款具体对象及其关联关系、涉及的项目、金额、形成的原因等。
公司回复：
1、其他应付款大幅增长的原因及合理性
详见公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题14、关于其他应付款/（1）其他应付款大幅增长的原因及合理性的回复，无变化。
2、“往来款”和“工程质保金及其他保证金”明细，包括应付款具体对象及其关联关系、涉及的项目、金额、形成的原因等
（1）截至2020年8月28日，2018年末其他应付款往来款性质前十大偿还支付情况：
单位：万元
单位名称 是否存在关 涉及的项目 金额 截至2020年8月28
联关系 日支付偿还情况
大连市腾兴旺达企业管理有限公司 是 往来款 4,000.00 因资金紧张，未偿
还
中兴发展有限公司 否 往来款 3,000.00 因资金紧张，未偿
还
深圳市新腾达飞科技有限公司 否 往来款 800.00 因资金紧张，未偿
还
香港兴飞、深圳兴
联富国际发展有限公司 否 往来款 503.34 飞、联富国际三方
互抵，已全部偿还
王江 否 往来款 400.00 已全部偿还
ADVANCED TECHNOLOGIES 否 往来款 276.94 与应收账款同时挂
SRLBARCLAYS 账，已抵消
湖南中芯供应链有限公司 否 往来款 250.00 已全部偿还
陈峰 是 往来款 180.00 已偿还50万元
贵州高通科技有限公司 否 往来款 100.00 已全部偿还
深圳市骏程搬迁服务有限公司 否 往来款 95.17 已偿还35.74万元
合计 9,605.45
（2）截至2020年8月28日，2018年末其他应付款工程质保金及其他保证金前十大往来偿还支付情况： 单位：万元
单位名称 是否存在 涉及的项目 金额 截至2020年8月28日
关联关系 支付偿还情况
浙江德景电子科技有限公司 否 质量保证金 90.00 系保证金，未偿还
致高玩具（深圳）有限公司惠州分公司 否 房屋租赁 60.20 已全部偿还
惠州市玖丰科技实业有限公司 否 房屋租赁 33.26 已全部偿还
丽妍塑料（深圳）有限公司惠州分公司 否 房屋租赁 28.66 系房租押金，未偿还
福州安野牧场餐饮有限公司 否 房屋租赁 26.00 系房租押金，未偿还
东莞市客仁膳食服务有限公司 否 食堂承包 20.00 系承包押金，未偿还
深圳市鹏宸餐饮管理有限公司 否 食堂承包 20.00 已全部偿还
惠州浩华印刷有限公司 否 房屋租赁 19.60 已全部偿还
福建喜来登装饰有限公司 否 房屋租赁 12.00 已全部偿还
神州数码(中国)有限公司福州分公司 否 房屋租赁 12.00 系房租押金，未偿还
合计 321.72
立信中联核查意见：
经核查，我们认为公司其他应付款大幅增长合理。公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
七、2018年年度报告发出事后审核问询函回复问题15.关于商誉。年报显示，报告期末公司商誉账面余额为 15.00 亿元，其中，标的深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）、中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）和深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称东方拓宇）对应的商誉账面余额分别为9.46亿元、3.31亿元和2.24亿元。除中科融通2018年业绩承诺完成率仅80%外，公司披露业绩承诺均已完成。同时，公司披露因国内外市场行情、经营状况以及资金状况等因素，首次对深圳兴飞和中科融通分别计提商誉减值准备4.47亿元和0.25亿元。在深圳兴飞自并购以来均完成业绩承诺且2018年净利润实现13%增长背景下，公司仍对其计提大额商誉减值。请公司补充披露：（1）各标的并表以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；（2）结合公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异，并针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性；（3）结合国内外市场行情、经营状况以及资金状况等情况，说明相关变化出现的时间及具体原因，分析报告期内商誉减值准备计提的合理性，是否存在承诺期满后预计业绩大幅下滑的情形，未来是否存在商誉继续减值的风险；（4）提供深圳兴飞、中科融通和东方拓宇自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明承诺期内经营和业绩是否存在异常情况，请公司年审会计师、重组财务顾问对上述公司前期业绩真实性和实际完成情况发表意见。
公司回复：
详见公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题15、关于商誉的和下列问题3的回复。
立信中联核查意见：
我们在2016年度、2017年度和2018年度的财务报告审计过程中，对商誉的减值事项执行的主要审计程序包括但不限于：了解并测试了与商誉减值相关的关键内部控制；取得并核对了与公司重组收购相关的核准文件、资产购买协议、资产评估报告等资料；了解和评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；分析复核了管理层对商誉所属资产组的认定以及减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；复核管理层在减值测试中所使用的预测收入增长率、利润率、折现率等关键参数，将其与历史业绩数据、管理层预算等进行对比并考虑了市场趋势，评价管理层预测未来现金流量的合理性；获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况等。
基于上述审计工作，我们认为，公司对商誉减值事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，且在2017年度和2018年度审计中将商誉确定为关键审计事项，按照审计准则的规定在审计报告中进行了相应披露。
我们在2016年度、2017年度和2018年度的财务报告审计过程中，未发现深圳兴飞、中科融通和东方拓宇与财务报告相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，我们认为三家公司承诺期内经营业绩是真实、完整的。
八、2018年年度报告发出事后审核问询函回复问题16. 关于资产减值。减值测试专项报告显示，报告期末深圳兴飞、中科融通和东方拓宇调整后的股东全部权益评估价值分别为17.19亿元、5.07亿元和4.30亿元，均高于重大资产重组时标的资产的交易价格，因此未发生减值，各标的公司相关补偿义务人无需对上市公司进行减值补偿。但年报同时显示，在商誉减值测试中，深圳兴飞、中科融通和东方拓宇相关资产组预计未来现金流现值分别为7.75亿元、3.50亿元和2.36亿元。上述标的公司股东全部权益评估价值与相关资产组预计未来现金流现值差异较大。请公司补充说明：（1）上述减值测试涉及的评估报告等材料；（2）减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤和详细计算过程；（3）股东全部权益评估价值与预计未来现金流现值差异较大的原因及合理性；（4）是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形，请重组财务顾问和评估机构发表意见。
公司回复：
详见公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题16、关于资产减值的回复，无变化。
立信中联核查意见：
我们在对公司减值测试报告进行专项审核过程中，核对了减值测试所涉及的评估报告，复核了相关减值测试的方法、关键评估假设及评估参数是否存在重大不一致，检查了相关会计记录，并对公司的测算过程进行了重新计算等审核程序，认为公司减值测试报告在所有重大方面公允反映了减值测试结果。
综上所述，公司根据2018年度报告事后审核问询函各项核查要求认真落实核查了往来款项、存货、商誉的真实性、减值计提审慎性等事项，并进行了相关证据核查，审慎核查了各项减值准备计提的合理性，并全面核查了2018 年年度报告审核问询函中的各项回复，经充分调查分析年报问询函中相关问题，本次未发现公司2018年报问询函中相关问题存在减值迹象，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。
中联资产评估集团有限公司核查意见：
详见中联资产评估集团有限公司出具的《福建实达集团股份有限公司拟对合并深圳市东方拓宇科技有限公司所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 761号）、《福建实达集团股份有限公司拟对合并中科融通物联科技有限公司所形成的商誉及资产组预计未来现金流量限制进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第762号）、《福建实达集团股份有限公司拟对合并深圳市兴飞科技有限公司所形成的商誉及资产组预计未来现金流量限制进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第764号）和福建实达集团股份有限公司于2019年7月2日公告的上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（公告编号：第2019-064号）问题16. 关于资产减值中的评估机构意见。
天风证券股份有限公司核查意见：
一、本独立财务顾问前期关于“资产减值”相关问题的回复
问题 16.关于资产减值。…（4）是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形，请重组财务顾问和评估机构发表意见。
回复意见：经核查，本独立财务顾问认为：重组标的公司在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，且重组标的公司截至 2018 年 12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，评估口径与交易双方所签署的交易协议条款保持一致，因此，我们认为：重组相关方并不存在刻意逃避减值补偿义务的情形。
二、前期落实监管函件各项核查要求的程序和核查结果
经本独立财务顾问自查，在2018年年报问询函问题16第4小问的核查过程中勤勉落实了监管函件的相关要求，认真审阅了审计、评估机构分别出具的《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》；关于审计、评估情况，我们与主审会计师和评估师进行了沟通，并通过查询《盈利预测补偿协议》，未发现评估口径与交易双方所签署的交易协议条款存在不一致的情况。
鉴于重组标的资产在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，出具了标准无保留事项的《审计报告》；重组标的资产截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，出具了《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》和《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》；本独立财务顾问对重组相关方是否存在逃避减值补偿义务情形的核查主要是基于立信中联出具的《审计报告》、《减值测试专项审核报告》及中联评估出具的《标的资产预计未来现金流量现值项目咨询报告》基础上，并与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中有关补偿义务约定的条款进行对比后所发表的意见。基于上述情况，截至目前本独立财务顾问未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。
问题二、公告显示，受宏观经济、行业竞争等影响，公司对应收款项、预付账款、存货计提资产减值，但是未披露具体情况和影响。请公司补充披露：（1）应收款项及预付账款及计提减值的基本情况，包括主要客户或供应商、账面余额、账龄、坏账准备计提金额、交易或往来背景、交易或往来对方是否为公司关联方、是否与公司及关联方存在其他约定
或协议安排，发生坏账的内容和判断依据；（2）存货计提减值的基本情况，包括存货类别、
账面余额、跌价准备计提金额、关联方采购情况；（3）上述减值计提对应的应收款项、预
付款项、存货是否真实，对应的交易是否具有商业实质，对应的收入确认真实准确，对应
的资金流出的安全性以及是否涉及利益输送；（4）减值迹象出现的具体时点，本期计提减
值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或跨期调节利
润的情形；（5）上述减值计提对应的应收款项、预付账款、存货减值计提的具体时间，是
否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规。
公司回复：
一、应收款项及预付账款及计提减值的基本情况，包括主要客户或供应商、账面佘额、账龄、坏账准备计提金额、交易或往来背景、交易或往来对方是否为公司关联方、是否与公司及关联方存在其他约定或协议安排，发生坏账的内容和判断依据。
1、应收款项计提减值的基本情况：
（1）应收账款2019年计提、转回或收回的坏账准备情况 单位：万元
类别 期初余额 本期变动金额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
按单项计提预期信用损失的应收账款 1,098.97 14,444.02 270.00 15,272.99
按组合计提预期信用损失的应收账款 5,209.01 3,042.08 1,790.03 6,461.06
合计 6,307.98 17,486.09 1,790.03 270.00 21,734.05
（2）其他应收款2019年计提、转回或收回的坏账准备情况 单位：万元
类别 期初余额 本期变动金额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
按单项计提预期信用损失的其他应收款 5,865.82 5,414.84 11,280.66
按组合计提预期信用损失的其他应收款 2,366.19 131.06 318.66 2,178.59
合计 8,232.01 5,545.90 318.66 13,459.25
2、 主要客户或供应商、账面余额、账龄、坏账准备计提金额、交易或往来背景、交易或往来对方是否为公司关联方、是否与公司及关联方存在其他约定或协议安排，发生坏账的内容和判断依据：
（1）应收账款期末前十大明细如下： 单位：万元
对方是否为公司关
序 客户名称 账面余额 坏账准备金 账面价值 帐龄 交易背景 联方或与公司及关 发生坏账的 判断依据
号 额 联方存在其他约定 内容
及协议安排
1 四川英望科技有限公司 7,443.73 7,443.73 0-6个月 整机客户 否 按账龄计提 按账龄计提
1-2年金额为 安防产品的
2 博乐市公安局 4,346.71 583.36 3,763.35 2859.30万元,剩余 销售及安装 否 按账龄计提 按账龄计提
的为2-3年
3 南昌与德通讯技术有限公司 3,996.55 3,996.55 13-18个月 见说明1 否 见说明1 见说明1
4 深圳市共进电子股份有限公司 3,477.28 3,477.28 0-6个月 电源客户 否 按账龄计提 按账龄计提
7-12月金额为 手机配件
5 东莞宇龙通信科技有限公司 2,643.21 2,174.03 469.18 2174.03万元，剩余 买卖及正常 否 见说明2 见说明2
为0-6月 电源客户
6 太仓市同维电子有限公司 2,489.37 2,489.37 0-6个月 电源客户 否 按账龄计提 按账龄计提
7 深圳特发东智科技有限公司 2,031.95 2,031.95 0-6个月 电源客户 否 按账龄计提 按账龄计提
0-6月的金额为
97.04万元， 手机配件
8 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,997.20 1,900.17 97.04 1-2年的金额为 买卖及正常 否 见说明3 见说明3
1468.89万元，2年 电源客户
以上的金额为
431.28万元
9 TCL通力电子（惠州）有限公司 1,888.30 1,888.30 0-6个月 电源客户 否 按账龄计提 按账龄计提
10 中怡数宽科技(苏州)有限公司 1,801.25 1,801.25 0-6个月 电源客户 否 按账龄计提 按账龄计提
合计 32,115.55 8,654.11 23,461.44
说明1：深圳兴飞和与德的往来系与德和深圳兴飞联合开发方案项目，主要是联想、魅族等客户，与德负责采购生产及销售，深圳兴飞负责软件开发及集成加工。即与德科技把套料销售给深圳兴飞，深圳兴飞负责检测、软件植入、包装销售给南昌与德，南昌与德销售给客户，业务过程公司形成对南昌与德的应收及对与德科技的应付。截至2019年12月31日，深圳兴飞一共形成对与德科技有限公司803.66万元的预付款，对南昌与德通讯技术有限公司3,996.55万元的应收账款，对上海与德通讯技术有限公司18.76万元的预付账款。2019 年，与德因资金链断裂，已出现多家银行逾期，账户被冻结，且各地工厂（重庆与德、南昌与德）人员基本已遣散，工厂已经悉数关闭（经业务人员现场核查情况属实），与德在深圳、南昌及上海的办公楼因交不上水电费，现已基本退租，面临破产清算。基于与德上述不良情况和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对南昌与德通讯技术有限公司3,996.55万元的应收款预计无法收回，予以全额计提减值处理；对与德科技有限公司803.66万元的预付款、上海与德通讯技术有限公司18.76万元的预付账款转入其他应收款全额计提减值。
说明2：深圳兴飞自2018年2月份与东莞宇龙通信科技有限公司（以下简称“东莞宇龙通信”）合作业务，共同开发北美市场，为其提供ODM手机。2019年由于F281整机的按键起翘，宇龙召回美国的整机存货，后因其市场受贸易战影响，现以质量纠纷为由拒付货款。基于东莞宇龙通信上述的质量纠纷和谨慎性原则，深圳兴飞对东莞宇龙通信应收账款2,174.03万元预计无法收回，2019年予以全额计提减值处理。
说明3：截至2019年12月31日，郑州兴飞、深圳睿德、深圳东拓分别形成对深圳市中兴康讯电子有限公司1899.08万元、97.04万元、1.09万元的应收账款，合计产生坏账准备1,900.17万元。其中，郑州兴飞自2016年4月开始与深圳市中兴康讯电子有限公司开展业务，采用分期收款方式向其销售整机及手机配件，对方以商业承兑汇票方式支付货款,截至2019年12月31日共形成应收账款1,899.08万元。因售后质量问题和一些未解决纠纷问题，期间积极沟通未果，郑州兴飞根据客观情况判定此款项无法收回，于2019年年末将此部分应收账款全额计提坏账处理；深圳东拓对深圳市中兴康讯电子有限公司的1.09万元应收账款（2年以上）已按帐龄组合全额计提坏账准备。
（2）预付账款前十大明细如下： 单位：万元
对方是否为公
序 司关联方或与 发生坏 判断
号 供应商名称 账面余额 坏账准备金额 账面价值 帐龄 交易背景 公司及关联方 账的内 依据
存在其他约定 容
及协议安排
1 深圳和誉国际供应链有限公司 5,427.89 5,427.89 1年以内 预付整机、整机 否 无 无
套料采购款
2 深圳市迈讯威科技有限公司 2,403.09 2,403.09 1-2年 原材料、PCBA供 否 无 无
应商
3 深圳市新腾达飞科技有限公司 2,000.00 2,000.00 1-2年 预付手机SKD采 否 无 无
购款
杭州迪普安全类
4 江西云络科技有限公司 1,404.00 1,404.00 1年内 系列产品、广通 否 无 无
信达监控类平台
软件
5 深圳市金亿通科技有限公司 1,300.00 1,300.00 1年以内 加工厂供应商 否 无 无
1年以内的金
6 湖南中芯供应链有限公司 813.23 813.23 额为701.60万 预付手机电子部 否 无 无
元，剩余的为 件采购款
1-2年
7 深圳市兴荣兴电子有限公司 300.27 300.27 1年以内 原材料、PCBA、 否 无 无
整机供应商
8 乌鲁木齐康泰迪信息技术有限公司 258.77 258.77 1-2年 施工费 否 无 无
交通信号控制灯
系统产品、教育
9 北京友创恒信科技有限公司 239.47 239.47 1年内 平台软件、多媒 否 无 无
体设备应用管理
系统等
1年内103.44万
10 新疆宏力兴邦建筑劳务有限公司 160.63 160.63 元；1-2年57.19 施工费 否 无 无
万元
合计 14,307.35 14,307.35
（3）2019年从预付账款转其他应收款计提坏账的明细如下： 单位：万元
对方是否为公
序 司关联方或与 发生坏账的
号 单位名称 账面余额 坏账准备金额 账面价值 帐龄 往来背景 公司及关联方 内容 判断依据
存在其他约定
及协议安排
1 智慧海派科技有限公司 2,327.84 2,327.84 1年以内 见说明1 否 见说明1 见说明1
2 深圳市海派通讯科技有限公司 1,891.85 1,891.85 1年以内 见说明2 否 见说明2 见说明2
见应收账款 见应收账款 见应收账款前
3 与德科技有限公司 803.66 803.66 1-2年 前十大说明 否 前十大说明1 十大说明1
1
4 安徽海聚信息科技有限责任公司 372.73 372.73 1-2年 见说明3 否 见说明3 见说明3
5 上海与德通讯技术有限公司 18.76 18.76 4-5年 往来款 否 见应收账款 见应收账款前
前十大说明1 十大说明1
合计 5,414.84 5,414.84
说明1：
（1）芜湖兴飞于2018年5月向智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）采购套件，并由智慧海派交货给指定客户，后由于货物存在异常，经协商于2019年8月份将此批货物全部退回智慧海派。芜湖兴飞本打算将货物由智慧海派处理后出货给指定客户，但2019年11月智慧海派已出现异常，深圳兴飞发函智慧海派要求处理退货事宜，无处理结果。2019年12月，考虑到智慧海派业务的重大异常情况，芜湖兴飞履行退货流程，但由于智慧海派经营异常，智慧海派无法退回芜湖兴飞的货款。根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派破产清算一案，基于谨慎性原则，2019年底，芜湖兴飞对深圳市海派通讯技术有限公司的2,182.39万元预付款调整为其他应收款计提减值处理。
（2）2017年12月，漳州东拓与智慧海派开始业务合作，从智慧海派采购商品并销售，截至2019年12月31日，将深圳兴飞对上海竑瑞的应收账款和对海派应付账款进行互抵，互抵后产生其他应收款145.45万元，根据江西南昌市中级人民法院2019年12月23日公布的对智慧海派的清算公告显示，该院已于2019年11月29日裁定受理被申请人智慧海派科技有限公司破产清算一案，故预计其他应收款无法收回，经过审批，漳州东拓于19年底将该部分全额计提坏账准备。
说明2：深圳兴飞自2017年与深圳市海派通讯技术有限公司（以下简称“海派通讯”）合作，从其采购手机套料，并销售给指定的客户，截至到2019年6月30日，与深圳市海派通讯技术有限公司合作业务3.53亿。2019年深圳兴飞资金出现问题后，客户为了保证其业务不受公司资金问题的影响，大部分客户回款时都要求付给跟其业务相关的指定供应商。客户上海竑瑞从2018年3月开始跟深圳兴飞合作，累计合作金额5.83亿，为了保证其后续业务，2019年4月份对深圳兴飞付款3.7亿元时，并跟深圳兴飞业务沟通后续预测备料订单，并要深圳兴飞将部分款项背靠背付给海派通讯，形成了深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款。2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，予以全额计提减值处理。2019年7月，航天通信公司（证券代码：600677）公告下属子公司智慧海派及其全资子公司海派通讯应收账款大额逾期，导致资金链紧张，2019年年底智慧海派已被法院受理破产申请，基于海派上述的问题和谨慎性原则，2019年，深圳兴飞对海派通讯1,891.85万元的预付账款转到其他应收款，全额计提坏账准备。
说明3：2018年上半年，芜湖兴飞与安徽海聚信息科技有限责任公司（以下简称“海聚信息”）签订设备采购合同，芜湖兴飞于合同签订并支付预付款后，海聚信息开始调试设备交货。执行过程中，为满足客户供货需要由于客户催得急，芜湖兴飞为了让海聚尽快交货，改为货到付款。设备全部到货后，设备款根据合同约定已全部付清。从 2018 年 10月份开始，芜湖兴飞多次催海聚信息提供设备发票，但海聚信息却未提供发票，2019年芜湖兴飞在催促海聚信息开发票的过程中，于9月份意外发现海聚信息已被列入失信人名单，其公司业务目前已完全停滞，设备发票也无法开出，故芜湖兴飞于2019年12月将未开票的进项税372.73万元做损失处理，全额计提坏账准备。
二、存货计提减值的基本情况，包括存货类别、账面余额、跌价准备计提金额、关联方釆购情况：
单位：万元
存货类别 账面余额 跌价准备金额 账面价值 是否从关联
方采购
原材料 134,898.89 109,551.80 25,347.08 否
在产品 902.14 0.59 901.56 否
库存商品 43,629.61 32,184.27 11,445.35 否
委托加工物资 1,460.91 112.56 1,348.36 否
低值易耗品 105.20 33.94 71.26 否
自制半成品 78.12 53.70 24.42 否
工程施工 8,090.06 237.10 7,852.96 否
合计 189,164.93 142,173.95 46,990.98
三、上述减值计提对应的应收款项、预付款项、存货是否真实，对应的交易是否具有商业实质，对应的收入确认真实准确，对应的资金流出的安全性以及是否涉及利益输送
上述减值计提对应的应收款项、存货真实，对应的交易具有商业实质，对应的收入确认真实准确，对应的资金流出均经过相应审批程序，没有涉及利益输送。
四、减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或跨期调节利润的情形
1、应收款项减值迹象出现具体时点等说明：
（1） 部分客户在2018年12月仍正常履行订单执行及资金收付款。但从2019年开始，公司经营资金出现风险，公司无法正常运营。主要的客户是南昌与德客户2019年6月核查，公司进入失信人员名单，公司未正常经营。南昌振华通信设备有限公司为南昌与德通讯的子公司，公司受整体影响，2018年仍在履行正常付款，从2019年开始公司出现较大经营异常，并与2020年5月申请破产清算，故单项计提坏账准备。同时，针对南昌与德的关联公司受整体影响，包含与德科技有限公司、上海与德通讯技术有限公司2019年下半年开始，公司经营出现异常，并列入失信企业，故在2019年单项计提其他应收款坏账。2019年深圳市神州牛歌立体显示技术有限公司无正常订单合作，并且客户公司已无正常经营，故单项计提应收账款坏账准备。安徽海聚信息2018年公司仍正常经营，2019年开始公司无正常经营并且无法正常开具增值税发票，针对增值税的部分计提其他应收款的坏账准备。
（2） 与智慧海派合作指定的客户，主要包含江西红派科技有限公司、上海竑瑞贸易有限公司客户，在 2018 年底公司正常经营，并且在2019 年上半年仍进行正常的付款，公司在2019 年下半年后，受智慧海派影响，红派、上海竑瑞等公司资金出现经营异常，公司停止正常经营，考虑受智慧海派事件影响较大，针对应收账款单项计提坏账。同时，智慧海派在2019年下半年公司经营出现重大异常，并且宣布破产，针对与智慧海派相关的其他应收款单项计提坏账准备。
（3） 由于深圳兴飞经营过程中，前期与客户合作过程中存在质量问题纠纷，客户已明确要求进行呆滞、质量、交付以及相关市场售后损失的索赔，并且2020年开始无订单执行合作，应收账款回收存在较大风险，主要针对的客户为东莞宇龙通信科技有限公司、惠州 TCL移动通信有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司，考虑经营风险单项计提坏账准备。
综上，依据以上三类原因划分，客户段的减值迹象出现时点基本在2019年，由于对方失信、申请破产或者无正常经营，导致深圳兴飞对应收账款、其他应收款全额计提减值。前期由于我们跟对方一直保持良好的合作沟通，对方无任何迹象表明可能存在破产、失信的风险，且前期不存在超结算账龄的情况，所以前期严格按照会计准则根据账龄计提减值准备，不存在计提减值不足的情况，更不存在业绩虚假和跨期调节利润的情况。
2、存货减值迹象出现具体时点等说明：
深圳兴飞2019年1月起处于资金严重不足、无法齐套物料正常接单生产的状态，进而形成客户订单取消，导致在库物料库龄较久，而电子料及定制料的更新换代周期较短，从而形成呆滞库存，存货减值迹象出现在2019年下半年。期末，根据评估师对存货的估值统一计提存货跌价准备。前期均严格按照深圳兴飞会计政策根据存货的实际库龄计提跌价，不存在前期计提存货跌价不足的情形。前期不存在业绩虚假或跨期调节利润的情形。
五、上述减值计提对应的应收款项、预付账款、存货减值计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规：
上述涉及的各项减值，已经过2020年6月11日召开的公司第九届董事会第五十次会议以及2020年7月6日召开的2019年年度股东大会审议通过并公告，并不涉及信息披露违规。
立信中联核查意见：
根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司各项目减值准备计提充分、合理，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三、截至2019年9月30日，公司商誉账面价值10.28亿元，占净资产比重的44.33%，主要由公司2016年收购深圳兴飞、中科融通、东方拓宇三家公司形成。公司在本次业绩预告
中对商誉减值情况未做充分说明。请公司补充披露：（1）逐一分项列示上述收购标的的商誉
情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，历年具体商誉减值测试过程及关
键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法；（2）上述三家公司自收购以来各期末应
收款项余额、本期收回金额包括本期收回前期金额和本期收回当期金额、应收款项坏账计提
情况、应收账款周转率、存货余额、存货周转率及波动情况和具体原因，并结合上述情况分
析对并购公司历年商誉减值迹象判断和计提的具体影响；（3）结合上述情况，说明本次计提
商誉减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值计提不充分的情形；（4）结合上述三家公
司自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明前期经营和业绩是否存在异常情况，请
公司会计师、重组财务顾问对前期业绩真实性和业绩承诺实际完成情况明确发表意见。
公司回复：
一、逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，历年具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法
1、收购标的的商誉情况
单位：万元
项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通
商誉原值① 22,398.98 94,570.83 33,078.80
2016年商誉减值准备金额②
2016年商誉账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80
2017年商誉减值准备金额④
2017年商誉账面价值⑤=③-④ 22,398.98 94,570.83 33,078.80
2018年商誉减值准备金额⑥ 44,694.61 2,527.84
2018年商誉的账面价值⑦=⑤-⑥ 22,398.98 49,876.22 30,550.95
2019年商誉减值准备金额⑧ 22,398.98 49,876.22 30,550.95
2019年商誉的账面价值⑨=⑦-⑧
2、历年具体商誉减值测试过程及关键参数
（1）商誉减值准备计提政策
公司各报告期均按照《公司会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对于公司进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。公司在进行相关商誉减值测试时聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。2016-2018年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量现值估计可收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。2019 年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
（2）商誉减值准备测试时的关键参数设定
① 收入的预测
管理层根据在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测公司未来年度营业收入。
② 毛利率的预测
管理层根据标的公司历史年度各业务的毛利率情况，目前的项目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出未来各年度毛利率。
③ 预计未来现金流
未来现金流量基于经公司管理层批准的标的公司财务预算确定。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于标的公司历史年度的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。
④ 折现率
折现率采用加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率。
1) 无风险收益率rf，2016-2018年折现率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似。2019年采用尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率rf作为无风险收益率。
2) 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。2016-2018 年通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至期末的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。2019年，认为沪深300指数比较符合国际通行规则,其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况，2019年借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2004年－2019年）的超额收益率。
3) ?e值，取沪深同类可比上市公司股票，2016-2018年以评估基准日前60个月市场价格测算估计，2019年以评估基准日前100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
4) 权益资本成本re，2016-2018年评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本re。2019年评估在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。通过计算公司特有风险收益率 Rs，最终得到评估对象的权益资本成本re。
5) 扣税后付息债务利率rd，根据中长期贷款基准利率，结合公司自身情况，其所得税率情况计算扣税后付息债务利率。
6) 资本结构结合行业资产结构及公司自身情况确定税后折现率，得到的WACC。
3、历年具体商誉减值测试过程
（1） 2016年商誉减值测试过程
根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2016年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通
商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,227.64
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 22,398.98 94,570.83 36,306.44
⑤=③+④
资产组的账面价值⑥ 9,672.45 68,529.97 8,694.11
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 32,071.43 163,100.80 45,000.55
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 34,052.73 170,829.71 48,423.54
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧
分配至母公司的商誉减值损失
测试结果：公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2016年末未发生减值。
（2） 2017年商誉减值测试过程
根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2017年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通
商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,227.64
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 22,398.98 94,570.83 36,306.44
⑤=③+④
资产组的账面价值⑥ 14,423.65 83,172.78 14,645.32
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 36,146.06 177,743.61 50,951.76
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 41,706.58 178,040.97 51,269.83
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧
分配至母公司的商誉减值损失
测试结果：公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2017年末未发生减值。
（3） 2018年商誉减值测试过程
根据中联评估出具的相关咨询和评估报告，公司2018年末商誉减值测试的计算过程如下表所示： 单位：万元
项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通
商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 94,570.83 33,078.80
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,227.64
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 22,398.98 94,570.83 36,306.44
⑤=③+④
资产组的账面价值⑥ 888.30 27,623.78 1,468.06
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 23,287.28 122,194.61 37,774.50
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 23,600.00 77,500.00 35,000.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 44,694.61 2,774.50
分配至母公司的商誉减值损失 44,694.61 2,527.84
测试结果：公司收购深圳兴飞和中科融通形成的商誉在 2018 年末存在减值，收购东方拓宇形成的商誉在2018年末不存在减值。
（4） 2019年商誉减值测试过程
根据北方亚事出具的相关咨询和评估报告，公司2019年末商誉减值测试的计算过程如下表所示： 单位：万元
项目 东方拓宇 深圳兴飞 中科融通
商誉账面余额① 22,398.98 94,570.83 33,078.80
商誉减值准备余额② 44,694.61 2,527.84
商誉的账面价值③=①-② 22,398.98 49,876.22 30,550.95
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 2,980.99
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 22,398.98 49,876.22 33,531.94
⑤=③+④
资产组的账面价值⑥ 830.98 24,549.50 1,514.21
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 23,229.96 74,425.72 35,046.15
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 806.96 24,503.66 1,494.26
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 22,423.00 49,922.07 33,551.89
分配至母公司的商誉减值损失 22,398.98 49,876.22 30,550.95
测试结果：公司收购深圳兴飞、中科融通和东方拓宇形成的商誉在2019年存在减值。
4、出现减值迹象的相关依据及损失确认方法
（1）出现减值迹象的相关依据
公司根据《公司会计准则第8号-资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对公司合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。本公司对上述各资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确认，公司根据经管理层批准的预计未来5年的财务预算、盈利预测和相应的税前折现率分别预计各资产组的未来现金流量现值。具体分析如下：
①深圳兴飞
由于移动智能通讯终端ODM行业是一个相对资金密集型的行业，2018年下半年，深圳兴飞受到宏观去杠杆因素的影响，金融机构开始陆续对其进行收贷，再加上母公司实达集团新债未发、旧债到期，自身也面临流动性风险，无法对其给予流动性支持，导致深圳兴飞2018年下半年经营性资金开始进入短缺的状态，资金面紧张的局面不断加剧。进入2019年后，经营性资金紧张的局面并没有得到好转，相反由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，只能有选择的承接一些核心客户的业务，营业收入规模较2018年同期持续下降。虽然公司打算通过引进战略投资者解决公司资金紧张的问题，并预计2019年底资金紧张的问题会得到缓解；但深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期；由此，2018年末深圳兴飞已出现商誉减值的迹象。
2019 年深圳兴飞的经营性资金紧张的局面并没有得到好转，由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，研发人员流失，研发及ODM业务收入大幅减少，同时因为厂商外包ODM、OEM订单减少，造成竞争更加激烈，毛利率降低；原有的大客户由于资金的影响，取消订单及合作，造成2019年需要处理大量的呆滞存货，2019年公司营业收入为10.47亿元，整体营业收入规模下降，较2018年同期下降82.9%。由于2019年客户端的维护出现重大异常，需在深圳兴飞资金恢复正常后，启动运营恢复。此过程需一定的沟通和维护周期，同时因2020年受全球疫情和国际贸易环境影响，整体行业的订单量下滑，深圳兴飞的上半年订单影响较大，暂无法乐观预估海外订单的情况，深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态，由此，2019年末深圳兴飞出现商誉继续减值的迹象。
②东方拓宇
2016 年末收购完成后，东方拓宇发挥自身研发优势，逐步放弃相对低技术含量及低毛利的PCBA业务，聚焦行业定制手机，专注于基于物联网技术的行业定制手持终端业务的开拓，聚焦物流、仓储行业手持终端产品的研发、生产和销售，逐步开拓了诸如“三通一达”、德邦、跨越、优速等物流仓储行业的优质客户，在物流仓储行业智能化终端业务方面取得了长足的发展。随着其在物流仓储行业品牌度的逐步提升，以及由于 5G 物联网技术在物流仓储等工业、服务领域的不断深入应用而迎来的5G技术所驱动换机周期的到来，东方拓宇的行业智能终端业务未来将具有较好的发展前景。由此，2018年末东方拓宇未出现商誉减值迹象。
2019年全年东方拓宇实现营业收入为2.9亿元，2018年全年东方拓宇实现营业收入为8.48亿元，2017年全年东方拓宇实现营业收入为9.05亿元，2019年收入大幅度下降的原因主要是由于总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行来自中国移动和中国联通等客户的大额合同，导致收入大幅下降，甚至主要客户顺丰的需求，公司也未能全部执行，同时供应商付款条款恶化，从之前通常月结30 天或者月结 60天变为现款现货或者提前预付部分款项，资金流进一步紧张。2019年，客户顺丰与公司成交额超过1.2亿，公司在有限的资金情况下，聚焦于快递定制终端，全力保障顺丰等大客户交付，其他业务由于资金问题，收入下降明显。并且受到疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，由此，2019年末东方拓宇出现商誉减值迹象。
③中科融通
2018 年中科融通由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，导致中科融通2018年未能完成业绩承诺。随着行业竞争的不断加剧，中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地位，则必须快速扩张业务规模，增强竞争能力。2019 年，随着国家重大无人机威胁公安安全事件的增加,国家相关部门出台了一系列无人机规范政策，中科融通管理层在2019年年中预计未来反无人机产品的市场容量会高于原始预期，因此管理层将反无人机产品作为中科融通未来的主要产品方向之一，2019 年年中开始扩大了研发团队，加大研发投入，加快研发速度，因此造成相关研发投入较年初预算大幅增加。为迅速占领市场，中科融通在2019年6月决定加快渠道部门建设，2019年下半年迅速组建渠道部和大客户部，全面展开在司法、公安、机场、石油石化的市场销售和推广工作，造成销售费用的增加。由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。基于上述原因因此中科融通2019年利润亏损，业绩未能达到预期。
2020 年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但需要恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，由此，2019年末中科融通出现商誉继续减值迹象。
（2）损失确认方法
公司各报告期均按照《公司会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对于公司进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。公司在进行相关商誉减值测试时聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。2016-2018年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组合的未来现金流量现值估计可收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。2019 年在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组合的未来现金流量现值估计可收回金额和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。如果包含商誉的资产组可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组合的账面价值，就表明商誉发生了减值，那么两者的差额部分即为计提的商誉减值准备金额。
二、上述三家公司自收购以来各期末应收款项余额、本期收回金额包括本期收回前期金额和本期收回当期金额、应收款项坏账计提情况、应收账款周转率、存货余额、存货周转率及波动情况和具体原因，并结合上述情况分析对并购公司历年商誉减值迹象判断和计提的具体影响
1、上述三家公司自收购以来各期末应收款项余额等
（1）深圳兴飞（不含东拓）
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
应收账款 221,697.01 319,879.96 296,101.15 49,784.70
应收账款本期收回前期金额 105,850.11 194,099.20 301,369.96 260,788.00
应收账款本期收回当期金额 378,509.50 369,464.21 468,023.27 181,224.39
应收账款坏账准备 1,502.92 1,909.75 2,914.66 17,326.90
应收账款净额 220,194.09 317,970.21 293,186.49 32,457.80
应收账款周转率 2.28 1.78 1.99 0.63
存货余额 36,407.77 27,004.89 60,240.06 22,714.73
存货周转率 17.29 16.40 13.07 2.68
由于深圳兴飞2018年下半年经营性资金开始进入短缺的状态，资金面紧张的局面不断加剧，导致部分业务无法正常开展，整体收入规模下降，应收款项和存货计提坏账金额增加，应收账款周转率和存货周转率逐年下降。进入2019年，深圳兴飞经营性资金紧张的局面并没有得到好转，同时因2020年受全球疫情影响和国际贸易环境影响，整体行业订单量下滑，深圳兴飞2020年上半年订单影响较大，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态。因此历年对深圳兴飞计提商誉减值具有一定合理性，且不存在前期减值计提不充分的情形。
（2）东方拓宇
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
应收账款 22,620.83 30,927.99 71,638.42 19,929.04
应收账款本期收回前期金额 4,844.46 13,256.44 30,651.90 14,992.85
应收账款本期收回当期金额 168,899.48 63,540.72 23,707.30 42,319.68
应收账款坏账准备 56.58 305.02 231.97 689.19
应收账款净额 22,564.24 30,622.97 71,406.45 19,239.85
应收账款周转率 6.71 3.38 1.65 0.64
存货余额 17,118.05 10,673.90 9,788.56 13,489.22
存货周转率 6.77 6.51 8.29 2.52
2019 年总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，导致东方拓宇无法完成大客户大额合同，同时供应商付款条款恶化，导致资金流进一步紧张。2019 年东方拓宇整体收入下滑，应收账款计提坏账增加，存货大量呆滞，应收账款周转率和存货周转率下降，并且受到全球疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，因此本次计提商誉减值具有一定合理性。
（3）中科融通
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
应收账款 7,075.29 13,754.61 15,300.96 13,753.03
应收账款本期收回前期金额 2,726.89 3,017.02 7,759.26 5,185.00
应收账款本期收回当期金额 5,273.46 2,572.56 2,610.95 3,746.28
应收账款坏账准备 370.02 907.09 1,237.96 1,944.18
应收账款净额 6,705.27 12,847.52 14,063.00 11,808.85
应收账款周转率 3.54 2.26 1.68 1.73
存货余额 923.23 5,346.22 7,498.98 10,590.43
存货周转率 15.32 4.72 2.20 1.93
长期应收款-PPP 0.00 11,964.20 20,896.58 32,290.72
其中：一年内到期的非流动资产 0.00 464.14 2,084.16 5,499.31
由于行业特征，中科融通的客户群体主要为公安、司法等政府机构，开展PPP业务时通常需要大比例垫资，回款周期又相对较长，对自身的资金实力要求较高，因此需要相对宽松的融资环境和充裕的资金作保障，2019 年由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。同时2019年无人机项目进入关键时期故加大研发投入和市场推广，成本、费用大量增加，导致2019年度亏损。2020 年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，因此历年计提商誉减值具有一定合理性，不存在前期减值计提不充分的情形。
三、结合上述情况，说明本次计提商誉减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值计提不充分的情形
1、深圳兴飞
根据上述情况，进入2019年后，经营性资金紧张的局面并没有得到好转，相反由于流动资金紧张，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，研发人员流失，研发及ODM业务收入大幅减少，同时因为厂商外包ODM、OEM订单减少，造成竞争更加激烈，毛利率降低，客户订单取消，造成2019年需要大量的处理呆滞存货，2019年公司营业收入为10.47亿元，营业收入规模较2018年同期下降82.9%。2019年公司收入下降，原有的大客户由于资金的影响，取消订单及合作，造成深圳兴飞的整体收入规模下降，由于2019年客户段的维护出现重大异常，需在深圳兴飞资金恢复正常后，启动运营恢复。此过程需一定的沟通和维护周期，同时因2020年受全球疫情影响和国际贸易环境影响，整体行业的订单量下滑，深圳兴飞的上半年订单影响较大，2020年全球疫情的紧张，暂无法乐观预估海外订单的情况，深圳兴飞由于流动性困境，导致自身营业收入规模出现持续下降的趋势，且明显低于形成商誉时的预期，预计在短时间内无法恢复到历史经营状态，因此本次计提商誉减值具有一定合理性，不存在前期减值计提不充分的情形。
2、东方拓宇
2019年全年东方拓宇实现营业收入为2.9亿元，2018年全年东方拓宇实现营业收入为8.48亿元，2017年全年东方拓宇实现营业收入为9.05亿元，2019年收入大幅度下降的原因主要是由于总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行来自中国移动和中国联通等客户的大额合同，导致收入大幅下降，甚至主要客户顺丰的需求，公司也未能全部执行，由于资金紧张，供应商逾期付款，导致供应商付款条款恶化，从之前通常月结30天或者月结60天变为现款现货或者提前预付部分款项，资金流进一步紧张。2019年，客户顺丰与公司成交额超过1.2亿，公司在有限的资金情况下，聚焦于快递定制终端，全力保障顺丰等大客户交付，其他业务由于资金问题，收入下降明显。并且受到疫情影响，预计2020年收入大幅度下降，因此本次计提商誉减值具有一定合理性，不存在前期减值计提不充分的情形。
3、中科融通
2019 年全年中科融通实现营业收入为 2.04 亿元，2018 年全年中科融通实现营业收入为2.27亿元，2017年全年中科融通实现营业收入为2.28亿元，2018年中科融通由于政府招投标延期，原预计能实现的项目收入未能按期实现，导致中科融通2018年未能完成业绩承诺。明显低于形成商誉时的预期。
随着行业竞争的不断加剧，中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地位，则必须快速扩张业务规模，增强竞争能力。2019 年，随着国家重大无人机威胁公安安全事件的增加,国家相关部门出台了一系列无人机规范政策，中科融通管理层在2019年年中预计未来反无人机产品的市场容量会高于原始预期，因此管理层将反无人机产品作为中科融通未来的主要产品方向之一，2019 年年中开始扩大了研发团队，加大研发投入，加快研发速度，因此造成相关研发投入较年初预算大幅增加。为迅速占领市场，中科融通在2019年6月决定加快渠道部门建设，2019 年下半年迅速组建渠道部和大客户部，全面展开在司法、公安、机场、石油石化的市场销售和推广工作，造成销售费用的增加。由于融资缺乏，借款未及时到位补充现金流等原因导致整体资金紧张，部分项目不能及时验收，部分大额项目也不能顺利承接。基于上述原因因此中科融通2019年利润亏损，业绩未能达到预期。
2020 年一方面由于中科融通银行基本账户被冻结，部分投标项目受到影响；另一方面受到疫情影响，根据现有订单，中科融通全年收入约在2.1亿左右，预计需要到2021年，中科融通的资金问题会有所好转，但恢复到历史经营状态仍然需要较长的周期，因此本次计提商誉减值具有合理性，前期减值计提在当时背景下充分考虑了各种因素，因此不存在前期减值计提不充分的情形。
四、结合上述三家公司自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明前期经营和业绩是否存在异常情况
1、深圳兴飞
深圳兴飞并购日为2016年5月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年（全年） 2017年 2018年 2019年
营业收入 559,606.98 561,330.14 612,052.10 104,678.92
利润总额 16,098.86 15,651.88 21,176.25 -188,221.47
净利润 13,240.28 13,844.87 19,751.28 -187,121.54
归属于母公司所有者的净利 13,240.28 13,844.87 19,751.28 -187,119.07
润
净利率 2.37% 2.47% 3.23% -178.76%
期末资产总额 488,618.02 516,926.79 546,620.99 176,060.26
期末负债总额 426,034.50 440,585.68 450,305.77 268,358.02
资产负债率 87.19% 85.23% 82.38% 152.42%
注：深圳兴飞以上主要财务数据和关键财务指标不含东方拓宇
深圳兴飞调整市场开发策略，重点转移到国内品牌商、运营商和代理商，通过与北美、印度的运营商合作，积极开拓国内外市场，2016-2018年营业收入稳步上升。深圳兴飞调整产品结构，缩减毛利率较低的功能终端产量，向中高端智能终端发展，同时加强内部管控，优化产品成本，净利率逐年增长。2018 年深圳兴飞受金融机构陆续收贷的影响，资产负债率下降较大，因此2016-2018年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。
2019 年深圳兴飞经营和业绩存在异常，主要是由于经营性资金问题，导致深圳兴飞部分业务无法正常开展，整体收入规模大幅下降，资产负债率大幅上升，毛利率锐减，存货和应收款项减值大幅增加，导致深圳兴飞2019年度亏损，因此2019年深圳兴飞主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。
2、东方拓宇
东方拓宇并购日为2016年10月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年（全年） 2017年 2018年 2019年
营业收入 95,898.71 90,486.28 84,799.82 29,298.87
利润总额 3,371.09 5,274.56 6,838.70 -9,044.15
净利润 3,383.49 4,861.75 5,265.55 -7,183.47
归属于母公司所有者的净利润 3,910.56 4,891.49 5,265.55 -7,174.56
净利率 4.08% 5.41% 6.21% -24.49%
期末资产总额 49,091.78 59,262.53 89,436.29 51,754.39
期末负债总额 40,453.40 45,515.45 75,134.41 44,871.28
资产负债率 82.40% 76.80% 84.01% 86.70%
东方拓宇从2017年10月开始主要业务由原来低毛利的PCBA业务、智能机和功能机业务逐步转为毛利较高的定制行业智能终端业务，2018年定制行业智能终端业务销量比例已经达到50%左右，2018年对母公司深圳兴飞分红4,750万元，挂账应付股利，导致东方拓宇资产负债率增加。因此2016-2018年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。
2019年东方拓宇经营和业绩存在异常，主要是由于2019年总公司实达集团以及母公司深圳兴飞资金紧张的状况没有得到有效缓解，融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇，无法执行大客户合同，收入大幅下降、存货和大量减值，导致2019年东方拓宇利润亏损，资产负债率增加，因此2019年东方拓宇主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。
3、中科融通
中科融通并购日为2016年12月31日，其2016-2019年主要财务数据和关键财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年（全年） 2017年 2018年 2019年
营业收入 12,421.51 22,837.84 22,661.09 20,356.10
利润总额 3,941.84 5,077.95 5,142.20 -3,300.04
净利润 3,365.19 4,308.33 4,315.72 -2,655.65
归属于母公司所有者的净利 3,365.19 4,308.33 4,315.72 -2,655.65
润
净利率 27.09% 18.86% 19.04% -13.05%
期末资产总额 12,557.56 36,797.59 51,597.51 65,112.81
期末负债总额 4,874.95 22,152.28 32,636.47 48,807.43
资产负债率 38.82% 60.20% 63.25% 74.96%
中科融通2013年成立初期主要开展信息教育化业务，毛利率水平偏低，2015年起逐步加大了毛利率较高的物联网周界防安防业务投入力度，因此2016年起收入和净利润都有了较大幅度的增长，特别从2017年起新增了相关PPP项目业务，由于PPP项目前期投入大、回款周期长、毛利率相对较低的特点，导致中科融通2017年起收入增长但净利率有所下降，同时资产及负债都有较大幅度的增长，资产负债率也随之上升。因此2016-2018年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动合理，经营和业绩不存在异常。
2019 年中科融通经营和业绩存在异常，主要是由于中科融通无人机项目进入关键时期故加大研发投入和市场推广，成本、费用大量增加，导致2019年度亏损，因此2019年中科融通主要财务数据和关键财务指标变动是合理的，与2019年的经营业绩变动相符。
立信中联核查意见:
在对公司年度财务报表的审计过程中，我们对商誉执行的审计程序包括但不限于：
（1） 复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；
（2） 了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3） 评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断，对管理层选用的收入增长率、毛利率及折现率等关键指标与过往业绩及行业水平进行比较；
（4） 了解和评价管理层利用其估值专家的工作，包括商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率的合理性；
（5） 评估管理层对商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。
经核查，我们已复核实达集团关于商誉减值准备的情况说明，并结合年报审计中执行的相关审计程序，我们认为，实达集团各年度的商誉减值准备金额计提合理、准确。历史业绩承诺完成情况是真实的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
天风证券股份有限公司核查意见：
深圳兴飞、东方拓宇、中科融通在业绩承诺期内各年度的经营情况和业绩承诺完成情况均是经立信中联进行过专项审计和审核，并出具了标准无保留事项的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》；本独立财务顾问对标的资产业绩承诺期内历年业绩实现情况的核查主要是基于立信中联所出具的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》基础上所发表的意见，未发现标的资产在业绩承诺期内存在重大异常情况。
同时，由于本独立财务顾问持续督导期已结束，标的资产2019年度的经营情况和减值情况不在本独立财务顾问的持续督导范围内，本独立财务顾问也未参与上市公司2019年年度财务报表的审计工作。因此，本独立财务顾问目前无法结合2019年度的主要财务数据和关键财务指标，对标的资产历史业绩真实性和业绩承诺完成情况发表意见。
公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司
2020年11月12日
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