证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2020-063号
四川省新能源动力股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为进一步做强、做优、做大四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）新能源电力主业，公司拟与成都川能新源股权投资基金管理有限公司（以下简称“川能新源”）共同组建四川能投新能电力投资有限公司（暂定名，以下简称“新公司”），统筹公司风电、光伏新能源电力类业务的投资、建设、运营，充分发挥上市公司资本运作优势及四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电公司”）专业优势，推动新能源发电业务高质量发展。
（二）关联关系
由于川能新源系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资构成关联交易。
（三）审议程序
公司已于2020年11月12日召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于投资设立四川能投新能电力投资有限公司的议案》，关联董事甄佳在表决时进行了回避，公司独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审批。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次投资设立控股子公司不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）基本情况
企业名称：成都川能新源股权投资基金管理有限公司
成立日期：2017年12月25日
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：王新
主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
登记备案程序：成都川能新源股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1068903）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
（二）股权结构
（三）关联关系说明
川能新源的控股股东四川能投资本控股有限公司系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
经查询，川能新源不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司以现金出资14.25亿元，川能新源以现金出资0.75亿元。
（二）标的公司基本情况
1.新公司名称：四川能投新能电力投资有限公司（暂定名，以工商登记为准）
2.注册资本：15亿元
3.股东及其出资情况：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 认缴到期日
四川省新能源动力股份 142,500 95% 货币 2040年12月31日
有限公司
成都川能新源股权投资 7,500 5% 货币 2040年12月31日
基金管理有限公司
4.注册地址：成都市锦江区工业园区锦盛路2号煦华国际10栋3楼C010
5.新公司类型：有限责任公司
6.新公司经营范围：投资与资产管理；风力发电、太阳能发电；其他电力生产；电力工程施工；专业技术服务业；科技推广和应用服务业；工程技术与设计服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务。
以上信息均以最终工商部门核定结果为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易符合公司发展战略，公司与关联方均为现金出资，公司与川能新源的关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。
五、出资人协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：四川省新能源动力股份有限公司
乙方：成都川能新源股权投资基金管理有限公司
（二）股东出资及股权结构
1.甲方认缴出资额为人民币142,500万元，以货币方式出资，持有合资公司95%的股权，认缴到期日为2040年12月31日；
2.乙方认缴出资额为人民币7,500万元，以货币方式出资，持有合资公司5%的股权，认缴到期日为2040年12月31日。
出资人须按上述股权比例足额缴纳各自所认缴的出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。
新公司的出资人是其所有者，按照实缴出资比例享有新公司章程规定的股东权利，并以其认缴出资额为限对新公司承担责任。
（三）新公司组织结构
1.新公司设股东会，股东会由全体股东组成，是新公司的最高权力机构，依照法律规定和《公司章程》行使职权。
2.新公司设董事会，成员为3人，董事会中含1名职工代表董事。职工代表董事，由新公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东川能动力委派1名，股东川能新源委派1名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。
3.新公司设监事会，成员3人，其中职工代表监事1人。非职工代表担任的监事由股东川能动力委派;职工代表监事由新公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
4.新公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理2-5名名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。
（四）协议的效力
1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律管辖。本协议履行中如发生纠纷，双方应尽量友好协商解决。协商不成，任何一方都可以向本协议签订地法院提起诉讼。
2、本协议自各出资方加盖公章或合同专用章之日起生效。
六、本次投资的目的、风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
一是汇集各方资金、技术、人才等方面优势，实现多发展要素有效汇集，满足新公司规模化发展所需；二是提升决策效率和资金保障能力，适应风电、光伏项目平价时代激烈的市场竞争；三是强化公司战略执行，加速构建核心竞争优势，促进业务可持续发展；四是加大新能源发电主业投入，扩大新能源电力类业务支柱，稳定利润及现金流，促进锂电产业链为核心的新能源储能板块可持续发展，提升上市公司盈利能力。
（二）本次投资存在的风险
投资设立新公司尚需公司股东大会批准，存在一定的不确定性。新公司在设立初期，公司在经营过程中可能会面临市场开拓等方面的风险。新公司将利用各股东资源和渠道优势、专业管理经验以及丰富的运营经验，不断适应业务发展和市场变化需要，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次与川能新源共同出资设立的新公司，承担公司风电、光伏新能源电力类业务的投资、融资、建设、运维、电力营销等职能，统筹公司风电、光伏新能源电力类业务的开展，助推公司新能源电力类业务高质量发展，实现公司的长期可持续发展。
七、与关联人累计发生的各类关联交易情况
2020年初至本公告披露日，公司与川能新源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为92,618万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就该投资事项事前认可并发表了独立意见：本次投资设立子公司有利于公司统筹风电、光伏新能源电力类业务的发展，不会影响公司自身的日常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资构成关联交易，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规。公司独立董事同意本次投资事项,同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2020年11月13日
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