证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2020-061号
四川省新能源动力股份有限公司
关于现金收购四川能投锂业有限公司62.75%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为加快四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）锂电产业发展，公司拟出资92,726.14万元收购成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“川能锂能基金”）持有的四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”或“标的公司”）62.75%股权。
（二）关联关系
川能锂能基金系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司控制的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
该事项已经公司于2020年11月12日召开的第七届董事会第三十二次会议审议同意，关联董事进行了回避表决的，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都川能新源股权投资基金管理有限公司、农银资本管理有限公司
成立日期：2018年11月19日
经营范围：对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权 等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收工作资金等金融活动）。（依法批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
（二）主要财务数据
截至2020年9月30日，川能锂能基金未经审计合并报表的总资产244,306.93万元，总负债93,677.28万元，净资产150,629.64万元。2020年1-9月累计实现营业收入9,907.59万元，营业总成本16,634.31万元，净利润-6,503.21万元。
（三）关联关系说明
川能锂能基金系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司控制的合伙企业，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为川能锂能基金持有的能投锂业62.75%股权。
（二）标的公司基本情况
1.企业名称：四川能投锂业有限公司
2.成立日期：2018年1月22日
3.注册地址：成都市锦江区工业园区毕昇路466号、468号1栋
18楼1号（自编号1813、1815号）
4.注册资本：12,205.6645万元人民币
5.法定代表人：邓自平
6.经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支机构另择场地经营）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.主营业务：能投锂业主要从事锂电产业上游锂矿资源、基础锂盐产品、金属锂等锂系列产品的开发、生产和销售。
8.采矿权情况
采矿权人 四川德鑫矿业资源有公司
采矿证编号 C5100002013065210130709
矿山名称 四川德鑫矿业资源有公司四川省金川县李家沟锂辉石矿
矿山地质 阿坝州金川县
开采矿种 锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿
开采方式 露天/地下开采
生产规模 105万吨/年
有效期限 30年，自2013年6月26日至2043年6月26日
9.资源储量
《四川省金川县李家沟锂辉石矿资源储量核实报告》，保有矿石资源储量3881.2×104t，保有Li2O资源储量502215t，其中（111b）类124203t，占总量的24.73%，平均品位1.30%；（122b）类175110t，占总量的34.87%，平均品位1.32%；（333）类202902t，占总量的40.40%，平均品位1.27%。累计查明Li2O资源储量502215t。
（三）股权结构
认缴出资
股东名称 认缴出资 出资比例
日期
成都川能锂能股权投资基金合伙
7,659.0545万元 62.75% 2018-1-22
企业（有限合伙）
四川雅化实业集团股份有限公司 4,546.61万元 37.25% 2018-1-22
股权结构图:
（四）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川能投锂业有限公司一年一期财务报表审计报告》（天健审〔2020〕11-248号），按照合并口径计算，截至2020年5月31日，能投锂业经审计的总资产53,799.01万元，负债合计1,500.21万元，净资产合计52,298.80万元。2020年1-5月实现营业收入288.89万元，净利润-187.56万元。截至2019年12月31日，能投锂业经审计的总资产54,247.73万元，负债合计1,761.37万元，净资产合计52,486.36万元，2019年1-12月实现营业收入455.42万元，净利润-1,237.50万元。
（五）关联关系说明
川能锂能基金的最终控制人系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
经查询，川能锂能基金不属于失信被执行人。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易，双方共同委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（简称“北方亚事”或“评估机构”）对能投锂业进行了评估。根据评估机构出具《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟实施锂电产业资产重组涉及的四川能投锂业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-697号）。截止评估基准日2020年5月31日，能投锂业母公司净资产账面价值为 63,114.32 万元，资产基础法评估价值为147,770.75万元，增值额为84,656.43万元，增值率为134.13%。
评估增减值原因主要系：长期股权投资评估值较账面价值增值84,661.31万元，增值率为12,654.90%，增值原因为被投资企业孙公司德鑫矿业矿权评估增值所致。
根据北方亚事出具的《四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2020]046号），四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权采用折现现金流量法。评估结论为：评估人员在调查、了解和分析评估对象实际情况基础上，依据科学的评估程序和方法，选用合理的评估参数，经过认真评定估算，确定四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿
权评估价值为149,616.87万元。
（二）定价政策及定价依据
本次交易定价以北方亚事出具的并经国有授权管理部门备案的《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟实施锂电产业资产重组涉及的四川能投锂业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-697号）所载的评估值为基础，并经双方协商确定，最终确定能投锂业62.75%股权对应交易作价为92,726.14万元。
五、本次估值溢价的说明
因本次向关联人购买资产的成交价格较交易标的账面值溢价超过100%，根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审议，独立董事发表了独立意见。
（一）评估假设前提具有合理性
北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，北方亚事在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（三）本次评估定价公允
在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、协议主要内容
（一）股权转让协议
1.交易主体
买方：四川省新能源动力股份有限公司
卖方：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.标的资产价格及支付安排
（1）双方进一步同意并确认，标的资产转让价格以经资产评估机构以2020年5月31日为基准日的评估值（以下简称“标的资产评估值”）为依据。根据北方亚事出具的评估报告，标的资产全部权益评估值为147,770.75万元。
（2）川能动力应按照如下付款时间安排向川能锂能基金指定账户支付全部标的资产最终价格相当的价款：
以川能动力股东大会批准本次交易为前提，在本协议签订后10日以内支付标的资产最终价格的10%；在本次交易交割日之后的10日以内，支付标的资产最终价格的60%；以本次交易已完成交割为前提，在2021年3月31日之前支付剩余全部价款。
3.过渡期损益
（1）双方同意，过渡期内，标的资产的盈利由交割日后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司的亏损由川能锂能基金向川能动力以现金形式按照转让前的持股比例对亏损金额承担补偿义务。
（2）双方确认，根据交割审计的结果，川能锂能基金应对过渡期内能投锂业的亏损承担补偿义务的情形下，川能锂能基金应在收到交割审计结果之日起15日内，向川能动力进行现金补偿。但是，川能动力已向川能锂能基金的关联方要求履行补偿义务的情形下，不在此限。
4.协议成立及生效条件
本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
本协议自以下条件全部达成后生效：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3） 四川能投董事会已作出决议批准本次交易。
（二）补充协议
1.签署双方：
四川省能源投资集团有限责任公司（简称“四川能投”）
四川省新能源动力股份有限公司
2.过渡期损益
（1）四川能投已确认并充分知悉《四川省新能源动力股份有限公司与成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于四川能投锂业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《能投锂业股权转让协议》”）项下川能锂能基金的权利及义务，并承诺对于川能锂能基金在《能投锂业股权转让协议》项下承担的义务，包括但不限于过渡期亏损补偿、承诺及陈述与保证等，承担连带责任。
（2）《能投锂业股权转让协议》项下，川能锂能基金的赔偿或补偿义务根据《能投锂业股权转让协议》一经确定，川能动力可以书面方式要求四川能投履行该等赔偿或补偿义务。
（3）四川能投确认并同意，川能锂能基金的赔偿或补偿义务的确定、履行以及相关违约责任分别按照《能投锂业股权转让协议》执行，四川能投在收到前款书面要求后按照《能投锂业股权转让协议》约定的内容及时、足额履行相关补偿义务。
（4）四川能投同意，因履行本协议导致川能动力产生额外税费的，由四川能投承担。
七、本次交易的目的和影响
（一）本次交易的目的及影响
本次交易系落实锂电产业布局的具体举措，有利于完善公司业务结构，增强公司核心竞争力，有助于公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，不会损害公司和全体股东的利益。
本次交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让及其他事宜，不影响公司独立性。公司本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力。
（二）本次交易存在的风险
1.政策调整风险
2019年3月26日，财政部等四部委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车推广相关财政补贴政策门槛明显提高。如果未来国家对新能源汽车的财政补贴政策进行进一步调整或退坡，或相关支持政策贯彻落实不到位，将可能影响下游汽车生产企业的积极性及终端消费者的购买需求，从而削弱上游基础材料需求。因此，公司存在政策调整带来的风险。
对策：加强对锂电产业政策的日常监控，及时了解最新政策并作出处理方案，采取各种预防措施，力求降低政策调整风险。
2.销售价格不及预期的风险
标的公司未来主要营业收入来源于锂精矿的开采销售业务。近年来，随着大量资本投入锂矿开采领域，导致相关产品产能增加，在多重因素影响下，锂精矿产品价格逐步回调，目前价格下降趋势尚未扭转。本次评估预测价格高于目前市场价格，若未来标的公司产品价格不能回升甚至继续下降，则可能使上市公司的业务、财务状况及经营业绩受到不利影响。
对策：利用上市公司优势采取多种融资手段，降低企业融资成本，并通过产业链整合等方式形成产业协同效应，增强标的企业抵御产品价格波动风险的能力。
八、与关联人累计发生的各类关联交易情况
2020年初至本公告披露日，公司与川能锂能基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为92,618万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就该投资事项事前认可并发表了独立意见：本次收购符合国家产业发展政策和公司锂电产业发展规划，系落实锂电产业的重要举措。本次收购构成关联交易，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规。就本次收购事项，公司聘请了符合《证券法》相关规定的评估机构对交易标的进行了评估，收购价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由双方根据市场化原则协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
十、备查文件
（一）第七届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2020年11月13日
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