证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2020-023
杭州园林设计院股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年11月4日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2020年11月12日在公司会议室召开。本次董事会会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长吕明华先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长吕明华先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
（一）审议通过关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票方案》的议案；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
4、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志以现金方式认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例
1 吕明华 196,721 300.00 4.48%
2 何韦 131,147 200.00 2.99%
3 葛荣 2,754,098 4,200.00 62.69%
4 李永红 655,737 1,000.00 14.93%
5 童存志 655,737 1,000.00 14.93%
合 计 4,393,440 6,700.00 100.00%
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对本次发行的股份限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
9、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
10、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案（一）至（十）项尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《杭州园林设计院股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《杭州园林设计院股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《杭州园林设计院股份有限公司前次募集资金使用情況报告》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《杭州园林设计院股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项》的议案；
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过关于《公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案；
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与认购对象签署《杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》的议案；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过关于《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益表（2017年1月1日-2020年9月30日）》的议案；
根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月《非经常性损益表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益的专项审核报告（2017年1月1日-2020年9月30日）》，认为前述文件按照相关法规的规定公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月的非经常性损益情况。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（十一） 审议通过关于《杭州园林设计院股份有限公司截至2020年9月30日内部控制评价报告》的议案
公司就内部控制进行了自我评价并出具了《杭州园林设计院股份有限公司截至2020年9月30日内部控制评价报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州园林设计院股份有限公司内部控制鉴证报告（截止2020年9月30日）》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效性的内部控制。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（十二） 审议通过关于《提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜》的议案；
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜。
2、签署与本次向特定对象发行股票相关的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，申报事宜包括但不限于就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行股票事宜相关的所有必要文件。
4、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、在本次向特定对象发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
6、如证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7、设立募集资金专用账户的相关工作并根据实际情况决定本次向特定对象发行股票的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金使用安排进行调整。
8、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务；
9、办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
董事吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过关于《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《杭州园林设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事针对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过关于《提请召开公司2020年第一次临时股东大会》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件：
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于杭州园林设计院股份有限公司第四届董事会第五次会议
相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于杭州园林设计院股份有限公司第四届董事会第五次会议
相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会
2020年11月13日
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