证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2020-023
杭州园林设计院股份有限公司
关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为切实保障投资者特别是中小投资者的合法权益，杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，同时公司的董事、高级管理人员、实际控制人作出了相关承诺，并就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次发行于2020年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次发行股票数量为4,393,440股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整；
（4）假设本次发行募集资金总额为人民币 6,700 万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（7）在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项 目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 128,000,000 128,000,000 132,393,440
2019年现金分红（元） 13,440,000.00
本次发行募集资金总额（元） 67,000,000.00
本次发行数量（股） 4,393,440
预计本次发行完成时间 2020年11月底
假设情形 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
当期归属于母公司股东的净利 66,705,943.62 66,705,943.62 66,705,943.62
项 目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
润（元）
扣除非经常性损益后归属于母 65,112,469.73 65,112,469.73 65,112,469.73
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52
扣除非经常性损益后基本每股 0.51 0.51 0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.51 0.51 0.51
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 17.47% 15.28% 15.09%
加权平均净资产收益率（扣除非 17.05% 14.92% 14.73%
经常性损益）
假设情形 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
当期归属于母公司股东的净利 66,705,943.62 73,376,537.98 73,376,537.98
润（元）
扣除非经常性损益后归属于母 65,112,469.73 71,623,716.70 71,623,716.70
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.57
扣除非经常性损益后基本每股 0.51 0.56 0.56
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.51 0.56 0.56
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 17.47% 16.68% 16.47%
加权平均净资产收益率（扣除非 17.05% 16.28% 16.08%
经常性损益）
假设情形 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%
当期归属于母公司股东的净利 66,705,943.62 80,047,132.34 80,047,132.34
润（元）
扣除非经常性损益后归属于母 65,112,469.73 78,134,963.68 78,134,963.68
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.63 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.63 0.62
扣除非经常性损益后基本每股 0.51 0.61 0.61
收益（元/股）
项 目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股 0.51 0.61 0.61
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 17.47% 18.06% 17.84%
加权平均净资产收益率（扣除非 17.05% 17.63% 17.41%
经常性损益）
经测算，本次向特定对象发行完成后，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行股份必要性和合理性的说明
1、满足公司业务规模扩张的资金需求
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017-2019年营业收入分别为18,357.04万元、52,319.25万元和82,800.74万元，年复合增长率为112.38%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由2017年末的9,759.01万元增长至2020年9月末的29,000.85万元。公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末的资产负债率分别为13.86%、32.48%、58.02%和61.84%，逐年增加。因此随着公司EPC业务的进一步拓展，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包服务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司在风景园林行业拥有优良的品牌知名度和经验丰富的人才队伍，本次发行后，公司将继续深耕主业，专注于EPC业务、全国业务布局等重点方向，加大市场开拓力度。本次募集资金用于补充流动资金，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，资金实力增强，公司未来将进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司实际控制人的承诺
为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，公司实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作出如下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺。公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议已经审议了通过关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会
2020年11月13日
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