杭州园林设计院股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《杭州园林设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，我们作为杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于公司第四届董事会第五次会议召开前获得并审阅拟提交公司第四届董事会第五次会议审议的相关议案，就公司第四届董事会第五次会议相关事项，基于独立、客观、公正的判断立场，我们认为：
一、公司本次向特定对象发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
二、公司本次向特定对象发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
三、公司编制的《杭州园林设计院股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，公司不存在相关违法违规的情形。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、等法律法规和规范性文件的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了《杭州园林设计院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
四、本次发行前，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志为公司实际控制人，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，本次发行构成关联交易。
公司与上述发行对象就本次向特定对象发行股票签署了《杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
本次向特定对象发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，我们同意公司将本次向特定对象发行股票的相关议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，审议时关联董事回避表决；本次向特定对象发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
五、公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定做出了摊薄即期回报的风险提示并制订了具体的填补回报措施，公司实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体就上述措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。
六、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，公司编制了2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月《非经常性损益表》。并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州园林设计院股份有限公司非经常性损益的专项审核报告（2017年1月1日-2020年9月30日）》。相关报告的编制符合规定。
七、公司就内部控制进行了自我评价并出具了《杭州园林设计院股份有限公司截至2020年9月30日内部控制评价报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州园林设计院股份有限公司内部控制鉴证报告（截止2020年9月30日）》，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和执行，公司《杭州园林设计院股份有限公司截至2020年9月30日内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意将上述议案提交董事会审议。
八、经审阅公司提交的《提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜》，我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定，同意将上述议案提交董事会审议。
九、经审阅公司提交的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，我们认为，该股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，同意将上述议案提交董事会审议。
综上所述，我们同意将上述向特定对象发行股票相关的议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（以下无正文）
本页无正文，为独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见的签署页
独立董事（签字）：
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包志毅 徐旭青 沈 雨
2020年11月12日
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