证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：2020-060
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
关于发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次发行概况
（1）发行种类：境内上市人民币普通股（A股）
（2）发行数量：332,829,046股
（3）发行价格：6.61元/股
（4）发行对象：郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）
（5）限售期：36个月
2、预计上市时间
2020年11月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
3、资产过户情况
根据郑州市市场监督管理局于2020年11月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100732484450T），郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权已过户登记至公司名下，成为公司的全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次发行审议程序
1、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）预案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易草案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；
4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创（以下简称“交易对方”）内部决策机构审议通过；
5、2020年6月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案和豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案；
6、2020年10月30日，公司取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。
（二）本次发行情况
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份发行另行办理。
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日。经交易双方协商确认本次发行价格为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
依据公司与交易对方签署的相关协议并经中国证券监督管理委员会核准，本次发行的人民币普通股数量为332,829,046股。
（三）验资和股份登记情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了“大信验字[2020]第16-00006号”《验资报告》，截至2020年11月3日，公司已收到交易对方以宇通重工100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046.00元。公司变更后的注册资本为人民币493,739,128.00元，股本为人民币493,739,128.00元。
2020年11月12日，公司收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
根据郑州市市场监督管理局于2020年11月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100732484450T），宇通重工100%股权已过户登记至公司名下，宇通重工已成为公司的全资子公司。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，认为：本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已经过户完成，并已完成相关验资；公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中登公司办理登记，合法有效；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
2、法律顾问意见
北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，认为：截至法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易标的资产的交割已经完成，公司作为宇通重工的唯一股东，合法持有宇通重工100%股权；公司已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；公司本次交易新增股份已完成证券变更登记手续；本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；公司后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
发行对象 认购数量（股） 限售期
宇通集团 294,756,351 自股份发行结束之日起36个月内不
转让（在同一实际控制人控制之下不
德宇新创 38,072,695 同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）
合计 332,829,046 /
本次发行新增股份已于2020年11月11日在中登公司办理登记手续，均为有限售条件流通股，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
（二）发行对象介绍
1、郑州宇通集团有限公司公司名称 郑州宇通集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 郑州高新开发区长椿路8号
办公地址 郑州管城区宇通路1号
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
成立时间 2003-04-23
营业期限 2003-04-23至长期
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制
技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高
新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金
经营范围 属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、
专用汽车的生产、销售和租赁；机械维修；对外承包工程业
务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经
营。
2、拉萨德宇新创实业有限公司公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋3单元603
办公地址 郑州管城区宇通路1号
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
成立时间 2017-06-12
营业期限 2017-06-12至长期
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；
经营范围 教育咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售；产品
设计；技术研发与推广；网络工程；供应链管理【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
宇通集团为公司间接控股股东，德宇新创为公司间接控股股东宇通集团直接持股的全资子公司。公司与发行对象之间不存在同业竞争关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2020年11月10日，公司前十大股东持股情况如下：序号 名称 持股数量（股） 占比（%）
1 西藏德恒企业管理有限责任公司 41,639,968 25.88
2 张金成 9,650,009 6.00
3 上海宏普实业投资有限公司 5,231,016 3.25
4 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 4,015,548 2.50
5 石智（泉州）基金管理有限公司－石智追求 2,550,029 1.58
真理私募证券投资基金
6 石智（泉州）基金管理有限公司－石智感恩 2,525,120 1.57
1号私募证券投资基金
7 王菲菲 2,230,000 1.39
8 石智（泉州）基金管理有限公司－石智同心 1,740,000 1.08
2号私募证券投资基金
9 纪正祥 1,690,100 1.05
10 邱海勇 1,599,680 0.99
合计 72,871,470 45.29
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至2020年11月11日（本次新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 占比（%）
1 郑州宇通集团有限公司 294,756,351 59.70
2 西藏德恒企业管理有限责任公司 41,639,968 8.43
3 拉萨德宇新创实业有限公司 38,072,695 7.71
4 张金成 9,650,009 1.95
5 上海宏普实业投资有限公司 5,231,016 1.06
6 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 4,015,548 0.81
7 石智（泉州）基金管理有限公司－石智追求 2,640,029 0.53
真理私募证券投资基金
8 石智（泉州）基金管理有限公司－石智感恩 2,565,120 0.52
1号私募证券投资基金
序号 名称 持股数量（股） 占比（%）
9 王菲菲 2,230,000 0.45
10 石智（泉州）基金管理有限公司－石智同心 1,740,000 0.35
2号私募证券投资基金
合计 402,540,736 81.51
本次发行前，公司实际控制人为汤玉祥等7名自然人；本次发行后，公司实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。本次发行未导致公司实际控制人发生变化。
四、本次发行前后股本结构变动表
发行前 发行数量 发行后
股份类型 股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售流通股 5,231,008 3.25 332,829,046 338,060,054 68.47
其他境内法人持 5,231,008 3.25 332,829,046 338,060,054 68.47
有股份
二、无限售流通股 155,679,074 96.75 / 155,679,074 31.53
A股 155,679,074 96.75 / 155,679,074 31.53
合计 160,910,082 100.00 332,829,046 493,739,128 100.00
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响详见公司于2020年11月2日披露的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：胡梦婕、黄玉海、左迪
（二）法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022
联系人：熊川
（三）审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：范金池、王小蕾
（四）验资机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：范金池、王小蕾
（五）评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
负责人：孙建民
电话：010-68083886
传真：010-68081109
联系人：任利民、洪若宇
特此公告。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会
二零二零年十一月十二日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
