北京市中伦律师事务所
关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
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致：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任宏盛科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，已出具了《北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（上述法律意见合称“本次交易法律意见书”）。
中国证监会已出具《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇
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通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕
2753号），本次交易已经取得中国证监会核准。
就标的资产交割事宜，2020年11月3日，标的公司宇通重工取得了郑州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，宏盛科技已持有宇通重工100%股权。
本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易实施情况的相关事宜进行查验，出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在本次交易法律意见书及相关专项核查意见中的含义相同。本所在本次交易法律意见书及相关专项核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
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正 文
一、本次交易方案概述
根据宏盛科技第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十二次会议、2020年第一次临时股东大会、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份的方式购买其持有的宇通重工合计100%股权。本次交易完成后，宇通重工将成为上市公司的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30,000.00万元现金分红，经交易各方协商，本次交易标的资产宇通重工100%股权的交易价格确定为220,000.00万元，均以发行股份方式支付对价。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金主要用于产线升级改造及EHS改善项目、补充流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
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二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2020年1月18日，宏盛科技第十届董事会第八次会议审议通过了《关于〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案。宏盛科技独立董事发表了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2020年5月30日，宏盛科技第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等本次交易相关的议案。宏盛科技独立董事发表了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2020年6月16日，宏盛科技召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
1. 宇通集团
2020年1月18日，宇通集团董事会作出决议，审议通过了《关于同意郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司以发行股份的方式购买郑州宇通重工有限公司全体股东持有的100%股权的议案》。
2. 德宇新创
2020年1月18日，宇通集团作为德宇新创唯一股东，作出股东决定，同意《关于同意郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司以发行股份的方式购买郑州宇通重工有限公司全体股东持有的100%股权的议案》。
（三）标的公司的内部决策
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2020年1月18日，宇通重工董事会作出决议，审议通过了《关于同意郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司以发行股份的方式购买公司全体股东持有的100%股权的议案》。
2020年1月18日，宇通重工临时股东会作出股东决议，同意《关于同意郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司以发行股份的方式购买公司全体股东持有的100%股权的议案》。
（四）中国证监会核准
根据上市公司于2020年10月30日收到的中国证监会核发的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（〔2020〕2753 号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易标的资产的交割情况
（一）标的资产的交割情况
本次交易标的资产为宇通集团和德宇新创合计所持宇通重工100%股权，标的资产的交割情况如下：
2020年11月3日，宇通重工取得了郑州经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100732484450T）。本次工商变更登记完成后，宏盛科技作为宇通重工的唯一股东，合法持有宇通重工100%股权。
（二）发行股份购买资产涉及新增股本的验资情况
2020年11月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第16-00006号），经审验，截至2020年11月3日止，公司已收到宇通集团、德宇新创以100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046元，变更后宏盛科技累计注册资本及股本为
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493,739,128元。
（三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年11月11日出具的《证券变更登记证明》，宏盛科技本次交易新增股份已完成证券变更登记手续。宏盛科技本次新增股份数量为332,829,046股，变更后的股份数量为493,739,128股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的交割已经完成，宏盛科技作为宇通重工的唯一股东，合法持有宇通重工100%股权；宏盛科技已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；宏盛科技本次交易新增股份已完成证券变更登记手续。
四、相关实际情况与此前信息披露的差异情况
根据宏盛科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司的说明并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整。
六、本次交易实施过程中的关联方资金占用及关联担保情况
根据上市公司的说明并经查验上市公司公开披露信息，自中国证监会并购重组委审核通过本次重组之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形、也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
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协议的补充协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的
情形。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，标的资产交割手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）上市公司尚需向上海证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市手续；
（二）上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；
（三）中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金；
（四）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
（五）本次交易的交易各方尚需继续履行交易协议的相关约定及作出的相关承诺。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；
（二）截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的交割已经完成，宏盛科技作为宇通重工的唯一股东，合法持有宇通重工100%股权；宏盛科技已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；宏盛科技本次交易新增股份已完成证券变更登记手续；
（三）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（四）截至本法律意见书出具之日，上市公司后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 熊 川
经办律师：
王 振
经办律师：
叶云婷
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