中信证券股份有限公司
关于金能科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1960号）核准，金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行131,406,044股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2020年4月18日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
发行人股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格无需进行调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为131,406,044股，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量131,406,044股一致。
（四）发行对象
根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议以及第三届董事会第二十三次会议决议，本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平，认购方式为现金认购。
本次发行前，秦庆平持有公司196,499,200股股份，占公司总股本的29.07%。秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计持有公司338,559,200股股份，占公司总股本的50.09%，秦庆平为公司控股东、实际控制人之一。本次发行后，秦庆平持有公司股份的比例为 40.61%，秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计持有公司股份的比例为58.21%，秦庆平仍为公司控股股东、实际控制人之一。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为999,999,994.84元，减除发行费用人民币6,471,378.71元（不含增值税）后，募集资金净额为993,528,616.13元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起18个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合《金能科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
2020年4月17日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2020年5月8日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。
2020年7月27日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，对本次非公开发行股票发行方案之“发行数量”及“募集资金规模和用途”作出进一步确认。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年8月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年9月4日，中国证监会出具《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1960号），核准本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间安排
日期 非公开发行时间安排
T-1日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2020年10月28日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
T日 12、、认发购行对人象律向师保见荐证机构（主承销商）划付认购资金
（2020年10月29日） 3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验
证，出具验证报告
T+1日 1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
（2020年10月30日） 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资，出具验资报告
（2020T年+121日月2日）321、、、发发保荐行行机人人构律及（师相主出关承具中销法介商机律）构意出出见具具书合发规行性情意况见报告书
T+3日 1、向证监会报送发行总结材料
（2020年11月3日）
2020年11预月计9日及之后21、、开刊始登办股理份股变份动登公记告、及上上市市申公请告事书宜等
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2020年4月18日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
发行人股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格无需进行调整。
本次非公开发行股票的数量为131,406,044股，募集资金总额为999,999,994.84元，减除不含税发行费用人民币6,471,378.71元后，募集资金净额为993,528,616.13元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一秦庆平先生。（三）缴款与验资情况
2020年10月28日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的发行对象秦庆平先生发送了《缴款通知书》。2020年10月29日，秦庆平先生已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2020〕463号），秦庆平先生缴纳的金能科技非公开发行人民币普通股股票认购资金为人民币999,999,994.84元。
2020年10月30日，中信证券将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。2020年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验〔2020〕465号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2020年10月30日，本次非公开发行募集资金总额999,999,994.84元，减除发行费用6,471,378.71元（不含增值税）后，募集资金净额为993,528,616.13元，其中：计入实收股本131,406,044.00元，计入资本公积（股本溢价）862,122,572.13元。
发行费用明细如下：
内 容 不含税金额（元）
承销保荐费 4,716,981.13
审计费 754,716.98
律师费 566,037.74
信息披露费 301,886.79
内 容 不含税金额（元）
股票登记费 123,967.96
发行文件制作费 7,788.11
小 计 6,471,378.71
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
秦庆平先生认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为其合法的自有资金以及自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一秦庆平先生，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次金能科技非公开发行A股股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。秦庆平先生属于普通投资者C4级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次非公开发行的信息披露情况
2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。发行人于2020年8月18日进行了公告。
2020年9月4日，公司收到《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1960号），中国证监会核准本次非公开发行。发行人于2020年9月5日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结
论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1960号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第二十三次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，第三届董事会第二十六次会议审议通过的发行预案修订稿，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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项目协办人：
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法定代表人：
张佑君
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