国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波长阳科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及
首次授予事项的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十一月
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”或“公司”）的委托，作为其实施 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出
一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整及首次授予事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2020年 9月 18日，长阳科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司4名独立董事亦对公司本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2020年 9月 18日，长阳科技第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年9月19日，长阳科技公告了《宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年9月19日至2020年9月28日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年 9月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年 9月 19日，长阳科技于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波长阳科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2020-032），受公司其他独立董事的委托，独立董事潘岩平先生作为征集人就 2020年第
二次临时股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
5、2020年10月9日，长阳科技召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
6、2020年10月10日，长阳科技公告了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2020年3月19日至2020年9月18日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 1 名激励对象（宋明雄）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。根据宋明雄的确认，其买卖公司股票完全系其根据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
7、2020年11月11日，长阳科技第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象已离职，公司对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由114人调整为113人，限制性股票总量由860万股调整为859.70万股，首次授予的限制性股票数量由800万股调整为799.70万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月11日为首次授予日，授予价格为13.71元/股，向113名激励对象授予799.70万限制性股票。公司4名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划相关事项的调整及首次授予。
8、2020年11月11日，长阳科技第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次对 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象均符合《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的首次授予激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由114人调整为113人，限制性股票总量由860万股调整为859.70万股，首次授予的限制性股票数量由800万股调整为799.70万股。并同意以2020 年 11 月 11 日为首次授予日，授予价格为 13.71 元/股，向 113 名激励对象授予799.70万股限制性股票。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予日的授予对象名单励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》，同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月11日，并同意以13.71元/股的授予价格向113名激励对象首次授予799.70万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律法规的规定，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、关于本次激励计划相关事项的调整
根据公司提供的相关文件，《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中拟授予的114名激励对象中 1名激励对象因离职不再参加本次激励计划，公司董事会根据 2020年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单及数量进行了调整。
经调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由 114人调整为 113人，限制性股票总量由860万股调整为859.70万股，首次授予的限制性股票数量由800万股调整为799.70万股。公司独立董事发表了同意本次激励计划调整的独立意见。公司监事会认为本次激励计划调整符合《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的首次授予激励对象均符合《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的首次授予激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整的内容符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日出具的2019年度《审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZA10811号）以及长阳科技的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的。
5、中国证监会认定的其他情形。
6、根据激励对象出具的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第八条及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
四、本次激励计划的授予日
根据公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第十五次会议，公司董事会同意确定2020年11月11日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司 4名独立董事同意及第二届监事会第十四次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》第四十四条等相关法律法规
五、本次激励计划的授予价格
根据公司第二届董事会第十三次会议决议，本次激励计划的授予价格为 13.71元/股。上述授予价格已经公司4名独立董事同意及第二届监事会第十二次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予价格与公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定一致，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等相关法律法规的规定。
六、本次激励计划调整及授予履行的信息披露义务
公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，及时公告第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议、独立董事关于本次激励计划调整及首次授予事项的独立意见、监事会关于本次激励计划调整及首次授予事项的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
七、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
