中信建投证券股份有限公司
关于锦泓时装集团股份有限公司
2020年前三季度业绩亏损之专项现场检查报告经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锦泓集团”，公司原名称为维格娜丝时装股份公司，证券简称为维格娜丝，于2019年6月更名为锦泓时装集团股份有限公司，变更后的证券简称为锦泓集团）于2019年1月向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年，并于2019年2月19日在上海证券交易所上市交易。根据锦泓集团2020年10月30日公告的《锦泓时装集团股份有限公司2020年第三季度报告》，锦泓集团2020年前三季度业绩亏损。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）担任锦泓集团首次公开发行股票并上市以及公开发行可转换公司债券的保荐机构与持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关要求，对锦泓集团2020年前三季度业绩亏损的事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次专项现场检查的基本情况
2020年11月4日至2020年11月5日以及2020年11月9日至2020年11月11日，针对锦泓集团2020年前三季度业绩亏损，中信建投证券现场检查人员取得并查阅了锦泓集团2020年第三季度报告及相关财务资料、了解计提商誉和无形资产组减值准备的原因、查阅了减值测试相关评估报告、复核了本次计提商誉和无形资产组减值准备的金额及计算过程、现场访谈了锦泓集团部分董事、高级管理人员及财务部门相关人员，查阅了同行业相关信息，对公司2020年前三季度业绩亏损的原因进行分析，了解公司业绩出现亏损的主要原因。
二、锦泓集团前三季度业绩变动情况
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 同比变动比例
营业收入 179,123.73 188,725.31 -5.09%
营业成本 64,973.46 59,015.21 10.10%
税金及附加 1,534.55 1,047.83 46.45%
销售费用 78,577.47 89,734.43 -12.43%
管理费用 8,313.44 10,149.40 -18.09%
研发费用 5,727.71 8,553.32 -33.04%
财务费用 17,858.09 16,734.24 6.72%
加：其他收益 172.12 35.76 381.32%
投资收益 - - -
信用减值损失 -28.63 542.54 -105.28%
资产减值损失 -96,321.54 -174.47 55,108.08%
资产处置损益 -4.59 2.58 -277.91%
公允价值变动收益 - - -
营业利润 -94,043.61 3,897.28 -2,513.06%
利润总额 -91,648.16 7,136.96 -1,384.13%
净利润 -93,318.45 4,578.99 -2,137.97%
三、锦泓集团2020年前三季度业绩亏损主要原因分析
公司前期收购买Teenie Weenie品牌业务90%股权，形成商誉约24.94亿元，同时取得Teenie Weenie品牌相关无形资产组14.90亿元。经评估后，公司对上述商誉和无形资产组计提减值准备约9.67亿元，相关资产减值损失计入公司2020年前三季度损益，是导致公司2020年前三季度业绩亏损的最主要原因。另外，自年初以来，受新冠肺炎疫情影响，国内主要经济指标明显下滑，纺织服装行业下降明显，公司销售利润水平也相应有所下滑。具体如下：
（一）对商誉和无形资产组计提减值准备事项
1、商誉和无形资产组的形成过程
公司于2017年3月购买Teenie Weenie业务90%股权，形成商誉249,392.19万元，同时取得Teenie Weenie无形资产组149,000.00万元。Teenie Weenie无形资产组包括395项注册商标、43项域名及17项著作权。
2、计提商誉和无形资产组减值准备的原因
根据公司发布的《锦泓时装集团股份有限公司关于计提商誉和无形资产减值准备的公告》，本次计提商誉和无形资产组减值准备的原因如下：
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，公司对截止2020年9月30日存在减值迹象的Teenie Weenie品牌资产业务商誉和品牌无形资产组进行了减值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，遵循谨慎性原则应计提减值准备，具体情况如下：
（1）疫情对行业的影响大，行业需求恢复较慢。随着国内疫情逐渐受控，经济运行稳步复苏，服装消费有所回暖，但速度较其他品类仍然相对较慢，消费者对服饰产品的需求仍需时间恢复。截至 2020 年 9 月，社会消费品零售总额273,324 亿元，同比下降 7.2%；服装类商品零售类累计 8,045 亿元，同比下降12.4%。
（2）行业竞争加剧，面临重新洗牌。受服装行业消费需求的缓慢恢复，线下实体零售的扩张趋于饱和并且效率下降，公司Teenie Weenie业务以直营为主、辅以加盟的模式受到较大的挑战。公司在开拓线上渠道方面布局较晚，近年来加速线上转型，但也面临前所未有的激烈竞争，未来快速增长存在不确定性。
（3）上述原因导致公司Teenie Weenie业务至三季度末仍未恢复且低于预期，未进行减值测试前的净利润较上年同期减少26.9%。公司经营管理层判断，受经济环境影响，未来市场存在较大不确定性，预计在未来一定期间内公司可能进行更为积极的调整或加速战略转型，Teenie Weenie业务的扩张进程将有所放缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预期。
3、计提商誉和无形资产组减值准备及其影响
2020 年第三季度末公司聘请具有证券、期货相关业务资格的专业资产评估公司，以减值测试为目的，对Teenie Weenie业务商誉及无形资产组可收回价值分别进行评估。根据评估报告，公司对购买Teenie Weenie业务90%股权所形成的商誉及无形资产组计提减值准备 96,718.84 万元，其中计提商誉减值准备69,778.84万元、计提无形资产减值准备26,940.00万元。
根据公司已发布的《锦泓时装集团股份有限公司2020年第三季度报告》，公司2020年前三季度净利润为-93,318.45万元，同比下降97,897.44万元，其中对商誉和无形资产组计提减值准备的影响金额为96,718.84万元，由于新冠肺炎疫情原因导致销售利润水平下滑的影响金额为1,178.60万元。若不考虑计提商誉和无形资产组减值准备事项，2020年前三季度的净利润为3,400.39万元，同比下降25.74%。
（二）新冠肺炎疫情影响导致公司销售利润水平下滑
2019年12月，武汉市爆发新型冠状病毒感染肺炎，并于2020年1月底向全国扩散，对居民的健康及消费产生负面影响。疫情防控期间，大部分居民减少户外聚集活动，多数商场、购物中心停止运营，从而对公司的营收规模特别是线下销售收入产生很大影响。为弥补线下销售额下降，公司大力促进线上销售活动，但仍难以完全弥补。在此综合影响下，公司2020年前三季度营业收入金额同比有所下滑，销售利润水平也相应有所下降，若不考虑计提商誉和无形资产减值准备事项，公司2020年前三季度的净利润将同比下降约25%。
四、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司注意：应针对公司业绩亏损的情况，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。同时，做好持续信息披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分的披露相关信息，切实保护投资者利益。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，公司能够积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的核查工作。
七、相关风险提示
（一）公司发布关于计提商誉和无形资产减值准备的公告
2020年10月30日，公司发布了《锦泓时装集团股份有限公司关于计提商誉和无形资产减值准备的公告》，披露了本次计提商誉和无形资产减值准备情况概述、计提商誉和无形资产减值准备对公司的影响、公司董事会审计委员会和独立董事以及监事会的意见。在“本次计提商誉和无形资产减值准备情况概述”中载明了相关商誉和无形资产组的形成情况、计提减值准备概述、计提减值准备的原因及计提金额和计算过程等。
（二）公司在2019年年度报告和2020年半年度报告中披露关于商誉和无形资产减值的风险
锦泓集团于2020年4月27日公告的《锦泓时装集团股份有限公司2019年年度报告》和于2020年8月27日公告的《锦泓时装集团股份有限公司2020年半年度报告》中，均对商誉和无形资产减值事项进行了风险提示，具体披露如下：
“锦泓集团在2017年完成收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，形成账面价值249,392.19万元的商誉和账面价值149,022.80万元的无形资产。若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉和无形资产存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资产是否发生减值。”
（三）公司在公开发行可转换公司债券募集说明书中对商誉和无形资产减值进行了风险提示
公司于2019年1月22日公告的《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中，对商誉和无形资产减值的风险提示披露如下：
“维格娜丝在2017年完成收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，形成账面价值249,392.19万元的商誉和账面价值149,022.80万元的无形资产。若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉和无形资产存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资产是否发生减值。提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。”
（四）锦泓集团的商誉和无形资产可能存在进一步减值的风险
公司前期因进行了收购Teenie Weenie品牌业务等并购事项从而形成了金额较大的商誉和无形资产。本次对购买Teenie Weenie业务90%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备96,718.84万元后，截止2020年9月末未经审计的商誉和无形资产净额分别为182,691.07万元和127,579.07万元，金额仍然较大。若Teenie Weenie品牌业务后续经营业绩未达预期，可能需要对相关商誉和无形资产进一步计提减值准备，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者关注上述风险。
八、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：锦泓集团2020年前三季度业绩亏损最主要是由于对Teenie Weenie品牌业务商誉和无形资产组计提减值准备所致。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对锦泓集团未来经营业绩情况进行持续关注和督导。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2020年前三季度业绩亏损之专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
2020年11月12日
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