北京市金杜律师事务所
关于浙江亿田智能厨电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）致：浙江亿田智能厨电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称公司或发行人或亿田股份）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问，已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》。现本所根据深交所上市审核中心于2020年7月22日出具的审核函〔2020〕010136号《关于浙江亿田智能厨电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称《落实函》）的要求，出具本补充法律意见书。除本文另有说明，本补充法律意见书所指报告期为2017年度至2019年度。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》及《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本所根据《落实函》中涉及的发行人律师部分，现出具补充意见如下：
一、关于同业竞争
招股说明书披露，关联方华诺电器为共同实际控制人陈月华之弟陈月富及其配偶黄冬珍全资持股的企业，其经营范围为灶具、油烟机、消毒柜等。陈月华的外甥陈铭杰及其配偶徐松英共同持有关联方嵊州市亿强智能电器有限公司（以下简称“亿强电器”）60%股权。
请发行人补充披露：（1）上述关联方的经营范围、实际经营业务、采购、销售渠道、技术特点等方面与发行人的异同或联系；（2）上述关联方的生产经营及财务状况，尚未正式开展业务的，未来的发展方向及规划安排。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关要求，就上述关联方与发行人之间是否存在同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响等发表明确意见。
回复：
（一）上述关联方的经营范围、实际经营业务、采购、销售渠道、技术特点等方面与发行人的异同或联系
1.华诺电器
（1）经营范围、实际经营业务
根据华诺电器的营业执照、财务数据并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，华诺电器的经营范围为制造、销售：灶具、油烟机、消毒柜、电热水器、洗碗机、空调、暖风机、电扇。报告期内，华诺电器的实际经营业务为吸油烟机、灶具等产品的生产、销售。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围为生产、销售：消毒器械（用于餐饮具消毒的消毒器械）；制造、加工、销售：集成灶、油烟机、烤箱、水槽、集成水槽、热水器、洗碗机、集成洗碗机、集成烤箱、集成蒸箱、净水器、空气净化器、浴霸、燃气用具、燃气用具配件、汽车配件、酒柜、橱柜、卫浴设施、电子产品、壁挂炉；太阳能光伏发电；销售：灯具及灯具零配件。报告期内，发行人主要从事集成灶等现代新型厨房电器产品的生产、销售，集成灶是公司的核心产品。报告期内，集成灶产品的销售收入占公司主营业务收入比例分别为82.89%、87.56%和90.54%，是公司收入的主要来源。报告期内，吸油烟机和燃气灶合计收入占发行人主营业务收入比例分别为9.56%、6.01%和3.14%，占比较低且逐年降低，不属于发行人主要产品。
报告期内，华诺电器与发行人从事同种类业务。
（2）采购、销售渠道
①采购渠道
报告期内，华诺电器与发行人存在少部分重合供应商，主要系嵊州地区作为浙江省集成灶、传统烟灶生产集聚区之一，当地及周边地区存在较多集成灶、传统烟灶配件生产企业。考虑到交流沟通、采购运输等便利因素，发行人优先向嵊州及周边地区的配件供应商采购产品的辅料或配件，同时华诺电器也存在向嵊州及周边地区的配件供应商采购相关产品辅料或配件的情况。报告期内，华诺电器与发行人重合的供应商及具体交易情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购方 2019年度 2018年度 2017年度
杭州大明万洲金属 发行人 4,446.75 4,782.32 4,040.99
科技有限公司 华诺电器 54.43 88.33 113.96
浙江晶雅玻璃科技 发行人 829.20 296.38 -
有限公司 华诺电器 - 10.89 17.99
嵊州创益厨卫光电 发行人 412.57 323.54 247.82
有限公司 华诺电器 0.09 0.90 -
浙江省磐安县天普 发行人 406.84 392.97 224.88
橡塑厂 华诺电器 21.86 15.51 -
嵊州市金丰木业有 发行人 345.85 303.01 208.49
限公司 华诺电器 14.60 6.16 13.81
嵊州市叶氏模具材 发行人 262.09 388.77 300.82
料有限公司 华诺电器 21.90 - 9.10
嵊州市阿凡达包装 发行人 194.34 44.64 47.84
有限公司 华诺电器 62.32 9.84 87.91
嵊州市华佳标准件 发行人 136.55 124.75 99.73
厂 华诺电器 27.24 11.45 21.43
杭州创盈冷轧薄板 发行人 130.52 21.90 373.77
有限公司 华诺电器 - - 21.23
嵊州市正大机电设 发行人 74.41 98.53 71.79
备有限公司 华诺电器 1.74 - -
嵊州宇鹰双联塑胶 发行人 16.14 26.22 23.45
有限公司 华诺电器 5.30 3.94 17.71
嵊州市鑫泰数控机 发行人 16.14 13.17 8.45
械厂 华诺电器 3.88 - -
嵊州市月英塑料制 发行人 8.22 - -
品厂 华诺电器 1.62 - -
嵊州市三江街道黄 发行人 6.70 13.14 7.84
氏线切割加工场 华诺电器 4.85 - -
嵊州市万兴不锈钢 发行人 3.27 0.29 0.14
有限公司 华诺电器 169.31 149.93 172.69
嵊州市银宝电器有 发行人 0.02 - 0.59
限公司 华诺电器 13.69 14.39 45.36
嵊州市金杰威不锈 发行人 - - 17.45
钢有限公司 华诺电器 122.30 53.24 7.11
嵊州市恒光玻璃制 发行人 67.51 463.10
品有限公司 华诺电器 27.63 14.01 24.19
嵊州市富源达包装 发行人 - - 9.45
有限公司 华诺电器 22.55 12.20 145.46
嵊州市艇湖泡沫厂 发行人 - - 0.15
华诺电器 0.44 1.17 0.07
嵊州市三王热处理 发行人 - 7.81 22.79
有限公司 华诺电器 - 0.65 0.94
嵊州市艇湖印刷厂 发行人 - 3.67 24.00
华诺电器 - - 0.07
报告期内，华诺电器与发行人向重合供应商采购商品的金额差异较大，价格公允，重合供应商均非发行人与华诺电器共同的主要供应商。
报告期内，华诺电器与发行人均拥有独立的采购渠道。
②销售渠道
根据华诺电器与主要客户签署的销售协议及本所律师对陈月富的访谈，报告期内，华诺电器生产销售的吸油烟机、灶具主要为下游客户代工产品，销售模式以OEM代加工为主，销售产品的数量、规格型号系根据客户的定制订单确定。
根据华诺电器提供的财务数据（未经审计），报告期内，华诺电器的主要客户为华帝股份有限公司、佛山市顺德区容桂万喜电器燃气具有限公司、青岛奥旭电器有限公司等国内客户。2017年至2019年华诺电器前五大客户销售收入占全年销售收入的比例分别为88.04%、82.00%、69.74%，客户集中度较高。
报告期内，发行人销售渠道以经销商为主，截至报告期末，发行人经销商已覆盖全国30个省（直辖市、自治区）。报告期内，发行人与华诺电器无共同客户。
综上，报告期内，华诺电器与发行人的销售渠道不同，相互独立。
（3）技术特点
报告期内，发行人以集成灶产品为核心技术拓展方向，储备了侧吸下排除油烟技术、油烟分离技术、燃烧器节能技术、风机下置技术和远程监测技术等核心技术，相关技术均为发行人独立研发，不存在与华诺电器共用生产技术或知识产权的情况。传统灶具产品的技术研发方向与发行人存在一定差异，不断改善产品性能仍然是目前传统灶具行业的主要技术特点。目前，发行人集成灶产品的技术相较于华诺电器的传统灶具产品具有产品功能多元化、智能化水平增强、健康环保属性提升等技术特点。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，华诺电器与发行人的主要产品、产品定位、销售渠道、服务客户均不同；华诺电器经营业务不会导致发行人与华诺电器之间存在非公平竞争、利益输送，不会导致发行人与华诺电器之间相互或者单方让渡商业机会。
2.亿强电器
（1）经营范围、实际经营业务
截至本补充法律意见书出具之日，亿强电器未实际开展经营业务，营业执照登记的经营范围为生产、销售：工业智能电器、电子产品、电子元件、电子控制器、五金工具、打印机及相关配件；智能控制系统研发、销售、安装；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
亿强电器经营范围及实际业务与发行人不同。
（2）采购、销售渠道
截至本补充法律意见书出具之日，亿强电器未实际开展经营业务，未建立采购、销售渠道。
（3）技术特点
截至本补充法律意见书出具之日，亿强电器未实际开展经营业务，无产品或服务。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，亿强电器未实际开展经营业务，不会导致发行人与亿强电器之间存在非公平竞争、利益输送，不会导致发行人与亿强电器之间相互或者单方让渡商业机会。
（二）上述关联方的生产经营及财务状况，尚未正式开展业务的，未来的发展方向及规划安排
根据华诺电器提供的财务数据（未经审计），报告期内，华诺电器的生产经营及财务状况与发行人对比如下：
单位：万元
项目 期间 华诺电器（A） 发行人（B） 比例（A÷B）
2019年末 5,297.85 60,894.02 8.70%
总资产 2018年末 3,968.84 51,530.95 7.70%
2017年末 4,709.76 42,227.85 11.15%
2019年末 1,133.34 28,597.01 3.96%
净资产 2018年末 1,072.33 16,761.23 6.40%
2017年末 1,040.07 14,139.01 7.36%
2019年度 2,617.06 64,563.59 4.05%
主营业务 2018年度 2,880.99 60,297.99 4.78%
收入
2017年度 3,900.40 47,179.95 8.27%
2019年度 567.80 28,238.98 2.01%
毛利 2018年度 612.43 23,404.81 2.62%
2017年度 851.86 19,375.83 4.40%
2019年度 24.98 9,833.60 0.25%
净利润 2018年度 35.04 7,622.21 0.46%
2017年度 71.57 5,045.13 1.42%
根据亿强电器提供的财务数据（未经审计），报告期内，亿强电器未开展业务经营，主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据项目 2017年度/2017年末 2018年度/2018年末 2019年度/2019年末
总资产 100.08 87.95 235.71
净资产 100.08 87.95 235.71
营业收入 0 0 0
净利润 0.08 -12.12 47.75注
注：2019年度亿强电器因收到政府补助而产生净利润。
截至本补充法律意见书出具之日，亿强电器未实际开展经营业务，针对未来发展方向及规划安排，亿强电器于2020年7月23日出具声明：“本公司研发产品为工业智能控制系统及相关电子设备、电子元器件，相关产品均应用于机械制造业，未来的目标客户为装备制造厂家。
自本声明出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何方式从事（包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事）与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动，亦不会与发行人发生交易或业务往来。”
根据上述财务数据，报告期内，华诺电器、亿强电器资产及业务规模均远小于发行人。华诺电器主营业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例均低于30%。
综上所述，本所认为，华诺电器存在与发行人经营同类业务的情形，但其经营业务不会导致发行人与华诺电器之间存在非公平竞争、利益输送，不会导致发行人与华诺电器之间相互或者单方让渡商业机会，华诺电器经营业务不会对发行人构成重大不利影响；亿强电器未从事生产经营，与发行人不存在同业竞争。
二、关于生产资质
根据反馈意见回复，发行人家用燃气器具强制性产品认证仍在办理中，发行人承诺将在2020年10月1日前完成该项认证。
请发行人补充披露申请强制性产品认证所需的全部条件、截至目前的申请进度，以及发行人产品是否存在不能通过认证的风险，若不能通过认证对发行人生产经营、财务状况的具体影响，并进行针对性的风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请强制性产品认证所需的全部条件
根据《强制性产品认证实施规则 家用燃气具》（CNCA-C24-01:2019）（以下简称《实施规则》）、《强制性产品认证实施细则 家用燃气具》（CQC-C2401-2019）的相关规定，发行人家用燃气具产品3C认证（即强制性产品认证）所需条件如
下：（1）符合产品认证依据标准——GB 16410《家用燃气灶具》；（2）通过
产品检测，并取得产品检测报告；（3）通过初始工厂检查。
家用燃气具产品3C认证的流程如下：
家用燃气具产品3C认证的时限：
一般情况下，认证机构自受理认证委托起90天内向认证委托人出具认证证书。
（二）截至目前的申请进度，以及发行人产品是否存在不能通过认证的风险
根据发行人提供的产品销售清单及书面确认，强制性产品认证的申请文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向中国质量认证中心提交2020年10月1日后拟销售产品的3C认证，具体情况如下：
序 委托人 生产者 生产企业 产品名称 产品规格、型号 产品标准和 申请编 申请日 审核
号 （制造商） 技术要求 号 期 进度
JJZY-A3CGMH，220V～50Hz额定总功率493W，
JJZY-B5BGMH，JJZY-B15D，JJZY-GX91MH，
JJZY-F7CGMH，220V～50Hz额定总功率535W，
集成式燃气 JJZY-F93XT1MHG，JJZY-F93XT2MHG， A2020C
1 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 JJZY-D2X，220V～50Hz额定总功率615W， GB16410-20 CC2401- 2020.06. 资料
气灶部分） JJZDY-A3CGMHV1，JJZDY-F7CGMHV1，220V～ 07 3517453 22 审核
50Hz额定总功率2500W，JJZDY-F93XT1V1G，
JJZDY-F93XT2V1G，220V～50Hz额定总功率
2615W，JJZDY-A3CGMHW1，220V～50Hz额定
总功率2693W
JJZT-A3CGMH，220V～50Hz额定总功率493W，
JJZT-B5BGMH，JJZT-B15D，JJZT-GX91MH，
JJZT-F7CGMH，220V～50Hz额定总功率535W，
集成式燃气 JJZT-F93XT1MHG，JJZT-F93XT2MHG， A2020C
2 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 JJZT-D2X，220V～50Hz额定总功率615W， GB16410-20 CC2401- 2020.06. 资料
气灶部分） JJZDT-A3CGMHV1，JJZDT-F7CGMHV1，220V～ 07 3517437 22 审核
50Hz额定总功率2500W，JJZDT-F93XT1V1G，
JJZDT-F93XT2V1G，220V～50Hz额定总功率
2615W，JJZDT-A3CGMHW1，220V～50Hz额定
总功率2693W
集成式燃气 JJZDR-F93XT1V1G(7R)，220V～50Hz额定总功 GB16410-20 A2020C 2020.06. 资料
3 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 率2693W 07 CC2401- 22 审核
气灶部分） 3517444
4 亿田股份 亿田股份 亿田股份 集成式燃气 JJZY-A2CGWH，220V～50Hz额定总功率505W， GB16410-20 A2020C 2020.06. 资料
2-10
灶具（仅燃 JJZY-J02D，JJZY-F2CGWH，JJZY-F6CGWH， 07 CC2401- 17 审核
气灶部分） 220V～50Hz额定总功率540W，JJZY-D8G， 3512717
JJZY-D8，JJZY-D6G，JJZY-S3DS，JJZY-S3D，
JJZY-S2S，220V～50Hz额定总功率660W，
JJZY-D6，220V～50Hz额定总功率973W，
JJZDY-F2CGWHV1，220V～50Hz额定总功率
2545W，JJZDY-S3DSV1，220V～50Hz额定总功
率2664W，JJZY-Z8G，JJZY-Z8，JJZY-S3W，
JJZY-S3G，JJZY-S3E，JJZY-S3，JJZY-J03Z，
JJZY-GZ92WH，220V～50Hz额定总功率3181W，
JJZDY-S3WV1，JJZDY-S3GV1，220V～50Hz额
定总功率5000W
JJZT-A2CGWH，220V～50Hz额定总功率505W，
JJZT-J02D，JJZT-F2CGWH，JJZT-F6CGWH，
220V～50Hz额定总功率540W，JJZT-D8G，
JJZT-D8，JJZT-D6G，JJZT-S3DS，JJZT-S3D，
JJZT-S2S，220V～50Hz额定总功率660W，
集成式燃气 JJZT-D6，220V～50Hz额定总功率973W， GB16410-20 A2020C 2020.06. 资料
5 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 JJZDT-F2CGWHV1，220V～50Hz额定总功率 07 CC2401- 17 审核
气灶部分） 2545W，JJZDT-S3DSV1，220V～50Hz额定总功 3512718
率2664W，JJZT-Z8G，JJZT-Z8，JJZT-S3W，
JJZT-S3G，JJZT-S3E，JJZT-S3，JJZT-J03Z，
JJZT-GZ92WH，220V～50Hz额定总功率3181W，
JJZDT-S3WV1，JJZDT-S3GV1，220V～50Hz额
定总功率5000W
2-11
集成式燃气 GB16410-20 A2020C 2020.06. 资料
6 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 JJZR-Z8G(7R），220V～50Hz额定总功率3181W 07 CC2401- 17 审核
气灶部分） 3512719
JJZY-S8E，220V～50Hz额定总功率3500W，
集成式燃气 JJZY-Q93ZP2HSG，JJZY-Q96ZP2HSG，JJZY-D5Z， A2020C
7 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 JJZY-Q91ZT5，220V～50Hz额定总功率3285W， GB16410-20 CC2401- 2020.06. 样品
气灶部分） JJZY-D2Z，JJZY-PUZ，JJZY-Q93ZT2HSG， 07 3502534 05 检测
JJZY-Q93ZT1HSG，220V～50Hz额定总功率
3352W
JJZT-S8E，220V～50Hz额定总功率3500W，
集成式燃气 JJZT-Q93ZP2HSG，JJZT-Q96ZP2HSG，JJZT-D5Z， A2020C
8 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 JJZT-Q91ZT5，220V～50Hz额定总功率3285W， GB16410-20 CC2401- 2020.06. 样品
气灶部分） JJZT-D2Z，JJZT-PUZ，JJZT-Q93ZT2HSG， 07 3502535 05 检测
JJZT-Q93ZT1HSG，220V～50Hz额定总功率
3352W
集成式燃气 GB16410-20 A2020C 2020.06. 资料
9 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 JJZR-S8E(7R)，220V～50Hz额定总功率3500W 07 CC2401- 05 审核
气灶部分） 3502536
JJZY-S8G，JJZY-S8，220V～50Hz额定总功率
集成式燃气 3441W，JJZY-S6，JJZY-S6F，220V～50Hz额定 GB16410-20 A2020C 2020.06. 样品
10 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 总功率3081W，JJZY-S6S，220V～50Hz额定总 07 CC2401- 05 检测
气灶部分） 功率3181W，JJZDY-S6FV1，JJZDY-S6SV1， 3502537
220V～50Hz额定总功率5000W
集成式燃气 JJZT-S8G，JJZT-S8，220V～50Hz额定总功率 GB16410-20 A2020C 2020.06. 样品
11 亿田股份 亿田股份 亿田股份 灶具（仅燃 3441W，JJZT-S6，JJZT-S6F，220V～50Hz额定总 07 CC2401- 05 检测
气灶部分） 功率3081W，JJZT-S6S，220V～50Hz额定总功率 3502538
2-12
3181W，JJZDT-S6FV1，JJZDT-S6SV1，220V～
50Hz额定总功率5000W
2-13
根据发行人提交的强制性产品认证申请文件，其提交的认证产品相关参数指标符合GB 16410《家用燃气灶具》规定的标准。根据《实施规则》规定的一般认证时限（90日），发行人申请认证的审核期限未超过《市场监管总局关于防爆电气等产品由生产许可转为强制性产品认证管理实施要求的公告》（2019年第34号）等文件所规定的必须完成产品强制认证方可生产销售的截止日期（2020年10月1日）。
本所律师就强制性产品认证情况访谈了发行人的相关负责人，根据相关负责人的访谈回复，发行人提交认证的产品符合认证标准GB 16410《家用燃气灶具》，截至目前相关认证产品的审核流程正常，审核期限内均能取得3C认证。根据中国质量认证中心检测机构浙江方圆检测集团股份有限公司出具的《确认函》，发行人提交认证的产品符合相关认证条件。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关认证产品的审核流程正常，不存在影响通过3C认证的实质性障碍。
（三）若不能通过认证对发行人生产经营、财务状况的具体影响，并进行针对性的风险提示
就上述申请3C认证产品无法通过认证对发行人生产经营、财务状况的具体影响，发行人已在招股说明书重大事项提示中披露如下：
“（七）无法在规定期限内办理强制性产品认证的风险
根据国务院2018年9月23日颁布的《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》（国发〔2018〕33号）和国家市场监督管理总局2019年7月5日颁布的《市场监管总局关于防爆电气等产品由生产许可转为强制性产品认证管理实施要求的公告》（2019年第34号），自2019年10月1日起，家用燃气器具纳入CCC认证管理范围。自2020年10月1日起，家用燃气器具未获得强制性产品认证证书和未标注强制性认证标志，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。截至本招股说明书签署日，公司正积极推进家用燃气灶具产品CCC认证相关工作，但若无法在规定期限内完成认证，可能对公司包括集成灶产品在内的家用燃气灶具产品的销售或经营活动产生重大不利影响。”
三、关于其它事项的说明
（一）发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关情况说明
就发行人从有限责任公司整体变更设立股份有限公司的相关程序是否合法合规，本所律师查阅了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，重点查验了亿田有限变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资料。
亿田有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时不存在未弥补亏损，也不存在因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的情况。亿田有限整体变更时经审计的资产负债情况具体如下：
单位：万元
项目 2017年8月31日
母公司单体报表 合并报表
资产总额 31,469.56 30,792.65
负债总额 18,815.46 18,881.32
净资产总额 12,654.10 11,911.33
其中：股本 8,000.00 8,000.00
资本公积 - -
盈余公积 452.80 452.80
未分配利润 4,201.30 3,458.53
1．发行人整体变更设立股份有限公司的程序
（1）内部决策程序
2017年8月30日，亿田有限股东会作出决议，同意以2017年8月31日为审计、评估基准日，将亿田有限整体变更为股份有限公司。
2017年10月9日，亿田有限股东会作出决议，同意以亿田有限全体股东作为发起人，以经审计的亿田有限截至 2017 年 8 月 31 日止的账面净资产126,541,014.80元，按照1:0.6322的折股比例折合为股本8,000万股，剩余部分46,541,014.80元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
2017年10月25日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF50049号）。
2017年10月25日，亿田有限全体股东作为股份公司的发起人共同签署了《浙江亿田智能厨电股份有限公司（筹）发起人协议书》。根据发起人协议书的约定，亿田有限以截至2017年8月31日经审计的净资产折成8,000万股作为股份公司的股本，余额计入股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司，并明确各自在股份公司设立过程中的权利和义务。
2017年10月25日，亿田股份召开创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了公司第一届董事会董事、股东代表监事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，并聘任公司高级管理人员。
经核查，亿田有限整体变更设立股份有限公司已履行了必要的内部审批流程。
（2）设立审批程序
2017年10月31日，绍兴市市场监督管理局核准了本次工商变更登记，公司取得了统一社会信用代码为91330683768696455K的《营业执照》注1。
经核查，发行人整体变更设立股份有限公司已完成工商登记注册和税务登记。
2．整体变更过程中会计处理方式
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZF50047号《审计报告》，截至2017年8月31日，亿田有限实收资本为80,000,000.00元，盈余公积为4,527,976.03元，未分配利润为42,013,038.77元，净资产为126,541,014.80元。
根据整体变更时有效的《公司法》第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。在会计处理方面，在折合股本总额低于有限责任公司净资产额的情况下，超过股本的部分作为股本溢价，在资本公积科目核算。
注1：2015年7月1日起，浙江省开始实施营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证“五证合一”登记制度，即由相关主管部门并联审批，向申请企业统一核发加载注册号、组织机构代码、税务登记证号（纳税人识别号）、社会保险登记证号和统计登记证号的营业执照。
发行人在整体变更时，依照上述规则进行的会计处理如下：
借：实收资本 80,000,000.00
未分配利润 42,013,038.77
盈余公积 4,527,976.03
贷：股本 80,000,000.00
资本公积-资本溢价 46,541,014.80
经过上述会计处理，减少亿田有限所有者权益包括实收资本、未分配利润、盈余公积，增加公司所有者权益包括股本、资本公积-资本溢价。
经核查，发行人整体变更设立股份有限公司已进行了审计、评估程序，亿田有限变更为为股份有限公司时，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，符合法律法规的相关规定。
3．公司整体变更设立未侵害债权人合法权益，与债权人不存在纠纷
2017年8月30日，亿田有限召开股东会，全体股东一致同意以2017年8月31日为基准日，以公司经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，变更后的股份公司将继承亿田有限的一切债权和债务；同意自公司变更设立股份公司基准日至股份公司成立日期间，如亿田有限发生亏损，由股份公司全体发起人以现金补足亏损部分。
亿田有限在整体变更设立股份有限公司的审计基准日（2017年8月31日）母公司账面负债合计18,815.46万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费以及其他应付款等经营性负债构成。整体变更设立后，公司承接了亿田有限的全部资产和负债，并已按期偿还或支付了上述整体变更设立前的相关经营性负债。
经核查，发行人整体变更设立股份有限公司过程中，发行人与债权人未发生诉讼或仲裁，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
4．整体变更后的发展趋势及未来持续盈利能力
2017年以来，发行人主要经营和财务指标情况如下：
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额（万元） 60,894.02 51,530.95 42,227.85
归属于母公司所有者权益 28,597.01 16,761.23 14,139.01
（万元）
资产负债率（母公司）（%） 52.29 66.40 65.00
营业收入（万元） 65,494.06 61,445.91 47,923.89
净利润（万元） 9,833.60 7,622.21 5,045.13
归属于母公司所有者的净 9,833.60 7,622.21 4,996.95
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 9,714.94 6,792.96 6,852.81
（万元）
加权平均净资产收益率 43.36 43.47 44.90
（%）
经营活动产生的现金流量 10,561.28 13,205.19 15,943.52
净额（万元）
整体变更后，发行人主营业务发展情况良好，在集成灶行业快速发展的背景下，公司集成灶产品的销量稳步提升，未来，发行人将继续深耕厨房电器行业，以集成灶产品作为产品开发的主要方向，强化产品生产能力和质量管理体系，不断加强品牌影响力和拓展全方位的渠道布局，保障发行人未来持续盈利能力。
综上，本所认为，亿田有限整体变更设立股份公司相关事项已经过亿田有限股东会、亿田股份创立大会审议通过，已完成工商和税务登记的相关程序，公司的整体变更事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定；公司整体变更设立后，原亿田有限的债务全部由公司承继，未因相关债务产生纠纷，也不存在侵害债权人合法权益的情形；公司整体变更后盈利能力逐渐提升，公司未来持续盈利能力良好。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
梁 瑾
张 诚
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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