安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
法律意见书
天律证字[2020]第00767号
致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》）（以下简称“上市规则”）《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》（以下简称“业务办理指南”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视”或“公司”)的委托，指派本所刘倩怡、冉合庆律师作为经办律师，为公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次激励计划是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。
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4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、欧普康视实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）欧普康视系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，欧普康视前身为欧普康视科技（合肥）有限公司，成立于2000年10月26日，2013年12月19日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2016年12月16日，经中国证监会《关于核准欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3109号）核准，2017年1月17日欧普康视首次向社会公开发行股票并在深圳证券交易所上市，股票简称为“欧普康视”，股票代码为“300595”。
经核查，欧普康视现持有合肥市高新开发区市场监督管理局核发的《营业执
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书照》，统一社会信用代码为91340100723323559X，注册资本为60695.802万元，登记状态为存续。
本所律师认为，欧普康视系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）欧普康视不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
经欧普康视确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，欧普康视具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
2020年11月11日，欧普康视第三届董事会第七次会议审议通过《欧普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了规定。
经对本次激励计划内容的逐项核查，本所律师发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
欧普康视实施本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司与有独立考核指标的控股子公司的管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司与有独立考核指标的控股子公司的管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象范围
本激励计划涉及的首次激励对象共计25人，包括：
（1）公司与有独立考核指标的控股子公司的管理人员；
（2）公司与有独立考核指标的控股子公司的核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的有独立考核指
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书标的控股子公司具有劳动关系，并签署劳动合同。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。下列人员不得成为本次股权激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激励计划情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2020年11月11日，公司召开第三届监事会第六次会议对激励对象名单进行了核实，认为列入公司本次股权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量653,750股，占本激励计划草案公告时公司股本总额607,244,920股的0.11%。其中首次授予523,000股，占本激励计划拟授予的限制性股票总额653,750股的80%，占本激励计划草案公告时公司股本总额607,244,920股的0.09%；预留130,750股，占本激励计划拟授予的限制性股票总额653,750股的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额607,244,920股的0.02%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额607,244,920股的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总量 占目前股本总额
项 目
票数量（股） 的比例 的比例
公司与有独立考核指标的控股子公
司的管理人员、核心技术（业务） 523,000 80% 0.09%
人员（25人）
预留限制性股票数量 130,750 20% 0.02%
合计 653,750 100% 0.11%
经核查，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款的相关规定。本激励计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款、第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
经核查，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期具体规定如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条规定的要求。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为33.78元/股，即满足授予条件后，激励对象可以33.78元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）67.55元/股的50%，为33.78元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价股67.36元/股的50%，为33.68元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《激励计划（草案）》对激励对象的授予与解除限售条件作了明确的规定：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书
⑥中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
欧普康视：本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增
第一个解除限售期 长率不低于25%；
首次授予的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增
第二个解除限售期 长率不低于50%；
首次授予的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增
第三个解除限售期 长率不低于80%。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长
第一个解除限售期 率不低于50%；
预留的限制性股票 以2019年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长
第二个解除限售期 率不低于80%。
上述扣非净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
有独立考核指标的控股子公司：非控股方负责日常运营的控股子公司（以下简称“该等控股子公司”）还需按照欧普康视对该等控股子公司年度业绩基本增长指标要求确定，各年度该等控股子公司业绩考核目标如下表所示：
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书首次授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
第一个解除限售期 扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不低于
25%；
首次授予的限制性股票 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
第二个解除限售期 扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于
50%；
首次授予的限制性股票 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
第三个解除限售期 扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于
80%。
预留授予的限制性股票解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
第一个解除限售期 扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于
50%；
预留的限制性股票 以参与股权激励员工所在的该等控股子公司2019年
第二个解除限售期 扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于
80%。
如果参与股权激励员工所在的该等控股子公司当年没有完成业绩考核目标，则该激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若在行权期内，因所任职公司原因，本次激励对象职务在欧普康视该等控股子公司之间发生调整，则该激励对象新任职的该等控股子公司亦需按照上述考核标准参与考核。
4、个人层面绩效考核要求
（1）在欧普康视任职的激励对象的业绩考核要求：该等激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的额度：
考核结果 标准系数
≥70 1.0
＜70 【月度综合考评分≥70的月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书予价格进行回购注销。
（2）在该等控股子公司任职的激励对象的业绩考核要求：激励对象的综合考评分排名需位于该激励对象所任职的该等控股子公司所有员工的前50%以内。届时根据下表确定解除限售的比例：
考核结果 标准系数
在所属公司的年度综合考评中位列前50% 1.0
未在所属公司的年度综合考评中位列前50% 【在所属公司的月度综合考评中位列前50%的
月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
若授予权益条件未成就，相关权益不得递延至下期。
本所律师认为，《激励计划（草案）》及考核办法对限制性股票的授予和解除限售条件作出了相应的规定，以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条规定的有关要求。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条规定的有关要求。
（八）本次激励计划的有关程序
经核查，本次激励计划规定了有关程序：
1、本次激励计划生效程序
（1）公司董事会将依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事将回避表决。董事会将在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
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（2）独立董事及监事会将就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事将就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，将回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会将就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会将同时发表明确意见。律师事务所将对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会将对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
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（4）公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会将在首次授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会将及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本激励计划的变更程序
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（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，公司拟定的本次激励计划有关程序符合《管理办法》第五章的有关规定。
（九）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况
经核查，并根据公司的承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十）本次激励计划的条款及内容
经核查，欧普康视本次激励计划已对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等实施本次激励计划的重要事项进行了说明。
本所律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第九条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经核查，本次股权激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本次激励计划进行了明确规定，具体如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本次激励计划作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和第十八条规定的要求。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第七次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》；
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4、公司第三届监事会第六次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》等有关规定。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定实施下列程序：
1、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书后续实施程序均符合《管理办法》等相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司已向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、摘要及独立董事意见。公司监事会对激励对象名单核实后，公司申请公告了相应的监事会决议。
据此，本所律师认为，就本次激励计划，公司已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司与有独立考核指标的控股子公司的管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；激励
安徽天禾律师事务所 欧普康视2020年限制性股票激励计划法律意见书对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》有关规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。
本法律意见书于 2020 年11 月12 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢 贤 榕
经办律师： 刘 倩 怡
冉 合 庆
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