证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2020-144
汇纳科技股份有限公司
回购股份报告书（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《回购股份报告书》，并于11月11日披露了《回购股份报告书（更新后）》。经审核，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的规定，现在11月11日披露的《回购股份报告书（更新后）》的基础上，对公告中“上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划”和“持股5%以上股东未来6个月的减持计划”予以进一步更新说明。具体如下：
更新前：
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 买卖情况
丁遥 董事 2020年5月29日限制性股票授予登记200,000股
孙卫民 董事、财务总监 2020年5月29日限制性股票授予登记100,000股
2020年5月15日股票期权行权75,180股、2020年5月19日卖出
雍世平 董事
75,180股
李磊 监事 2020年5月13日卖出500股、2020年5月14日股票期权行权10,500
股、2020年5月14日股票期权行权3,200股、2020年5月14日股
票期权行权600股、2020年5月15日卖出13,300股、2020年5月
15日股票期权行权2,700股、2020年5月18日卖出3,700股
2020年5月8日股票期权行权1,600股、2020年5月11日股票期
钱璎璎 监事
权行权2,000股、2020年5月18日卖出3,600股
刘尧通 董事会秘书 2020年5月29日限制性股票授予登记100,000股
注：雍世平先生、李磊先生和钱璎璎女士于2020年5月20日起就任董事、监事。
上述限制性股票授予登记行为系公司2020年限制性股票激励计划相关事项，其余买卖行为系相关人员根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
经问询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在公司上述股份回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
六、持股5%以上股东未来6个月的减持计划
经问询，公司持股5%以上股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）计划在2020年9月7日至2021年3月6日以大宗交易方式减持本公司股份不超过 7,277,166 股（详细内容请参见公司于 2020 年 9 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大股东减持股份预披露公告》）。上述机构在公司上述股份回购期间暂无其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
经问询，公司持股5%以上股东天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）在公司上述股份回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
更新后：
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 买卖情况
丁遥 董事 2020年5月29日限制性股票授予登记200,000股
孙卫民 董事、财务总监 2020年5月29日限制性股票授予登记100,000股
2020年5月15日股票期权行权75,180股、2020年5月19日卖出
雍世平 董事
75,180股
2020年5月13日卖出500股、2020年5月14日股票期权行权10,500
股、2020年5月14日股票期权行权3,200股、2020年5月14日股
李磊 监事
票期权行权600股、2020年5月15日卖出13,300股、2020年5月
15日股票期权行权2,700股、2020年5月18日卖出3,700股
2020年5月8日股票期权行权1,600股、2020年5月11日股票期
钱璎璎 监事
权行权2,000股、2020年5月18日卖出3,600股
刘尧通 董事会秘书 2020年5月29日限制性股票授予登记100,000股
注：雍世平先生、李磊先生和钱璎璎女士于2020年5月20日起就任董事、监事。
上述限制性股票授予登记行为系公司2020年限制性股票激励计划相关事项，其余买卖行为系相关人员根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在公司本次股份回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、持股5%以上股东未来6个月的减持计划
经问询，截至本公告披露日，公司持股5%以上股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）计划在2020年9月7日至2021年3月6日以大宗交易方式减持本公司股份不超过7,277,166股（详细内容请参见公司于2020年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大股东减持股份预披露公告》）。上述机构在公司本次股份回购期间无其他明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
除上述情况外，经问询，截至本公告披露日，公司其他持股5%以上股东在公司本次股份回购期间无明确的增减持计划，若其他持股5%以上股东未来拟实施增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特别提示：
1、本次回购方案已经公司于2020年11月5日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
2、回购方案主要内容：
本次以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额为人民币3,000万元-6,000万元，回购股份价格区间为不超过人民币40元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月，回购股份将用于后续员工持股计划或股权激励。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购方案存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
（3）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《回购细则》等相关规定，公司于2020年11月5日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：一、回购方案的审议程序
2020年11月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。
根据《公司法》第一百四十二条第一款第三项、第二款及《公司章程》第二十五条第三项等相关规定，因本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，本次回购公司股份方案（以下简称“回购方案”）应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。
详细内容请参见公司于2020年11月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》及相关公告。
二、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的及用途
1、回购股份目的：基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、监事、中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
2、回购股份用途：用于后续员工持股计划或者股权激励。(二) 回购股份的相关条件
本次回购股份符合《回购细则》第十条第一款规定的条件：
1、公司股票上市已满一年。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。(三) 回购股份的方式
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。(四) 回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份资金总额为人民币3,000万元-6,000万元。
本次回购股份资金来源为自有资金。(五) 回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格区间为不超过人民币40元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。
(六) 回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股A股
2、回购股份数量及占总股本的比例：
（1）按回购金额上限即6,000万元、回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量为1,500,000股，占目前公司总股本的1.23%（注：鉴于公司存在股票期权自主行权因素，根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的公司 2020年11月10日的股本总数为121,939,190股，下同。）；
（2）按回购金额下限即3,000万元、回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量为750,000股，占目前公司总股本的0.62%。
具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。
(七) 回购股份的实施期间
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月，如果触及下列条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则回购方案自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满6个月自动终止。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。(八) 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、预计回购后公司股权结构变动情况
1、按本次回购金额上限6,000万元、回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量为1,500,000股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 58,204,037 47.73 59,704,037 48.96
二、无限售条件流通股 63,735,153 52.27 62,235,153 51.04
三、总股本 121,939,190 100.00 121,939,190 100.00
2、按本次回购金额下限3,000万元、回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份总额为750,000股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 58,204,037 47.73 58,954,037 48.35
二、无限售条件流通股 63,735,153 52.27 62,985,153 51.65
三、总股本 121,939,190 100.00 121,939,190 100.00
具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。
四、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2020年9月30日，公司总资产人民币1,273,085,680.81元，归属于上市公司股东的净资产人民币1,189,742,904.09元，流动资产人民币807,542,509.92元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限人民币6,000万元全部使用完毕，按公司2020年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为4.71%、5.04%、7.43%。
根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为不超过人民币6,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 买卖情况
丁遥 董事 2020年5月29日限制性股票授予登记200,000股
孙卫民 董事、财务总监 2020年5月29日限制性股票授予登记100,000股
2020年5月15日股票期权行权75,180股、2020年5月19日卖出
雍世平 董事
75,180股
2020年5月13日卖出500股、2020年5月14日股票期权行权10,500
李磊 监事
股、2020年5月14日股票期权行权3,200股、2020年5月14日股
票期权行权600股、2020年5月15日卖出13,300股、2020年5月
15日股票期权行权2,700股、2020年5月18日卖出3,700股
2020年5月8日股票期权行权1,600股、2020年5月11日股票期
钱璎璎 监事
权行权2,000股、2020年5月18日卖出3,600股
刘尧通 董事会秘书 2020年5月29日限制性股票授予登记100,000股
注：雍世平先生、李磊先生和钱璎璎女士于2020年5月20日起就任董事、监事。
上述限制性股票授予登记行为系公司2020年限制性股票激励计划相关事项，其余买卖行为系相关人员根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在公司本次股份回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、持股5%以上股东未来6个月的减持计划
经问询，截至本公告披露日，公司持股5%以上股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）计划在2020年9月7日至2021年3月6日以大宗交易方式减持本公司股份不超过7,277,166股（详细内容请参见公司于2020年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大股东减持股份预披露公告》）。上述机构在公司本次股份回购期间无其他明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
除上述情况外，经问询，截至本公告披露日，公司其他持股5%以上股东在公司本次股份回购期间无明确的增减持计划，若其他持股5%以上股东未来拟实施增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安
排
1、公司回购股份完成、披露回购结果公告后，公司将在3年内实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后3年内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销决议后，依照《公司法》有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。
八、回购方案的不确定性风险
1、本次回购方案存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
3、本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。
九、其他事项说明
(一) 股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《回购细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
(二) 回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
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