欧普康视科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
我们作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《欧普康视科技股份有限公司章程》、《独立董事任职及议事制度》的相关规定，对公司第三届董事会第七次会议相关事项进行了认真审议并发表独立意见如下：
一、关于《欧普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《欧普康视科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、有独立考核指标的控股子公司（以下简称“该等控股子公司”）层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面/该等控股子公司业绩指标体系为扣非净利润增长率，扣非净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2019年扣非净利润为基数，2020-2022年扣非净利润增长率分别不低于25%、50%、80%的业绩考核目标；参加公司本次激励计划的有2家该等控股子公司，为“安庆梦戴维医疗科技有限公司”和“蚌埠欧普康视光学设备科技有限公司”。对该等控股子公司的业绩考核要求与母公司相同，即以2019年扣非净利润为基数，2020-2022年扣非净利润增长率分别不低于25%、50%、80%。
除公司该等控股子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》的独立意见
本次修改公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“2019计划”）及其摘要部分条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019计划”）中的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、控股子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。因公司的控股子公司有“控股方负责日常运营的控股子公司”和“非控股方负责日常运营的控股子公司”之分，本次修订明确了2019计划中“控股子公司”为“非控股方负责日常运营的控股子公司”，即“有独立考核指标的控股子公司”，该修订有利于更加准确地执行2019计划中对于“控股子公司”的相关业绩指标考核。本次修订还补充了对于控股子公司预留授予的限制性股票解除限售期及业绩考核目标的相关表述，有利于进一步明晰2019计划中预留授予的限制性股票解除限售相关规定的执行。
我们一致同意《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》，对2019计划部分条款进行修订。
四、《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》的独立意见
本次修改公司《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》，是为保证公司2019年限制性股票激励计划修改后的顺利实施的必要之举，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，有利于公司继续发挥激励计划的作用，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）》对公司《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》对应内容一并进行修改。
独立董事：丁斌、许立新、唐民松
二○二○年十一月十二日
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