北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN致：中国全聚德（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国全聚德（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2020）-04-416
受中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2020年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、2020年10月23日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）决议召开2020年第三次临时股东大会。
2、公司于2020年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上发出股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东的登记办法、股东参与网络投票的程序及相关事项、联系人等。
3、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。
4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年11月11日9:15至2020年11月11日15:00期间的任意时间。
5、2020年11月11日14时30分，本次股东大会现场会议在北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室举行。会议由公司董事长白凡先生主持。
本所认为：本次 股东大会 的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席会议的人员资格
1、截至2020年11月4日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，出席会议的股东及股东代表共计6人，代表股份145,702,276股，占公司有表决权总股份的47.2501%。
3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员。
本所认为：出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的表决程序
1、本次股东大会 上没有提出新的临时提案。
2、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
3、出席 本次股东大会 现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由1名股东代表和2名监事代表清点表决情况。
4、本次股东大会由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了网络投票统计结果。
5、本次股东大会审议通过了《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》。
表决结果：以累积投票方式选举吕守升先生、张黎先生为公司第八届董事会独立董事。
综上，本所认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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