关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年10月28日下发的《关于请做好深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人及北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《2020年非公开发行股票预案》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题1、关于募投项目.................................................................................................3
问题2、关于财务性投资........................................................................................... 11
问题3、关于关联方合资经营...................................................................................14
问题1、关于募投项目。本次募集资金申请人拟投向新产品研发登记项目投资总额10,760万元，拟使用募集资金投入农药制剂新产品在农药登记证注册登记阶段委托外部实验室进行试验的投入，申请人说明参考近期杀虫剂、杀菌剂、除草剂与植物生长调节剂等新产品登记市场价格及本项目实验中预计成果，并参考近期同类产品申报登记试验市场报价进行估算，测算新产品试验、登记费用合计10,760万元。请申请人：（1）具体说明上述新产品研发登记项目的具体测算过程；（2）说明上述投资支出与同类投资市场价格对比是否具有合理性，是否存在重大差异。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
【回复】
一、具体说明上述新产品研发登记项目的具体测算过程
根据《农药登记管理办法》（2017年修订）之“第三章 申请与受理”第十五条的规定，“申请人应当提交产品化学、毒理学、药效、残留、环境影响等试验报告、风险评估报告、标签或者说明书样张、产品安全数据单、相关文献资料、申请表、申请人资质证明、资料真实性声明等申请资料”。因此，新产品研发登记项目的募集资金金额测算包括委托外部实验室进行化学、毒理学、药效、残留、环境影响的试验投入。
按照《农药管理条例》（2017年修订）等文件要求，农药登记所涉及的试验必须由取得农业农村部认可的有资质单位完成。由于登记试验专业要求高，具备相关资质的试验单位大部分为各省农业大学或各省农业科学院等科研院、事业单位及所属公司，试验过程时间较长，技术要求高，其所进行的每项试验报价整体差异不大、议价空间较小。
公司所申报新产品研发登记项目，均需进行深入研究和严格论证，需经过登记立项委员会审定。新产品研发登记项目的主要试验内容、影响试验价格的主要因素、具体影响及近期市场报价情况如下表：
试验类 主要试验内容 影响试验价格 具体影响 市场价格
型 的主要因素 （万元）
为验证产品质量是否符合标准、产品质量是否①产品剂型 ①产品剂型越复杂，试验价格越
化学 稳定，农药制剂产品需提交产品化学试验报告②产品有效成 高（如：悬浮剂剂型较乳油更复 3.6-5.6
作为证明材料，主要包括理化、质检、常储等分数量 杂，试验价格通常高于乳油）；
3项试验。 ②有效成分个数越多，价格越高。
为检验产品对动物的毒性和对人的潜在威胁，
毒理 农药制剂产品需提供毒理试验报告作为证明 - - 4
材料；主要包括急性经口毒性试验、急性经皮
试验类 主要试验内容 影响试验价格 具体影响 市场价格
型 的主要因素 （万元）
毒性试验等6项试验。
为检验产品对登记对象的有效性，需要提供药 ①除草剂和植物生长调节剂试验
效试验报告作为证明材料，不同产品种类需提①产品类别 市场价格高于杀虫剂和杀菌剂；
供不同数量的试验报告。杀虫剂、杀菌剂、除②产品登记作 ②经济价值高的登记作物价格更
药效 草剂和植物生长调节剂需要提供8-10个试验 物类型和数量 高；登记作物个数越多，价格越 16-42
报告；每个登记作物单独计算。1个有效成分 ③产品有效成 高；
为20个小区，2个有效成分为24个小区，3 分数量 ③有效成分个数越多，价格越高。
个有效成分为28个小区。
为保证食品安全，需要检验施药后农产品中的
农药残留量，因此农药制剂产品要求提供残留产品登记作物 ①种植范围广的作物价格更高；
残留 试验报告作为证明材料；主要包括农作物中农类型和数量 ②登记作物个数越多，价格更高。 17-68.6
药残留试验等4项试验（国内从未登记过的新
有效成分的需进行动植物代谢试验）。
为保护环境，需要检测产品对环境生物的毒
环境 性，因此农药制剂产品要求提供环境毒理试验产品类型 杀虫剂、杀菌剂、除草剂试验价 5-8.5
报告作为证明材料，主要包括鸟类急性经口毒 格较种子处理剂更高
性试验、水生生物毒性试验等11项试验。
合计 45.6-128.8
注1：残留试验中若进行有效成分尚未在中国批准登记的，需额外进行动植物代谢试验（即农药
新品种的动植物代谢试验），试验费用约500万元；
注2：若产品同时登记多个作物，药效试验费、残留试验费会相应提高；
注3：部分产品（如种子处理剂、登记作物为卫生的产品等）可减免残留试验和部分药效试验，
相应试验费会较低。
由上表可见，单个农药制剂新产品种类、单个登记作物的登记试验费用区间一般为45.6-128.8万元，受具体剂型、产品有效成分、登记作物类型和数量等因素的影响，不同新产品登记试验金额有所差异。
结合近期外部试验单位对杀虫剂、杀菌剂、除草剂与植物生长调节剂等新产品登记试验的报价，根据具体新产品研发登记项目预计成果所涉及的具体试验内容，本次新产品研发登记的113个项目、合计10,760万元投入的具体明细及测算过程如下表：
单位：万元
序号 新产品 剂型 产品名称 登记作物 化学 毒理 药效 残留 环境 合计
登记种类
1 NPS2x02混剂 棉花 2.00 - 16.00 35.00 - 53.00
2 **螨酯混剂2 棉花 2.00 - 16.00 35.00 - 53.00
3 NPS2x01混剂 桃树 2.00 - 16.00 35.00 - 53.00
4 ***克/升**酰胺悬浮剂 玉米 5.00 4.00 18.00 - 8.00 35.00
5 **%阿维·**酰胺悬浮剂 甘蓝 5.00 4.00 24.00 - 8.00 41.00
6 NPS2x03混剂 豇豆 2.00 - 16.00 45.00 - 63.00
7 **螨酯混剂1 柑橘 2.00 - 8.00 63.00 - 73.00
8 **%*螨酯悬浮剂 柑橘树 5.00 4.00 16.00 43.00 8.00 76.00
9 *%氯虫苯甲酰胺SC 玉米（草地贪夜蛾） - 4.00 16.00 56.00 - 76.00
悬浮剂 扩作
10 **%螺虫.噻**悬浮剂 柑橘 5.00 4.00 23.00 40.00 8.00 80.00
11 **%*虫·虫螨腈SC 韭菜 5.00 4.00 26.00 42.00 8.00 85.00
12 **%螺虫.**胺悬浮剂 甘蓝 5.00 4.00 23.00 50.00 8.00 90.00
13 杀虫剂 **%溴氰·氟**悬浮剂 棉花 5.00 4.00 23.00 50.00 8.00 90.00
14 **%**·虱螨脲悬浮剂 甘蓝 5.00 4.00 25.00 60.00 8.00 102.00
15 **%氟*·联苯菊酯悬浮剂 黄瓜 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
16 **%甲维盐.虫螨腈悬浮剂 玉米（草地贪夜蛾） - 4.00 26.00 75.00 - 105.00
扩作
17 **%氟**·螺虫乙酯SC 甘蓝、桃树 5.00 4.00 46.00 72.00 8.00 135.00
18 乳油 **%**·虱螨脲乳油 柑橘树 5.00 4.00 14.00 29.00 8.00 60.00
19 微乳剂 **%溴氰·吡**微乳剂 苦瓜 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
20 可溶液剂 NPS2001混剂1 水稻/甘蓝 5.00 4.00 32.00 151.00 8.00 200.00
21 NPS2001混剂2 茄子等蔬菜 5.00 4.00 32.00 551.00 8.00 600.00
22 **%联苯菊酯·噻**颗粒剂 玉米 5.00 4.00 22.00 60.00 5.00 96.00
23 **%*虫·噻虫胺颗粒剂 甘蔗 5.00 4.00 26.00 60.00 5.00 100.00
24 颗粒剂 **%氟氯氰·噻虫*颗粒剂 马铃薯 5.00 4.00 31.00 60.00 5.00 105.00
25 **%**酰胺颗粒剂 水稻/玉米 5.00 4.00 46.00 75.00 5.00 135.00
26 *%**.噻虫胺颗粒剂 玉米 5.00 4.00 1.00 - 5.00 15.00
27 杀菌剂 悬浮剂 **菌胺混剂2 番茄 2.00 - 8.00 63.00 - 73.00
28 **%唑*·氟环唑悬浮剂 花生 5.00 4.00 21.00 60.00 5.00 95.00
1-1-5
序号 新产品 剂型 产品名称 登记作物 化学 毒理 药效 残留 环境 合计
登记种类
29 **%**·喹啉铜悬浮剂 西瓜 5.00 4.00 21.00 60.00 5.00 95.00
30 **%**·抑霉唑悬浮剂 番茄 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
31 **%氟*·**菌酮悬浮剂 番茄 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
32 **%氟**·吡唑酯悬浮剂 黄瓜 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
33 **%吡唑·氟*胺悬浮剂 辣椒 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
34 **%**·戊唑醇悬浮剂 小麦 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
35 *菌唑·*菌酯SC 小麦 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
36 **%**·戊唑醇SC 小麦 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
37 **%**酰胺·嘧菌酯悬浮剂 草莓/马铃薯 5.00 4.00 64.00 69.00 8.00 150.00
38 **%氟**酰胺.*唑悬浮剂 黄瓜/柑橘树 5.00 4.00 64.00 109.00 8.00 190.00
39 **%**·戊唑醇悬浮剂 柑橘/小麦/水稻 5.00 4.00 78.00 155.00 8.00 250.00
40 氟***胺混剂4 水稻 2.00 - 8.00 63.00 - 73.00
41 *%氟**·阿维菌素悬浮剂 黄瓜 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
42 悬乳剂 **%*菌.咪鲜胺悬乳剂 柑橘 2.00 4.00 - 66.00 8.00 80.00
43 *唑·苯菌酮SE 葡萄 5.00 4.00 22.00 56.00 8.00 95.00
44 乳油 **%**腈·*素乳油 柑橘树 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
45 微乳剂 **%**·咪鲜胺微乳剂 柑橘 5.00 4.00 22.00 66.00 8.00 105.00
46 **菌素混剂 黄瓜 2.00 - 8.00 63.00 - 73.00
47 可湿性粉剂 枯草芽孢杆菌可湿性粉剂 苹果树 5.00 4.00 13.00 - 8.00 30.00
48 **%氟*·代森联水分散粒剂 葡萄 5.00 4.00 22.00 56.00 8.00 95.00
49 水分散粒剂 **%**·霜脲氰水分散粒剂 马铃薯 5.00 4.00 22.00 76.00 8.00 115.00
50 **%**菌胺水分散粒剂 葡萄/马铃薯 5.00 4.00 40.00 70.00 8.00 127.00
51 **%丙森锌·**酰胺水分散粒剂 黄瓜/苹果树 5.00 4.00 64.00 198.00 8.00 279.00
52 **%噁霉灵.***颗粒剂 西瓜 5.00 4.00 16.00 21.00 5.00 51.00
53 **%**酰胺颗粒剂 花生 5.00 4.00 16.00 30.00 5.00 60.00
54 *%氟**颗粒剂 黄瓜 5.00 4.00 26.00 50.00 5.00 90.00
55 颗粒剂 *%精甲.咯菌腈颗粒剂 西瓜 5.00 4.00 21.00 60.00 5.00 95.00
56 **%噻**·嘧菌酯颗粒剂 小麦 5.00 4.00 21.00 60.00 5.00 95.00
57 **%***.阿维颗粒剂 番茄 5.00 4.00 25.00 66.00 5.00 105.00
58 **%噁霉灵·*菌酯颗粒剂 辣椒 5.00 4.00 31.00 60.00 5.00 105.00
59 膏剂 *%**·十三吗啉膏剂 苹果 5.00 4.00 28.00 60.00 8.00 105.00
1-1-6
序号 新产品 剂型 产品名称 登记作物 化学 毒理 药效 残留 环境 合计
登记种类
60 *草唑混剂1 小麦田 2.00 - 14.00 44.00 - 60.00
61 *草唑混剂2 玉米田 2.00 - 14.00 44.00 - 60.00
62 *草酮混剂 直播水稻田 2.00 - 14.00 44.00 - 60.00
63 **%特丁津悬浮剂 玉米田 5.00 4.00 14.00 34.00 8.00 65.00
64 悬浮剂 **%***草胺·**草胺悬浮剂 小麦 5.00 4.00 23.00 50.00 8.00 90.00
65 **%**·异噁唑悬浮剂 玉米 5.00 4.00 32.00 62.00 8.00 111.00
66 **%**·硝磺草酮悬浮剂 玉米 5.00 4.00 32.00 62.00 8.00 111.00
67 **%**·异噁唑·特丁津悬浮剂 玉米 5.00 4.00 41.00 105.00 8.00 163.00
68 F-TV29混剂 水稻田 5.00 4.00 28.00 555.00 8.00 600.00
69 悬乳剂 **%*草胺·五氟磺草胺悬乳剂 水稻田 5.00 4.00 48.00 51.00 8.00 116.00
70 **%**·唑啉草酯可分散油悬浮剂 小麦 5.00 4.00 32.00 62.00 8.00 111.00
71 **%**·唑啉草酯可分散油悬浮剂 小麦 5.00 4.00 32.00 62.00 8.00 111.00
72 除草剂 **%啶磺·**酯OD 小麦 5.00 4.00 32.00 62.00 8.00 111.00
73 可分散油悬浮 **%**草酮·烟嘧可分散油悬浮剂 玉米/甘蔗 5.00 4.00 64.00 69.00 8.00 150.00
74 剂 **%**·烟嘧·莠去津可分散油悬浮剂 玉米田 5.00 4.00 41.00 105.00 8.00 163.00
75 **%**?草铵膦可分散油悬浮剂 非耕地 5.00 4.00 43.00 - 8.00 60.00
76 **%**·唑啉草酯可分散油悬浮剂 小麦 5.00 4.00 32.00 62.00 8.00 111.00
77 **%**·噁唑酰草胺可分散有悬浮剂 水稻 5.00 4.00 32.00 86.00 8.00 135.00
78 **克/升**酮可分散油悬浮剂 玉米 5.00 4.00 32.00 151.00 8.00 200.00
79 **%*酯·氰氟草酯乳油 水稻 5.00 4.00 32.00 73.00 8.00 122.00
80 乳油 **%丙炔*·二**乳油 棉花田 5.00 4.00 41.00 92.00 8.00 150.00
81 *%**草酯乳油 小麦 5.00 1.00 14.00 - - 20.00
82 可溶液剂 **%草甘膦?三**可溶液剂 非耕地 5.00 4.00 23.00 - 8.00 40.00
83 **%***·甲咪唑烟酸可溶液剂 非耕地 5.00 4.00 43.00 - 8.00 60.00
84 微乳剂 **%草铵膦·**草醚微乳剂 非耕地 5.00 4.00 43.00 - 8.00 60.00
85 水分散粒剂 **%*磺隆水分散粒剂 夏玉米田 5.00 4.00 21.00 30.00 8.00 68.00
86 **%赤霉酸（A4+A7)?苄氨基嘌呤可溶性液 苹果树 5.00 4.00 28.00 - 8.00 45.00
剂
87 植物生长 可溶液剂 **%14-羟基芸苔素甾醇可溶液剂 小麦 5.00 4.00 23.00 35.00 8.00 75.00
88 调节剂 **%噻苯隆可溶液剂 葡萄 5.00 4.00 35.00 30.00 8.00 82.00
89 *%**·14-羟基芸苔素甾醇可溶液剂 玉米 5.00 4.00 45.00 41.00 8.00 103.00
90 悬浮剂 **%矮壮素·多效唑悬浮剂 草坪 5.00 4.00 43.00 - 8.00 60.00
1-1-7
序号 新产品 剂型 产品名称 登记作物 化学 毒理 药效 残留 环境 合计
登记种类
91 可溶粒剂 *%**·诱抗素可溶粒剂 水稻 5.00 4.00 28.00 - 8.00 45.00
92 颗粒剂 **%羟烯腺嘌呤颗粒剂 水稻 5.00 4.00 26.00 - 5.00 40.00
93 **%精甲.噻呋.**种子处理悬浮剂 花生 5.00 4.00 40.00 - 5.00 54.00
94 **%14-羟基芸苔素?**?吲哚乙酸种子处理 小麦 5.00 4.00 41.00 - 5.00 55.00
可分散粉剂
95 **%噻虫胺.苯醚.*酯种子处理水分散粒剂 小麦 5.00 4.00 44.00 - 5.00 58.00
96 **%*·嘧·噻虫胺种子处理悬浮剂 花生 5.00 4.00 44.00 - 5.00 58.00
97 **%咯?*?噻虫胺种子处理剂 花生 5.00 4.00 44.00 - 5.00 58.00
98 种子处理剂 **%噻虫胺·噻呋·**酯种子处理悬浮剂 花生 5.00 4.00 44.00 - 5.00 58.00
99 **%苯醚甲·***·咯菌腈种子处理悬浮剂 小麦 5.00 4.00 44.00 - 5.00 58.00
100 **%噻*·**酰胺种子处理悬浮剂 花生 - 4.00 11.00 - 5.00 20.00
101 ***芽孢杆菌种子处理剂 小麦 5.00 4.00 16.00 - 5.00 30.00
102 其他 **%咯·*·噻虫胺种子处理悬浮剂 小麦 5.00 4.00 16.00 - 5.00 30.00
103 **%吡虫啉·**种子处理悬浮剂 花生 5.00 4.00 26.00 30.00 5.00 70.00
104 *%精甲?咯?*胺种子处理悬浮剂 花生 5.00 4.00 23.00 39.00 5.00 76.00
105 饵剂 **%氟虫腈饵剂 卫生 5.00 4.00 16.00 - 5.00 30.00
106 *%吡**饵剂 卫生 5.00 4.00 16.00 - 5.00 30.00
107 颗粒剂 *%***·吡**颗粒剂 卫生 5.00 4.00 16.00 - 5.00 30.00
108 水分散粒剂 **%噻**水分散粒剂 林木 - 4.00 14.00 - 2.00 20.00
109 水乳剂 *%**菊酯水乳剂 卫生 5.00 4.00 16.00 - 5.00 30.00
110 微囊悬浮剂 *%高效*菊酯微囊悬浮剂 林木 5.00 4.00 23.00 - 8.00 40.00
111 **%吡**悬浮剂 卫生 5.00 4.00 16.00 - 5.00 30.00
112 悬浮剂 **%残杀威·***菊酯悬浮剂 卫生 5.00 4.00 16.00 - 5.00 30.00
113 **%吡*·****菊酯悬浮剂 卫生 5.00 4.00 16.00 - 5.00 30.00
合计 509.00 405.00 3,032.00 6,130.00 684.00 10,760.00
注1：部分新产品登记项目涉及公司商业机密，上表中对名称中个别文字以“*”替代；
注2：NPS2001混剂2、F-TV29混剂属于有效成分尚未在中国批准登记的新农药制剂，需进行残留试验之动植物代谢试验；
注3：部分新产品登记项目在本次非公开发行董事会前已开展部分试验，该等部分试验投入不以募集资金投入，故上表募投项目测算中未包括该等试验投入。
1-1-8
二、说明上述投资支出与同类投资市场价格对比是否具有合理性，是否存在重大差异
同行业可比公司年度报告、募集说明书等公开披露文件均未披露农药制剂新产品试验登记费用情况；公开渠道亦未查询有同类农药制剂产品试验的相关市场价格信息。
（一）本次新产品试验费用测算与外部实验室市场报价对比情况
通过取得外部实验室报价单、电话询价、邮件询价等市场报价渠道，化学、毒理、药效、残留、环境等试验市场报价及与新产品测算价格对比情况如下：
试验 市场报价具体情况 新产品测算与市场
类型 报价对比是否合理
①根据江苏衡谱分析检测技术有限公司报价单：理化报价为0.8万元；质检报
价根据产品有效成分的个数和剂型的不同，报价为0.8-1.1万元；常储报价根据
产品有效成分的个数和剂型的不同，报价为2.4-3.3万元；总价最低为
化学 0.8+0.8+2.4=4万元；最高为0.8+1.1+3.3=5.2万元； 对比结果表明测算
②根据沈阳化工研究院安全评价中心的报价：理化报价为0.8万元；质检报价 价格合理
根据产品有效成分的个数和剂型的不同，报价为0.8-1.2万元；常储报价根据产
品有效成分的个数和剂型的不同，报价为2.0-3.6万元；总价最低为
0.8+0.8+2.0=3.6万元；最高为0.8+1.2+3.6=5.6万元。
根据湖南省职业病防治院的报价：毒理试验每个产品价格为2万元；按照北京 对比结果表明测算
毒理 凯米亚科技有限公司的口头报价，健康风险评估报告为每个2万元；总价为4 价格合理
万元。
①根据四川禾本科技有限公司的报价单：杀虫剂、杀菌剂、除草剂每个小区报
价为1,000元，植物生长调节剂每个小区报价为1,200元；因此一个作物最低
价为20个小区*0.1万/小区*8个报告=16万元；最高价为28个小区*0.12万/
药效 小区*10个报告=33.6万元； 对比结果表明测算
②根据浙江农科院的报价：杀虫剂、杀菌剂、除草剂每个小区报价为1,200元， 价格合理
植物生长调节剂每个小区报价为1,500元；因此一个作物最低价为20个小区
*0.12万/小区*8个报告=19.2万元；最高价为28个小区*0.15万/小区*10个报
告=42万元。
①根据北京阿匹斯生物技术有限公司的报价单：单剂（仅有1个有效成分）报
价为3万元每个点，含有2个有效成分的报价为4.8万元每个点，含有3个有
效成分的报价为5.3万元每个点，农药残留储藏稳定性试验3万元每个有效成
分，膳食风险评估报告2万元每个产品；因此总价最低为4*3+3+2=17万元； 对比结果表明测算
残留 最高价为12*5.3+3+2=68.6万元； 价格合理
②根据中国科学院动物研究所的口头报价，单剂（仅有1个有效成分）报价为
3万元每个点，含有2个有效成分的报价为5.1万元每个点，含有3个有效成
分的报价为6.0万元每个点，农药残留储藏稳定性试验3万元每个有效成分，
膳食风险评估报告2万元每个产品。
①根据北京科润天朗环境技术有限公司的报价：10项环境试验加环境风险评估
环境 报告，报价为8万元；微生物农药和室内使用的卫生杀虫剂报价为5万元； 对比结果表明测算
②根据中国科学院生态环境研究中心的报价：10项环境试验加环境风险评估报 价格合理
告，报价为8.5万元；微生物农药和室内使用的卫生杀虫剂报价为5万元。
由上表可见，公司新产品试验登记测算费用与外部实验室市场报价情况对比基本一致，不存在重大差异，是合理的。
2、本次新产品试验费用测算与公司2020年同外部实验室签订的合同价格对比情况
公司新产品试验费用需结合新产品所属种类、剂型、登记作物等因素，根据新产品自身有效成分、所需试验数量和种类、预计成果等因素，并参考市场报价情况综合测算试验费用，综合测算得所需费用。同时，公司参考近期已签订合同，确保测算费用与近期委外试验合同价格相符。
2020 年公司与外部实验室签订试验合同价格及与新产品研发登记测算价格对比情况如下：
单位：万元
试验类型 2020年已签署合同试验数量 试验价格区 新产品测算与2020年已签
间 署合同价格对比是否合理
化学 9份 3.93-4.83 对比结果表明测算价格合理
毒理 8份 3-3.8 对比结果表明测算价格合理
药效 65份 7-17.28 对比结果表明测算价格合理
残留 5份 50-100 对比结果表明测算价格合理
环境 1份 8.30 对比结果表明测算价格合理
由上表可见，公司本次新产品试验登记测算费用与公司2020年与外部实验室签订合同价格对比基本一致，不存在重大差异，是合理的。
综上，公司本次新产品研发登记项目投资支出与同类投资市场价格对比具有合理性，不存在重大差异。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构、发行人会计师查阅了已签署的试验技术服务合同及协议书、支付凭证、外部实验室报价单，查阅了《农药管理条例》、农药登记资料要求、新产品基本情况和费用明细表，并访谈了公司农药制剂研究院相关负责人、董事会秘书，对公司新产品研发登记测算过程及投资支出价格合理性进行核查。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：公司新产品研发登记项目投资支出与同类投资市场价格对比具有合理性，不存在重大差异。
问题2、关于财务性投资。申请人投资类金融资产在2020年6月30日余额为20,282.29万元，包括投资产业基金、国任财产保险股份有限公司、深圳农金圈金融服务有限公司、深圳农泰金融服务有限公司、深圳达农互联网科技服务有限公司、三农盛世融资租赁（深圳）有限公司等。请申请人说明上述投资是否符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
【回复】
一、上述投资是否符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的规定
（一）上述投资是否属于财务性投资的认定
1、投资金融和类金融公司属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》问题15（1）规定，财务性投资的类型包括：类金融；非金融企业投资金融业务等。
截至2020年6月末，公司存在对国任财产保险股份有限公司、深圳农金圈金融服务有限公司、深圳农泰金融服务有限公司、深圳达农互联网科技服务有限公司、三农盛世融资租赁（深圳）有限公司等金融和类金融业务的投资，属于财务性投资情形，具体投资明细如下：
项目 财务性投资金额（万元） 备注
其他权益工具投资-国任财产保险股份有限公司 3,000.00 投资金融业
务
长期股权投资-深圳农金圈金融服务有限公司 5,493.53
长期股权投资-深圳农泰金融服务有限公司 5,761.89 投资类金融
长期股权投资-深圳达农互联网科技服务有限公司 1,695.22 业务
长期股权投资-三农盛世融资租赁（深圳）有限公司 4,331.66
合计 20,282.29 -
2、投资产业基金不属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》问题15（2）规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
公司于2019年10月投资广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）基金（简称“产业投资基金”），该产业投资基金不属于财务性投资的说明如下：
（1）产业基金相关合作方具有丰富的农业相关资源，产业基金投资方向聚焦公司主营业务及产业链上下游发展，符合公司长远战略发展方向
该产业投资基金的有限合伙人为公司、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司，普通合伙人为第一创业投资管理有限公司。其中，广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）是广东省人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司广东恒健投资控股有限公司发起设立的农业供给侧结构性改革基金，具有众多农业相关领域投资，在广东省内具有丰富的农业相关资源和较大影响力。
产业投资基金合伙协议对投资事项的关键约定：“第三十条，各方同意，合伙企业投资应重点支持农业供给侧结构性改革项目库中的股权投资项目，以及与诺普信主营业务以及上下游产业链相关的股权投资项目。”
因此，本次投资主要为获取广东省政府相关产业引导基金等相关方资金和农业相关资源，聚焦公司主营业务及产业链上下游发展，有助于公司主营业务稳健发展，符合公司长远战略发展方向。
（2）从产业投资基金实际投资情况，均为投回诺普信主营业务所属子公司
该产业投资基金已完成出资5亿元，其中公司出资2.1亿元。产业投资基金基本投回诺普信主营业务所属子公司，其中已明确投回公司3.8亿元，储备项目1.2亿元，具体投资情况如下：
①2020年3月，产业投资基金已完成增资深圳田田圈公司（本次增资前为公司全资子公司），取得其6.25%股权，投资金额1亿元。
②产业投资基金已审议通过增资广东乡丰农业科技有限公司（系公司子公司，公司为大股东）取得其40%股权，投资金额1亿元，截至目前尚未完成出资。
③产业投资基金拟出资1亿元投资广东诺鲜果农业生态科技有限公司（系公司全资子公司）、出资 0.8 亿元投资广东诺禾农业科技有限公司（系公司全资子公司）；该等投资已完成相关尽调工作、也已完成了有限合伙人内部立项过会，正在进行产业投资基金投资前内部决策程序。
④除前述已明确投资项目3.8亿元外，产业投资基金目前尚有两个储备项目正在前期尽调中，即深圳润康生态环境股份有限公司（系公司控股子公司，拟投资金额7,000万元）和深圳八方纵横生态技术有限公司（系公司控股子公司，拟投资金额5,000万元）。
综上，公司投资的产业投资基金旨在获取政府相关产业引导资金和农业相关资源支持，聚焦公司主营业务和产业链上下游发展，且从实际投资情况看基本投回诺普信主营业务所属子公司，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资不构成财务性投资。
（二）上述投资中的财务性投资金额不属于金额较大的情形
根据《再融资业务若干问题解答》问题15（3）规定：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。”
如前所述，公司投资金融和类金融公司属于财务性投资，投资产业基金不属于财务性投资。截至2020年6月末，公司财务性投资金额为20,282.29万元，占公司同期末合并报表归属于母公司净资产（248,452.78万元）的比例为8.16%，因此不属于持有金额较大的财务性投资。
（三）上述投资不存在在本次非公开发行董事会决议日前六个月至今新增投资情形
根据《再融资业务若干问题解答》问题15（4）规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
公司对上述金融和类金融业务的投资以及产业基金投资均系2020年之前完成，不存在在本次非公开发行董事会决议日前六个月至今（2020年1月30日至今）新增投资情形。
【核查意见】
保荐机构、发行人会计师查阅了《再融资业务若干问题解答》相关规定，公司的公告文件、审计报告、年度报告、半年度报告、产业投资基金合伙协议及相关公告和说明文件等，并查询国家企业信用信息公示系统等工商信息网站，访谈公司主要管理人员，对公司相关金融及类金融业务投资、产业基金投资是否符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的规定情况进行了核查。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：公司投资产业基金不属于财务性投资；公司投资金融和类金融公司属于财务性投资，但不属于持有金额较大的财务性投资，且上述财务性投资不存在本次非公开发行董事会决议日前六个月至今新增投资的情形，因此，上述投资符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的规定，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
问题3、关于关联方合资经营。反馈回复中称，截至本回复出具之日，除申请人及其子公司外，实际控制人控制的其他企业中存在与申请人合资经营的企业情形，该等企业主要为从事在申请人农药制剂和农业综合服务过程中涉及的金融和信息服务类业务。由于相关业务与申请人既有主营业务在经营模式、服务内容、管理制度等方面均存在较大差距，相关业务亦尚处于探索期，为降低相关经营风险对申请人的冲击，采取与实际控制人共同投资方式经营，以降低经营风险，保护上市公司和中小投资者的利益。请申请人进一步说明：（1）相关关联方与申请人合资经营金融和信息服务类业务的原因和合理性，是否存在损害申请人利益的情形；（2）目前相关关联方是否有对上述合资经营业务成熟的后续安排和承诺。请保荐机构、申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
【回复】
一、相关关联方与申请人合资经营金融和信息服务类业务的原因和合理性，是否存在损害申请人利益的情形
（一）发行人与相关关联方合资经营金融和信息服务类业务的原因和合理性
发行人与关联方投资农业金融和信息服务类业务的具体情况及主要原因汇总如下：
序 公司名称 主要业务 投资时间 投资主要动因 与关联方合营的主要原因
号
公司积极响应国家农业金融 自2015年起发行人实施农
政策，为农业补充必要的金融 业综合服务的公司战略，为
深圳农泰 农业种植 服务。 农民提供农药、肥料等农资
1 金融服务 领域的金 2015年10月 正在进行业务转型，依托社会 产品一站式服务、提供农作
有限公司 融服务 融资担保方式，通过银行融通 物“从种到收”的全流程
资金，开展银行农业助贷中介 服务。过程中发现农业、农
服务。 民相关经济、信息服务的匮
国内农业生产领域中的商业 乏，发行人顺应“乡村振兴”
保险基本空白，农业种植服务 号召，看好农业金融服务行
深圳达农 过程中的病虫害防治、自然灾 业机会，开始探索农业生产
2 互联网科 农业保险 2016年7月 害、农资质量可靠性方面存在 相关的综合服务业务，积极
技服务有 经纪 着保障风险。通过投资并开展 支持农业产业化发展。
限公司 农业保险经纪业务，公司拟为 考虑到该等业务与公司既
农业生产、农民引入相关农业 有主营业务在经营模式、服
保险经纪服务。 务内容、管理制度等方面存
三农盛世 在较大差异，为降低发展该
3 融资租赁 农业融资 2016年7月 主要面向设备的融资租赁。 等业务带来的经营风险，发
（深圳）有 租赁 行人一是引进相关方进行
限公司 投资，共担出资压力、减少
序 公司名称 主要业务 投资时间 投资主要动因 与关联方合营的主要原因
号
基于农民对柑橘专业植保技 投资风险。二是引进专业团
深圳市小 术方案、农业生产相关经济信 队运营管理，通过专业团队
4 桔灯作物 农业经济 2017年12月 息的需求，农民相关信息服务 持股全面推进合伙激励；彻
科技有限 信息咨询 的匮乏，公司相应投资专业作 底负责。三是相关合资公司
公司 物的经济信息咨询业务。 完全独立经营，按照公司规
范治理要求运营。
1、农业金融和信息服务类业务是发行人拓展农业综合服务范围的探索方向
国内多地农业生产呈现散、小、乱的格局，农户进行农业生产缺乏相应农业技术；而诺普信自成立以来二十多年始终围绕农资和农业技术服务的经营，拥有较多先进的农业生产技术和经验。立足农资销售、农业技术服务等方面的经验积累和优势，发行人从2015年开始构建下沉至县一级的区域农业服务平台，为农民提供农药、肥料、种子、种苗等农资产品的一站式服务中心，并提供农产品种植“从种到收”的全流程服务。
发行人在既有农药制剂和农业综合服务提供过程中，深刻意识到农业、农民相关经济、信息中介服务的匮乏，因此发行人顺应“乡村振兴”号召，开始探索农业生产相关的综合服务业务，以解决农民、农业企业等在农业生产过程中的现实需求，全面推进综合农业服务商的战略定位。
2、采用合资经营方式是发行人出于降低经营和投资风险的合理选择
农业金融和信息服务类业务与发行人既有主营业务在经营模式、服务内容、管理制度等方面均存在较大差距，发行人缺乏开展业务相应的经验、人员等基础，为降低该等业务带来的经营风险，一方面发行人采用了与相关方合资的方式以减少发行人的直接投资金额；另一方面，相关经营交由外部专业化团队负责，并由该等团队对相关公司进行投资持股，进行相应员工合伙激励。
作为面向农民、农业的金融和信息服务类业务，在业务初创期和探索期，相关经营模式、未来盈利前景都有不确定性，难以获得市场化的外部资本资金。因此，发行人实际控制人及其关联方按照公平、合规等原则，对相关金融和信息服务类业务进行投资，以支持上市公司业务的发展。
综上，相关关联方与发行人合资经营金融和信息服务类业务具备合理性。
（二）发行人与相关关联方合资经营农业金融和信息服务类业务不存在损害申请人利益的情形
1、发行人与相关关联方合资经营农业金融和信息服务类业务有利于公司降低经营和投资风险
发行人直接控股开展农业金融和信息化服务类业务，既不具备相关的人员和行业经验，亦较难获得外部融资。因此，为降低经营风险，发行人采用了与相关方合资的方式：一方面，发行人引进外部资金，以减少发行人的直接投资金额；另一方面，发行人引进了外部专业化团队，并由该等团队对相关公司进行投资持股，进行相应合伙激励；公司采用与相关方合资方式经营既能实现农业综合服务新方向的多元化探索，又能降低探索期新业务的经营风险和投资风险。
2、相关合资经营企业独立运营，与发行人不存在除投资外的其他资金往来、担保等情形
相关合资经营企业均独立运营，拥有独立的管理团队、业务体系和完整的资产，由引进外部专业团队负责经营管理。除接受发行人投资外，该等合资企业与发行人不存在其他资金往来、担保等情形。
3、投资作价公平，投资价格公允，相关关联方出资均及时实缴到位
发行人与相关关联方合资经营的投资系根据《公司法》等法律法规，按照股东出资的公平性原则，投资价格公允。就该等公司的出资款项，相关关联方均及时实缴到位，及时履行了其作为股东的义务。
4、发行人及时履行了相应审议程序，并及时进行信息披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，发行人对相关合资行为及时履行审议程序，独立董事发表独立意见，以保障投资者的权益。
就相关投资事宜，发行人对外披露了所履行的审议程序、所投资企业的具体情况，并在定期报告中披露所合资企业的经营情况和业务开展情况，保障信息披露的公平、公开。
5、发行人积极履行股东权益，保障投资的安全性
合资经营的农业金融和信息服务类业务由引进的外部专业团队独立运营，发行人作为参股投资方，积极履行股东权利，保障投资的安全性。同时，将相关农业金融和信息服务类业务作为农业综合服务业务的有机构成部分，促进产业协同健康发展。
综上，发行人与相关关联方合资经营农业金融和信息服务类业务不存在损害申请人利益的情形。
二、目前相关关联方是否有对上述合资经营业务成熟的后续安排和承诺
前述4家合资公司中，三农盛世融资租赁（深圳）有限公司所开展的业务已达到成熟期，其他3家公司处于刚起步阶段、已停业或业务转型期。具体经营情况如下：
单位：万元
序 公司名称 当前业务开展情况 2019年度 2020年1-9月
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
正在进行业务转型，依托社会融
深圳农 泰 资担保方式，通过银行融通资金，
1 金融服 务 开展银行农业助贷中介服务和农 1,166.76 -1,609.57 39.63 -937.76
有限公司 业供应链金融平台服务业务，所
属子公司深圳农泰时代投资管理
合伙企业（有限合伙）拟注销
持股平台，设立子公司亚泰保险
深圳达 农 经纪有限责任公司（保险经纪业
互联网 科 务，2020年4月开始在海南和湖南
2 技服务 有 试点业务）、孙公司海南海宝联互 1,095.47 -525.83 2,662.18 -146.79
限公司 联网科技有限公司（互联网和相
关服务，2020年8月设立，尚未运
营）
三农盛 世 主要面向设备的融资租赁，设立
3 融资租 赁 子公司三农盛世商业保理（深圳） 2,724.33 943.61 2,708.62 1,300.81
（深圳）有有限公司（保理业务）
限公司
深圳市 小
4 桔灯作 物 无实际经营，已停业，拟注销 27.79 -19.24 1.43 -0.04
科技有 限
公司
注：深圳达农互联网科技服务有限公司、深圳农泰金融服务有限公司、三农盛世融资租赁（深
圳）有限公司2019年度财务数据已经审计；其余财务数据未经审计。
目前，前述公司将按其既有的经营目标开展业务，合资的关联方不存在对上述合资经营业务成熟的后续安排和承诺的情形。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构、发行人律师查阅了深圳达农互联网科技服务有限公司等公司的工商信息、《公司章程》、股东会决议、财务报表，查阅了发行人投资该等企业董事会会议文件、独立董事意见、定期报告及相关公告，并访谈了发行人农业金融服务业务负责人、董事会秘书。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人与相关关联方合资经营金融和信息服务类业务系为了降低经营风险，具有合理性，不存在损害发行人利益的情形；相关关联方不存在对上述合资经营业务成熟的后续安排和承诺。
（此页无正文，为深圳诺普信农化股份有限公司《关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
深圳诺普信农化股份有限公司
2020年11月12日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谭永丰 包桉泰
中信建投证券股份有限公司
2020年11月12日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为深圳诺普信农化股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读深圳诺普信农化股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年11月12日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
