证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2020-066
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下称“公司”）就2020年非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行方案于2021年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过330,000.00万元，不考虑发行费用影响，非公开发行股份数量不超过142,185,616股（含本数）。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。
4、2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为60,514.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,323.00万元。假设：2020年度前述数据保持不变，2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照减少5%、保持不变、增长5%三种情景分别计算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以公司本预案公告前总股本789,357,241股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目 2019年度/2019年 2021年度/2021年12月31日
12月31日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（股） 789,357,241 789,357,241 931,542,857
情景1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应的年度增
长率为-5%
归属于上市公司普通股股东的净利 60,514.19 57,488.48 57,488.48
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 56,323.00 53,506.85 53,506.85
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.73 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.73 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.71 0.68 0.60
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.71 0.68 0.60
（元/股）
情景2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应的年度增
长率为0
归属于上市公司普通股股东的净利 60,514.19 60,514.19 60,514.19
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 56,323.00 56,323.00 56,323.00
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.71 0.71 0.63
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.71 0.71 0.63
（元/股）
情景3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应的年度增
长率为5%
归属于上市公司普通股股东的净利 60,514.19 63,539.90 63,539.90
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 56,323.00 59,139.15 59,139.15
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.80 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.80 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.71 0.75 0.66
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.71 0.75 0.66
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计项目达产前公司基本每股收益、稀释每股收益将出现一定程度的下降。因此，公司即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额自有资金投资 拟投入募集
（万元） 额（万元） 资金（万元）
40.7万吨原料窖池、原料加工车
乌江涪陵榨菜 间及设备
1 绿色智能化生 20万吨榨菜生产车间及设备 332,024.05 37,024.05 295,000.00
产基地（一期）园区智能物流中心
其他必要配套设施（含动力中心、
环保工程等）
乌江涪陵榨菜 数字化智能工厂平台
2 智能信息系统 数字化智能营销平台 36,242.20 1,242.20 35,000.00
项目 大数据智能办公平台
合计 368,266.25 38,266.25 330,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关于本次非公开发行的必要性和合理性的具体内容参见《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系
本次募投项目围绕公司主营业务和发展战略，旨在建造满足未来市场需要的高标准绿色智能化生产基地以及智能信息系统，全面增强公司综合竞争力，使上市公司成为佐餐开味菜行业的绝对领导者，并为下一步进入酱类、泡菜、川式复合调味品市场和休闲果蔬零食市场做好相应准备。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司负责研发、采购、生产和销售等核心环节的高级管理人员均具备十余年的从业经验，从青菜头种植的统筹安排，到“三腌三榨”生产工艺的把控，再到各级销售市场的开拓与维护，公司已形成一批经验丰富、执行力强、具备前瞻性视野的管理团队以及基于多年的行业经营经验的核心技术。同时，在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，为信息化系统的建设提供人才保障。因此，公司本次募投项目的实施具备强有力的人员和技术保障。
榨菜市场储备主要反应在消费升级上。具体包括终端消费者更加关注榨菜产品的品牌知名度；榨菜将突破佐餐开味菜定义，实现消费场景多元化；自热速食市场逐渐兴起；以及包装榨菜将逐步替代散装榨菜，并逐步侵蚀其他酱腌菜市场份额。与此同时，随着餐饮行业、休闲食品行业的兴起，包装榨菜消费群体逐渐扩大。榨菜新兴消费市场例如餐饮榨菜市场、休闲榨菜市场正在形成。由于上述新兴市场重视产品品质、产能规模和响应速度，标准化程度高的大型榨菜企业具备较强竞争优势。新兴市场既提出了产业升级的新要求，也带来了新商机。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生
预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出
的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成
募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《重庆市涪陵司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。公司将至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司及实际控制人涪陵区
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本单位将依法承担补偿责任。
3、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事会
2020年11月12日
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