重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2020-065
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.
（注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组）
2020年非公开发行A股股票预案
二O二O 年 十一 月
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得涪陵区国资委、公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过142,185,616股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 自有资金投 拟投入募集
（万元） 资额（万元）资金（万元）
40.7万吨原料窖池、原料加工
乌江涪陵榨菜车间及设备
1 绿色智能化生20万吨榨菜生产车间及设备 332,024.05 37,024.05295,000.00
产基地（一期）园区智能物流中心
其他必要配套设施（含动力中
心、环保工程等）
乌江涪陵榨菜数字化智能工厂平台
2 智能信息系统数字化智能营销平台 36,242.20 1,242.20 35,000.00
项目 大数据智能办公平台
合计 368,266.25 38,266.25 330,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案之重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案“第四章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
9、本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
目录
公司声明...................................................................................................1
特别提示...................................................................................................2
目录.......................................................................................................... 5
释 义.......................................................................................................7
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要................................................ 9
一、发行人基本情况............................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的......................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................... 14
四、本次非公开发行股票的方案概要................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件............................ 17
八、本次发行的审批程序.................................................................... 17第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................. 19
一、本次非公开发行股票募集资金使用的概况...................................... 19
二、本次募集资金投资项目可行性分析................................................ 19
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明......................................... 41
四、本次募集资金使用对公司的整体影响............................................. 42
五、关于新冠疫情影响的特别说明....................................................... 42第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................. 44
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响..................................................................................... 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 45
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况........... 45
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形................................... 45
五、本次发行后公司负债水平的变化情况............................................. 46
六、本次股票发行相关的风险说明....................................................... 46重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案第四章 发行人的利润分配政策及执行情况............................................... 49
一、公司利润分配政策....................................................................... 49
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况............................... 53
三、公司的股东回报规划.................................................................... 54第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析.......................................... 57
一、本次发行对公司每股收益的影响................................................... 57
二、本次非公开发行的必要性和合理性................................................ 59
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况....................................................... 59
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施.................. 60
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺....................................................... 62重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：涪陵榨菜、公司、本公司、 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，为在深圳证券交易所上
发行人、上市公司 市的公司，股票代码：002507
控股股东、涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A股
股票预案
本次发行、本次非公开发 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A股
行、本次非公开发行股票 股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
榨菜 指 以茎瘤芥蔬菜作物的茎瘤，经特殊腌制和加工而成的腌菜食
品
以新鲜蔬菜或蔬菜咸坯为主要原料，添加或不添加香辛等辅
泡菜 指 料，用食盐或食盐水泡渍发酵，经拌料（调味）、包装（或
不包装）、灭菌（或不灭菌）等加工而成的蔬菜制品
青菜头 指 榨菜作物（茎用芥菜）带瘤状凸起的膨大茎（瘤茎），又称
鲜榨菜，是榨菜生产的主要原料
三腌三榨 指 榨菜腌制过程中经过三次腌制、三次压榨的工艺
盐菜块 指 经过腌制并符合技术要求的榨菜半成品的统称，包括一腌
菜、二腌菜和三腌菜
窖池 指 用于榨菜腌制发酵的构筑物
头腌池 指 将青菜头腌制为一腌菜的窖池
发酵池 指 将一腌菜腌制为二腌菜、三腌菜的窖池
包装榨菜 指 按预包装食品法规设计的榨菜，区别于非包装榨菜（即散装
榨菜）
酱腌菜，根据《中华人民共和国国内贸易行业标准 SB/T
佐餐开味菜 指 10439-2007》对酱腌菜的定义，包括：酱渍菜、盐渍菜、
酱油渍菜、糖渍菜、醋渍菜、糖醋渍菜、虾油渍菜、盐水渍
菜、糟渍菜
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联销体 指 品牌商与经销商、联盟商通过协议规范自身行为，各方实现
风险共担、利益共享的经营联合体
企业直接对终端的销售、管理进行控制，从而省略了中间流
直控终端 指 通环节，通过强化对终端的掌控力度，加强对终端管理，以
达到销售最大化的目的
传统渠道 指 商超和流通渠道（流通渠道包括但不限于批发市场、农贸市
场、社区便利店、生鲜超市等），区别于电商渠道
企业将产品网上销售与线下实体结合，将传统渠道组织商品
销售的功能转变为商品的展示、体验服务、仓储、物流、售
电商渠道 指 后服务，消费者通过线下实体对产品的认知和体验，然后在
网上销售终端进行产品的订购，企业将订单分配给区域渠道
商，完成商品销售的营销模式
企业结合自身特点，在传统渠道基础上，根据特殊的市场状
特殊渠道 指 况、特定的消费者（例如军队、学校、医院、工厂、工业园
区食堂，高铁/航空配餐等）所开发的特殊渠道
低线城市及地区 指 县级及以下城镇和农村地区
Business-to-Business的缩写，是指进行电子商务交易的供
B2B 指 需双方都是商家（或企业、公司），通过使用网络技术或各
种商务网络平台完成商务交易的过程
Business-to-Customer 的缩写，是指进行电子商务交易的
B2C 指 供需双方为企业对个人，通过使用网络技术或各种商务网络
平台完成商务交易的过程
“Mechanical Vapor Recompression”的缩写，是一种蒸
发技术，不仅可以大幅度降低蒸发浓缩结晶工艺的能耗、降
MVR设施 指 低碳排放，而且能够大幅减少运行成本，广泛适用于食品、
制药、化工、环保、生物工程、海水淡化等领域的蒸发、浓
缩、结晶方面，并可用于高浓、高盐废水处理工艺
欧睿/Euromonitor 指 EuromonitorInternationalLimited（欧睿国际有限公司），
是一家全球性的市场研究咨询公司，总部位于英国伦敦
易观国际（AnalysysInternational），成立于2000年，中
Analysys 指 国互联网和互联网化市场信息产品、服务、解决方案提供商，
国内信息化、互联网、新媒体以及电信运营行业研究、咨询
机构之一
Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文，行业咨询公司，成立于1961年，总部位
于美国硅谷
尼尔森 指 荷兰VNU集团下属公司，是一家全球性市场研究公司，提
供市场动态、消费者行为、传统和新兴媒体监测及分析
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
英文名称： Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：涪陵榨菜
股票代码：002507
股本：789,357,241元
法定代表人：周斌全
统一社会信用代码：91500102208552322T
注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组
办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组
邮政编码：408006
电话：023-72231475
传真：023-72231475
经营范围：生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）；其他水产加工品(水产调味品)；普通货运；批发兼零售：预包装食品、散装食品；以下经营范围限分公司经营：生产、加工调味料；榨菜原料收购、仓储；企业生产产品出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力推进乡村振兴战略，通过培育农业产业化龙头企业促进“三农”重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案工作开展
大力发展现代农产品加工业，实现农村产业融合，积极推进农产品加工产业化进程，是我国十三五期间乃至更长一个时期农业发展的总体思路和指导方针。2019年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》（以下简称“意见”）。意见提出，要大力发展现代农产品加工业，培育农业产业化龙头企业和联合体，推进现代农业产业园、农村产业融合发展示范园、农业产业强镇建设；健全农村一二三产业融合发展利益联结机制，让农民更多分享产业增值收益。
2019年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进小农户和现代农业发展有机衔接的意见》，提出要发挥龙头企业对小农户带动作用，完善农业产业化带农惠农机制，鼓励龙头企业通过“公司+农户”、“公司+农民合作社+农户”等方式，延长产业链、保障供应链、完善利益链。
2020年5月，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，提出推动形成现代化产业体系：充分发挥西部地区比较优势，推动具备条件的产业集群化发展，在培育新动能和传统动能改造升级上迈出更大步伐，促进信息技术在传统产业广泛应用并与之深度融合，构建富有竞争力的现代化产业体系。推动农村一二三产业深度融合，促进农牧业全产业链、价值链转型升级。推动发展现代制造业和战略性新兴产业。同时，意见鼓励提高西部地区直接融资比例，支持符合条件的企业在境内外发行上市融资、再融资，通过发行公司信用类债券、资产证券化产品融资。
2、我国食品加工行业仍处于初级发展阶段，通过培育龙头企业带动食品产业转型升级和食品安全管理水平整体提升
我国食品加工行业是国民经济的重要组成部分，在近十余年虽取得长足发展，但仍处于初级发展阶段，存在较多亟待解决的问题，例如资源综合利用率不高，加工装备研发投入不足，环保处理能力落后、食品安全监管体系不健全等。特别是食品安全问题和环保问题不解决，企业无法健康可持续发展。对此，国家各部委给出了明确的指引：
2016年底，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》，提出促进绿色重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案制造和绿色产品生产供给。鼓励建设绿色工厂，发展绿色工业园区，打造绿色供应链，开展绿色评价和绿色制造工艺推广行动，全面推进绿色制造体系建设。
2017年2月，国务院印发《“十三五”国家食品安全规划》，鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工基地；推动特色食品加工示范基地建设，以知名品牌和龙头企业为引领，发挥示范作用，带动食品产业转型升级和食品质量安全管理水平整体提升。同年，国家发改委和工信部发布《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，加快食品行业发展，推动食品工业转型升级。意见要求食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高；食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完善。
2017年5月，科技部发布《“十三五”食品科技创新专项规划》，提出“十三五”期间，将以保障食品安全和改善公众营养健康水平为目标，重点突破加工制造、食品安全、营养健康等重点领域的重大共性关键技术。重点发展食品高新技术产业，提升食品产业竞争力；优化食品科技创新平台布局，培养食品科技人才；强化技术成果转化服务，实现科研成果产业化。
3、市场消费升级，榨菜行业进入新的发展时期
当前，互联网技术日益发达，营销渠道百花齐放，产品信息可以更加快捷抵达潜在消费者。消费者及其需求日益多元化，价格不再是消费者做出消费选择时的唯一考量因素。以榨菜为例，人们更加关注其方便、卫生、美味、健康等要素。
其次，榨菜正突破佐餐开味菜的定义，实现消费场景多样化。榨菜从之前主要用于开味下饭，延伸到煲汤、炒菜等，后来根据消费者需求拓展出多种新的食用功能，例如作为运动补盐新方式，代替盐和味精等作为菜品调味、作为休闲零食等。
第三，随着居民人均收入水平的提高，消费升级意识的增强，以及国家对环保和食品安全监管升级，预计未来5-10年，散装榨菜市场以及各地酱腌菜市场将逐步萎缩，该部分退出市场将向包装市场转化。
与此同时，随着餐饮行业、休闲食品行业的进一步发展，包装榨菜消费群体逐渐扩大。榨菜新兴消费市场例如餐饮榨菜市场、休闲榨菜市场正在形成。由于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案上述新兴市场重视产品品质、产能规模和响应速度，标准化程度高的大型榨菜企业具备较强竞争优势。新兴市场既提出了产业升级的新要求，也带来了新商机。
大型榨菜企业具有强大资金实力和技术研发能力，能快速对市场作出反应，开发出新产品满足市场需要，甚至通过培养消费习惯，创造需求或增加消费频次来提高销量。在市场消费升级的大背景下，榨菜行业将进一步向龙头企业集中，步入一个新的发展时期。
4、国家鼓励国有企业数字化转型
随着信息技术的迅猛发展，现代制造企业外部环境发生了重大的变化，产品生命周期缩短，产品质量、产品品类、交货期成为主要竞争因素，大市场和大竞争格局已基本形成。消费者需要高品质产品，且需求日益个性化，多品种小批量生产比例增大。为适应需求的变化，现代制造业出现了新的发展模式，即用互联网信息技术指导和改造制造业，使企业的研发、制造、管理水平全面提升，满足消费者高质量需求，增强企业竞争优势。
2020年8月21日，国务院国资委印发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，就推动国有企业数字化转型做出全面部署。通知要求，国有企业要聚焦主业创新设计具有产业领先竞争力的端到端价值链，推动集中攻关，打通关键性业务场景，加强标杆示范推广，提升数字化转型内生动力。制造类企业示范样板将以智能制造为主攻方向，提升研发、设计和生产智能化水平，加快推进工业互联网。
（二）本次非公开发行的目的
1、探索农业产业化和现代化的路径，带动当地农民脱贫致富
作为中国最大的榨菜生产经营企业、重庆市首家农产品上市公司，以及农业产业化国家重点龙头企业，公司积极响应国家号召，不断探索农业产业化和现代化的路径。上市十年来，公司从最初的“农户/加工户→工业化生产→经销商→传统渠道→终端消费者”模式，发展到目前的“农户→合作社/加工户→自动化生产→经销商→传统渠道/电商渠道→终端消费者”模式，上市公司产业化和现代化程度不断提高，经营规模和效益日益显现，广大农户也成为受益者。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
随着外部环境不断变化，公司将继续优化榨菜行业产业链，打造“农户→合作社/加工户→智能化绿色生产→大单品长渠道联销体/多品直供终端→传统渠道/电商渠道/特殊渠道/新兴渠道→终端消费者”模式。特别是通过本次募投项目，公司将强化智能化绿色生产环节，通过规模化、标准化和智能化生产，保障产品质量及其稳定性，并增强对市场需求的快速响应能力；在满足市场需求的同时，和环境和谐共存，并让农民更多分享到产业增值收益，带动当地农民脱贫致富。
2、促进榨菜行业乃至佐餐开味菜等食品加工行业健康可持续发展
回顾行业发展历程，涪陵榨菜的企业发展史即是整个榨菜行业的发展缩影：自1898年诞生至上世纪80年代，由于受生产能力、经济发展的制约，整个榨菜行业长期停留在手工作坊、低水平的粗放生产阶段。涪陵榨菜继承涪陵当地传统榨菜制作工艺，在“三腌三榨”原料加工技术的基础上，制定了工艺技术参数和质量控制标准，确立了“乌江榨菜”的核心加工工艺。从2000年开始，涪陵榨菜经过充分调研、论证、调试，首次引进德国进口设备，率先完成榨菜制作工艺的工业化改造，为整个榨菜行业从落后的手工生产阶段进入到机械化工业制造阶段奠定基础。2010年，涪陵榨菜登陆A股市场，依托资本市场融资平台，逐步完成了榨菜生产线的全自动化升级改造，带动榨菜行业向生产自动化方面转型升级。
当前，榨菜行业正步入到一个新的发展阶段，消费升级的新趋势以及产业升级的新要求，将推动榨菜行业深化变革。涪陵榨菜作为行业龙头企业，将再次带动行业在环保、原料战略储备以及提升产品质量等方面做出探索，具体详见本预案第二章“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
公司拟通过本次发行提高原料收储能力，提高公司规模化、标准化和智能化生产能力，增强物流柔性配送能力，提升环保处理水准，以满足日益多元的市场需求，以及绿色环保和食品安全监管要求。本次发行将全面增强公司市场竞争力，实现公司健康可持续发展，也将再次带动整个榨菜行业乃至佐餐开味菜等食品行业进行产业升级。
3、进一步做精“乌江榨菜”，实现公司长期战略发展目标
面对市场消费升级，公司始终坚持以“让人们快乐美味地吃饭”为宗旨。公重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案司将立足榨菜，打造强势品牌，做大做强佐餐开味菜产业，使公司成为中国佐餐开味菜行业的绝对领导者和休闲果蔬产品大型智能化制造商。公司将依托品牌、市场、技术、资本、人才及管理优势，通过积累创新等内生发展和兼并收购等外延扩张，发展佐餐开味菜行业的优势产业和关联产业，实现公司健康可持续发展。
通过本次发行，公司将顺应市场需求，进一步做精“乌江榨菜”，充分挖掘“乌江榨菜”传统消费市场，积极开拓餐饮榨菜市场和休闲榨菜市场等新兴消费市场，提升公司“乌江”品牌的综合竞争实力，为公司后续进入酱类、泡菜、川式复合调味品市场和休闲果蔬零食市场做好相应准备。
4、加强全产业链的信息化和智能化，促进公司全面管理升级
本次募投项目之一——乌江涪陵榨菜智能信息系统项目，通过加强全产业链的信息化和智能化，实现高质量规模化发展，实现生产线快速反应和柔性生产，满足消费者个性化需求；实现自动化作业，进一步减少劳动力需求。通过加强终端消费者的全渠道营销服务、提升营销人员及经销商管理效率、产品研发及采购生产的市场响应能力和管理效率、大数据收集及决策水平，实现总部、工厂、供应商、经销商、门店、消费者等全产业链信息化沟通，促进公司全面管理升级，符合国家产业政策导向。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过142,185,616股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 自有资金投 拟投入募集
（万元） 资额（万元）资金（万元）
40.7万吨原料窖池、原料加工
乌江涪陵榨菜车间及设备
1 绿色智能化生20万吨榨菜生产车间及设备 332,024.05 37,024.05295,000.00
产基地（一期）园区智能物流中心
其他必要配套设施（含动力中
心、环保工程等）
乌江涪陵榨菜数字化智能工厂平台
2 智能信息系统数字化智能营销平台 36,242.20 1,242.20 35,000.00
项目 大数据智能办公平台
合计 368,266.25 38,266.25 330,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，涪陵区国资委通过涪陵国投持有上市公司股份的比例为39.65%，为上市公司的实际控制人。本次发行股票的数量不超过 142,185,616股（含本数）。假设本次发行股数为142,185,616股，不考虑原股东认购的情况，本次非公开发行完成后，涪陵国投持股比例为33.60%，仍为公司控股股东，涪陵区国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对相关事项已事前认可并发表了独立意见。
本次非公开发行尚需获得涪陵区国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用的概况
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 自有资金投 拟投入募集
（万元） 资额（万元）资金（万元）
40.7万吨原料窖池、原料加工
乌江涪陵榨菜车间及设备
1 绿色智能化生20万吨榨菜生产车间及设备 332,024.05 37,024.05295,000.00
产基地（一期）园区智能物流中心
其他必要配套设施（含动力中
心、环保工程等）
乌江涪陵榨菜数字化智能工厂平台
2 智能信息系统数字化智能营销平台 36,242.20 1,242.20 35,000.00
项目 大数据智能办公平台
合计 368,266.25 38,266.25 330,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目
1、项目概况
（1）项目名称：乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）
（2）项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（3）项目实施地点：重庆市涪陵区人和片区重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
（4）项目主要内容：40.7 万吨原料窖池、原料加工车间及设备、20 万吨榨菜生产车间及设备、园区智能物流中心、其他必要配套设施（含动力中心、环保工程等）
2018年，本募投项目所在重庆市涪陵区现代农业产业园（示意图如下所示）入选国家现代农业产业园创建名录。
图片来源：微信公众号“重庆农业”2018年7月5日文《涪陵：成功创建2018年国家现代农业产业园》。
2019年，乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地项目被列入重庆市“2020年市级重大建设项目名单”。项目总体规划设计图及局部示意图如下所示：
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
2、项目的必要性
（1）全面增强公司市场竞争力，迎接市场新的挑战
近年来，虽然国内经济增速放缓、整体消费疲软，但榨菜作为深受消费者喜爱的消费品，行业整体仍然保持了较为稳定的发展。一方面，随着中国城市化、工业化进程的加快，人口进一步向城镇集中，居民消费能力不断提升，且消费不断升级，新的食用方法、功能不断涌现，包装榨菜的市场容量将稳步增长。另一方面，外卖和餐饮市场、休闲果蔬市场等新兴消费市场发展迅速，也给榨菜行业带来商机。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
同时，随着国家和消费者对安全环保和食品安全的要求不断深化，预计行业未来将向规模化、品牌化、品质化发展，行业集中度将进一步提高。涪陵榨菜作为榨菜行业龙头企业，在品牌、产品研发、质量控制、渠道网络、资金等方面具有明显优势，预计将得到更多的发展空间和发展红利，但也面临新的挑战。
本次募投项目旨在建造高标准绿色智能化生产基地，提高原料收储及加工能力，提高公司规模化、标准化和智能化生产能力，增强物流柔性配送能力，提升环保处理水准，以满足日益多元的市场需求，以及绿色环保和食品安全监管要求，全面增强公司市场竞争力，迎接市场新的挑战。
（2）进一步做精“乌江榨菜”，实现公司长期战略发展目标
公司将顺应市场需求，进一步做精“乌江榨菜”，充分挖掘“乌江榨菜”传统消费市场，积极开拓餐饮榨菜市场和休闲榨菜市场等新兴消费市场，提升公司“乌江”品牌的综合竞争实力。本募投项目将主要围绕公司做精“乌江榨菜”战略目标，新增10条榨菜自动化生产线（设计产能20万吨/年），充分满足传统市场消费需求以及新兴市场消费需求。
（3）提升生产标准化和智能化水平，保障产品质量及其稳定性
制造业大规模生产面临的难题在于如何保障产品质量的稳定性，而保障产品质量稳定性的主要途径在于生产标准化和自动化。对于榨菜而言，其质量好坏主要取决于发酵。发酵的关键环节影响榨菜的口感和口味。本次募投项目将采用智能化窖池及原料加工车间对发酵加工的环境和工艺进行标准化、智能化控制，同时将投入8套原料加工自动化工艺设备、10条自动化生产线（详见下图示例），实现从原料入池翻池起池、备料上料、巴氏杀菌、生产包装、仓储物流等环节的标准化和智能化，进一步提高产品质量稳定性。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
注：图片为公司白鹤梁厂1.6万吨/年脆口榨菜生产线实景
此外，长期以来，上市公司受原料窖池储存能力限制，原料自加工能力不足，需部分外购盐菜块。本募投项目实施后，自有窖池数量增加，原料自加工能力得到提高，也将进一步提升产品质量。
（4）提升公司原料收储及加工能力，确保榨菜核心原料供应和储备
作为榨菜生产的核心原料的青菜头，一年仅产一季，其供应的充足性、品质的稳定性，以及盐菜块的安全储备，对于满足榨菜生产和销售需要具有重大意义。此外，青菜头价格的稳定性直接影响农民种植的积极性，也直接影响上市公司业绩稳定性，长期而言则决定了整个榨菜行业的长远可持续发展。因此，确保核心重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案原料青菜头的供应、盐菜块的储备，以及平抑青菜头价格波动，对于上市公司而言具有重要的战略意义。
图片说明：青菜头种植基地图
图片说明：生长成熟青菜头示意图。
窖池作为青菜头腌制发酵的必备设施，是榨菜生产企业生产经营的“压舱石”。青菜头作为一种蔬菜，收割后如不及时进行加工处理，易影响口感甚至腐烂变质。如收购当时可用窖池（即头腌池）的数量不足，上市公司将无法在收购季节保障青菜头的收购量。在丰收季节，如公司窖池不够，将导致农户手上积压较多青菜头，原料加工户可能刻意打压青菜头收购价格从而打击农民青菜头种植重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案的积极性；在欠收季节，如公司窖池不够，原料加工户则可能大量囤积青菜头，导致青菜头价格非理性上涨。因此，提高公司自有窖池数量，对于稳定青菜头供应和平抑价格起到重要作用，确保窖池的数量，对于确保原料供应与稳定价格有重要意义，对于农民增收致富也能起到积极作用。
2007年~2020年，涪陵地区青菜头价格波动如下所示：
资料来源：涪陵区榨菜办、国泰君安证券研究
现阶段，上市公司自有窖池及原料加工车间尚不足以满足当前青菜头收储的需求。未来随着产销规模的不断增长，窖池不足导致的供应储备和销售需要的矛盾将日益突出。本募投项目将建造40.7万吨原料窖池、原料加工车间及配套自动化工艺设备，其中头腌池9.5万吨，发酵池31.2万吨。项目建成后，公司榨菜窖池规模将从现有的27万吨增加到67.7万吨，公司对青菜头的收储能力将大幅提升，将有力保障上市公司核心原料供应安全与价格稳定，也避免由于收储能力不够造成加工户等向农户压价的伤农行为。
（5）推广榨菜盐水“MVR技术”，健全榨菜绿色环保制造体系
榨菜生产过程中产生高盐、高化学需氧量的废水。如废水散排、直排会对周边生态环境造成污染。公司坚持“走生态优先、绿色发展之路”，在充分发挥项目经济效益的同时兼顾生态效益，主动实施榨菜盐水“MVR技术”，有效解决榨菜生产过程中废水污染问题。
但受窖池数量所限，公司需大量收购盐菜块。由于外购盐菜块由农户分散腌制，虽然其加工过程由公司派员监督，但分散腌制不利于榨菜腌制液集中环保处重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案理。本募投项目实施后，公司将改变当前分散腌制的现状，主要生产活动将在绿色智能化生产基地开展，实现腌制液集中处理和循环利用。
本募投项目将进一步推广榨菜盐水“MVR技术”，榨菜一腌产生的榨菜腌制液经管道进入污水处理站，二腌和三腌产生的榨菜腌制液经MVR蒸发处理，浓缩成复腌液后，再次用于榨菜原料的腌制，未来还可用于公司拟拓展的酱类和泡菜的腌制，实现榨菜腌制液的有效循环利用，节能减排，降低成本。
3、项目的可行性
（1）核心原料供应可行性分析
榨菜生产的核心原料为青菜头。青菜头具有喜肥、耐寒、生长期短的特点，属于一年一季的特色农产品。青菜头一般九月播种，十月移栽，十二月至次年一月份进入生长期，次年二月份收获，通常4℃-5℃的温度比较适合青菜头的生长。青菜头独特的生长特性决定了其分布的地域性特征。目前，青菜头产地主要集中在重庆、浙江、四川、湖南、贵州等省份，尤以重庆涪陵地区最多。其中：重庆涪陵占45.6%，重庆其他地区占14.4%，浙江地区占24%，四川地区占8%，我国其他地区占8%。
资料来源：涪陵区政府网站，中国产业信息网
重庆市涪陵区地处东经106°56＇至107°43＇、北纬29°21＇至30°01＇之间，地形以山地丘陵为主，属于亚热带季风气候，四季分明，气候温和，年均降水量约为1,094毫米，其独特的自然环境极适宜青菜头大面积种植。涪陵地区青重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案菜头在当地最冷的4℃-5℃和大雾环境下生长，形成了青菜头致密的组织结构，以及涪陵榨菜特有的嫩脆品质。凭借其得天独厚的自然环境，涪陵区目前已成为全国青菜头最大且最优质产区。
根据《涪陵榨菜产业十三五发展规划》，预计到2020年，青菜头种植面积达到75万亩，总产量达到160万吨；到2025年，青菜头种植面积稳定在75万亩，青菜头总产量180万吨。本募投项目达产后，青菜头年需求量约55万吨，占重庆市涪陵区青菜头年产量的 34%。同时，近年来重庆其他地区及四川地区青菜头种植面积和产量均保持平稳，可为本项目提供充足的青菜头供应。
综上，本募投项目核心原料青菜头的供应能够满足项目需求。其他辅料及水、电、天然气等能源市场供应充足，公司将根据项目实际需要采购。
（2）酱腌菜市场概况
1）酱腌菜历史悠久，消费习惯根深蒂固且日渐多元化
佐餐开味菜主要包括榨菜、泡菜、酱类等酱腌菜。蔬菜的腌制、酱制贮藏加工起源于中国，在中国有着两千多年悠久的历史。最早的腌菜记录，是《周礼》中的“三羹五齑七菹八珍”。“菹”，即指腌制的蔬菜或鱼肉。这是我国对咸菜吃法最早的文字记载。中国人饮食习惯讲究味道，酱腌菜则主要用于调味、开胃和下饭，这个消费习惯根深蒂固，消费群体庞大。当今人们的饮食结构随着生活水平的提高有了很大的变化，酱腌菜也由人们下饭的家常菜变成了餐桌上换口味、增食欲、消油腻的美食，消费方式日渐多元化。
国外有特色酱腌菜品种的国家主要是韩国和日本。韩国的酱腌菜主要是以韩国泡菜为代表。韩国泡菜已经超越了简单发酵的制作阶段，主要以大白菜为原料，调料以辣椒面为主。根据中国产业信息网数据，韩国酱腌菜龙头企业 Daesang市场份额接近 50%。日本是一个酱腌菜消费大国和生产大国，酱腌菜在日本的饮食中占有很重要的位置，甚至在正式的宴席上都可见到其作为开胃小菜呈现在食客面前。
2）酱腌菜是食品行业中新的经济增长点重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
我国酱腌菜品种丰富，其中以根茎、茄果类、姜、蒜等为原料的酱腌菜更是独具特色，如榨菜、泡菜、酱瓜、酱茄、酱姜、白糖蒜等。根据中国产业信息网数据，我国酱腌菜年产量约450万吨，包括泡菜、榨菜、酱菜、新型蔬菜制品，占比约 45%、22%、11%、22%。同时，酱腌菜市场容量随着新的需求、新的经济水平的增长而增长。2010-2018 酱腌菜年收入复合增速 6.7%，其中 2018年酱腌菜市场规模超过550亿元，零售端销售同比增长11.7%，成为食品行业中新的经济增长点。
3）榨菜在酱腌菜中品牌化率和集中度最高，是酱腌菜的典型代表
酱腌菜品种中，泡菜的规模最大。但由于泡菜属于一次发酵，需要冷链运输，保质期短，工业化程度低，目前大部分为家庭自制或者小作坊式生产，品牌化率和集中度均较低。相比之下，榨菜保质期长，易于储存和运输，且原料种植相对集中，有利于规模化生产，品牌化率和集中度较高。
榨菜在中国也有着较为深厚的民众基础。榨菜自1898年诞生于涪陵，具有鲜、香、嫩、脆的特殊风味，以及营养丰富、方便可口和耐储存、耐烹调等许多特点，已经成为广大民众重要的佐餐食品。凭借较高的市场认知度和数量庞大的消费群体，榨菜已成为中国酱腌菜的典型代表，与法国酸黄瓜、德国甜酸甘蓝并称世界三大酱腌菜。
（3）行业市场竞争情况
1）酱腌菜包装化率将逐步提升
根据中国产业信息网数据，我国酱腌菜年产量450万吨，按照国内14亿总人口平均计算，人均酱腌菜消费量为3.21kg/人/年。另根据欧睿数据，2018 年包装酱腌制品零售端销量 25.4万吨，同比增长10%，假设销量与产量相等，包装酱腌菜零售销量占整体行业销量（450 万吨）的比例仅5.6%。
根据前瞻产业研究院统计，2017年美国人均包装酱腌菜消费量则高达3kg/人，同期中国人均包装酱腌菜消费量仅为0.2kg/人。公司预计未来5-10年，散装酱腌菜市场将逐步萎缩，该部分散装酱腌菜退出的市场将向包装市场转化。
榨菜行业是酱腌菜行业中最早完成工业化和品牌化的子行业，其包装化率也最高。根据Euromonitor数据，2019年的我国包装榨菜销量为27.84万吨。另重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案根据中国产业信息网数据，同期我国榨菜总产量约 100 万吨。据此推算，榨菜行业包装化率约 28%，远高于酱腌菜行业包装化率水平。因此，在替代散装酱腌菜进程中，包装榨菜企业具备竞争优势。酱腌菜包装化率提升过程首先体现为包装榨菜逐步替代散装榨菜，再逐步侵蚀其他酱腌菜市场份额。
2）包装榨菜占比将逐步提升
近十年以来，以涪陵榨菜为代表的大型榨菜企业加快了榨菜工业化和产业化进程。但由于行业进入门槛较低，同质化竞争问题普遍存在。受盈利能力、资金实力和经济发展水平制约，部分榨菜企业仍停留在手工作坊或个体生产等粗放发展阶段，企业发展水平差异较大。由此，榨菜行业逐渐形成了包装榨菜市场和散装榨菜市场并存的市场竞争格局。目前，传统包装榨菜以终端零售消费为主，散装榨菜则涵盖了终端零售消费、企事业单位和机关消费（包括餐饮企业、中央厨房、各类食堂、航空高铁客运等）等。
随着安全环保监管力度加大和食品安全卫生的要求不断提高，包装榨菜占榨菜总体市场的比例将进一步提高。预计行业未来将向规模化、品牌化、品质化发展，企业间发展水平的差距将进一步拉大，行业出现分化，整合将会不断涌现。
3）包装榨菜行业的市场竞争情况
据欧睿数据，以零售额计，包装榨菜市场集中度在2008年-2019年保持稳步提升，CR5从2008年的46.15%提升到2019年的72.2%。2008年末，涪陵榨菜市场份额21.28%，较第二名的9.56%高出一倍以上；到2019年末，涪陵榨菜市场份额达到36.41%，较第二名的11.50%已高出两倍以上。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
数据来源：欧睿、国泰君安证券研究
包装榨菜大型企业在产品研发、原料来源、生产规模、质量控制、渠道网络、盈利能力等方面具有明显优势，在行业消费升级中受益。由于这些企业具有较好的品牌知名度，产品畅销，同时厂家营销费用支持力度大，形成对其他品牌的份额挤压，从而进入良性循环。此外，国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求逐步提高，由于现代化环保设备、生产设备等设备投资金额大，小型榨菜企业难以通过提价转移成本而逐步退出。
以重庆市涪陵区为例，根据涪陵区榨菜管理办公室统计，当地榨菜企业从2007年的102家减少至2019年的37家。另据《涪陵榨菜产业十三·五发展规划》，全区榨菜生产企业将进一步压缩至不超过20家。
未来消费市场更加瞬息万变，需要企业快速反应。龙头企业将在消费市场诸多转型升级中占据优势，包装榨菜市场的集中度还将进一步提升，头部效应日趋明显。
（4）榨菜消费市场发展趋势
1）居民消费升级，品牌认知度提升，榨菜龙头企业将受益
从微观上看，消费升级是指消费者愿意花费更多的钱，换取产品更多的附加价值，比如品牌、产品体验、品质、营养和健康、便利性等，价格不再是消费者做出消费选择时的唯一考量因素。居民消费升级主要体现在：
①终端消费者更加关注榨菜产品的品牌知名度
随着居民可支配收入的不断提高，人们更加关注食品的品质、卫生、健康、多样性、方便、美观等要素，品牌能有效降低消费者辨识这些要素的成本，因此，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案终端消费者更加关注榨菜产品的品牌知名度。大型品牌榨菜企业具有强大资金实力和技术研发能力，能快速对市场作出反应，开发出新产品满足市场消费升级的需求，甚至通过培养消费习惯，创造需求或增加消费频次来提高销量。
②榨菜将突破佐餐开味菜定义，实现消费场景多元化
榨菜过去作为方便食品，与流动人口数量呈现较强的相关性。但随着产品消费场景的拓展，榨菜不再仅限于流动人口食用，而是扩展到家庭日常消费，榨菜销量得到提升。
随着国民经济的发展和居民消费水平的提高，人们的消费需求、消费场景日益多元化，榨菜从之前主要用于开味下饭，延伸到煲汤、炒菜等，后来根据消费者需求拓展出多种新的食用功能，例如作为运动补盐新方式，代替盐和味精等作为菜品调味、作为休闲零食等。根据华经情报网数据，在榨菜消费场景中，下饭场景占比最大，达到 65.1%；其次是煲汤和炒菜，占比 23.7%；休闲零食占比3.9%，其他7.3%。消费场景多元化，打开了榨菜销量的增量空间。
③自热速食市场逐渐兴起
根据民生证券研究所（2019），目前中国15岁以上未婚人数超1.3亿人，主要城市单身率均超 50%，预计未来单身人口占比将逐渐提升，家庭规模日趋小型化。由于单身人群比较注重生活质量，由此产生的商机被称为“单身经济”。“单身经济”催生了花钱买方便、花钱买时间的“懒人经济”、“宅经济”，使得诸如自热米饭、自热火锅等速食食品受到欢迎，也给方便作为佐餐调味料的小包装榨菜带来商机。
2）包装榨菜将逐步替代散装榨菜，并逐步侵蚀其他酱腌菜市场份额
①包装榨菜将逐步替代散装榨菜
随着经济发展水平提高，消费者需求不断升级，同时，交通物流、网络信息技术等基础设施逐渐完善，榨菜市场尤其是以省地级城市终端零售消费为主的包装榨菜市场取得了快速发展。
受交通配套设施、物流配送能力及居民消费能力等因素制约，县级及以下城镇和农村地区（以下简称“低线城市及地区”）的包装榨菜市场份额较低。低线城市及地区的人口基数庞大，根据公司调研统计，我国省地级城市（包括直辖市、省会城市及相关地级市在内的309个城市）人口约6.1亿人，低线城市及地区人重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案口约7.9亿人。低线城市及地区常住人口占全国总人口的比重为56.41%，为散装榨菜提供了庞大的消费市场。
根据中国产业信息网数据，我国酱腌菜年产量约 450 万吨，其中榨菜占比约22%。据此推算，我国榨菜年产量约100万吨。另据Euromonitor数据，包装榨菜销量在2019年为27.84万吨。根据以上数据推算，除包装榨菜以外的其他榨菜市场（包括面向终端零售消费的散装榨菜市场、面向企事业单位的餐饮榨菜市场以及休闲榨菜市场等细分市场）容量高达72万吨。
长期以来，由于缺乏有效的市场监管，散装榨菜市场处于无序竞争状态，其生产制作过程的卫生条件、环保措施、安全环境存在着较大的隐患，产品品质参差不齐。随着居民人均收入水平的提高，消费升级意识的增强，以及国家对环保和食品安全监管升级，预计未来5-10年，散装榨菜市场将逐步萎缩。该部分散装榨菜退出的市场将向包装榨菜市场转化。
②包装榨菜将逐步侵蚀各地酱腌菜市场份额
中国人有喜吃酱腌菜的习惯，全国各地都有本地特色的酱腌菜。根据中国产业信息网 数据，我国酱腌菜年产量450万吨，其中酱菜占比11%，即酱菜产量约50万吨。制作本地特色酱腌菜的厂商由于市场规模和实力所限，大量企业没有进行工业化，更没有形成品牌化，技术改造相对落后，对消费者需求研究较少，产品主要以价格竞争为主。此外，各地酱腌菜企业规模较小，难以满足食品安全和环保高投入要求，竞争力逐渐减弱，销量逐渐萎缩，从而给榨菜企业特别是全国布局的榨菜龙头企业带来进入机会。
包装榨菜厂商重视产品品牌、品质、健康等方面的投入，且在产品策划能力、品牌升级打造能力、销售网络布局、市场拓展能力以及资源投放能力等方面具备明显优势，预计包装榨菜企业将逐步侵蚀各地酱腌菜企业的市场份额。
③包装榨菜将逐步替代各地自腌咸菜
根据国家统计局数据，城镇化人口占比由 1990 年的 26.41%提升至 2019年的60.6%。但和主要发达国家相比，我国城镇化程度仍较低，预计未来乡村人口流入县镇仍是大势所趋。在此背景下，生活节奏的加快将促使上述增量人群生活方式发生转变，包装榨菜产品将逐渐替代自腌咸菜，从而增加包装榨菜的消费人群。
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3）餐饮榨菜市场将形成新的细分市场
①餐饮市场快速成长
随着城镇化进程加快以及居民消费升级，餐饮市场快速成长。根据国家统计局2020年1月发布数据显示，2019年，餐饮收入4.67万亿元，同比增长9.4%，高于社会消费品零售总额8%的增速，占社会消费品零售总额的比重为11.35%。随着城镇化率进一步提高，预计餐饮行业收入仍存在较大上升空间。
虽然2020年上半年新冠疫情对餐饮行业形成显著冲击，目前疫情在全国基本得到有效控制，疫情防控趋于常态化以及旅游消费热度不断提高，全国范围内餐饮企业基本实现全面复工复产，消费者外出就餐信心将持续恢复。根据国家统计局数据，2020年1-9月份，全国餐饮收入2.5万亿元，同比下降23.9%。但三季度实现餐饮收入10,617亿元，较一季度增长76%，9月份餐饮收入已恢复至去年同期的水平。预计下半年餐饮收入将有所提高，从中长期看餐饮行业将实现需求释放和业绩复苏。
②中式餐饮市场是餐饮市场的主要组成
根据Frost&Sullivan的调查数据，中式餐饮市场是国内餐饮市场最大的组成部分，2017年市场份额高达80.5%，总收入由2013年的2.2万亿元增长至2017年的3.2万亿元，复合年增长率为9.9%。预计中式餐饮将以8.9%的年复合增长率持续增长，2022年总收入达到4.9万亿元。
同时，随着供应链体系的完善和标准化管理能力的提升，餐饮行业将走向品牌连锁化。中式连锁餐饮市场规模增长迅速。2018年，中式连锁餐饮市场收入达1,815亿元，占中国餐饮服务市场4.2%，预计未来市场总规模将增至2024年的5,502亿元，复合增速20.3%。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
数据来源：东吴证券研究所
中式连锁餐饮企业的核心竞争力在于实现标准化和规模效应，以提高效率、降低成本。目前，超过 70%的中式连锁餐饮企业采用了“中央厨房+门店”模式，即由中央厨房进行集中性采购、标准化生产、规模化管理、统一配送到门店进行简单加工。
③餐饮榨菜市场将形成未来榨菜行业的另一细分市场
由于榨菜的群众基础较广，有利于开胃健脾、增食助神，广泛用于各类中式菜肴作为调味配菜，或者用于佐餐开味菜。榨菜在中式连锁餐饮企业（包括外卖）的使用量相当可观。
中央厨房在注重食材成本控制的同时，也日益重视食材的批量供应能力、品质和安全，越来越多大型餐饮企业将采购高品质食材作为其营销宣传手段之一，因此，榨菜龙头企业具备一定竞争优势。
此外，由于国家对食品安全监管升级，特殊渠道对食品安全责任也日益重视。近年来，类似军队、监狱、学校、医院、工厂、工业园区食堂、高铁/航空配餐等特殊渠道也对具有品牌知名度的包装榨菜更加青睐，也给大型榨菜企业带来商重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案机。
区别于包装榨菜的B2C消费模式，餐饮榨菜市场为B2B模式，具有单次需求量大、渠道投入小、需求相对稳定等特点，预计将成为榨菜行业的另一大细分市场。
4）休闲榨菜零食市场已开始萌芽
随着国民经济的发展和居民消费水平的提高，休闲零食行业实现了快速发展，产值规模快速提升。根据Frost&Sullivan测算，2018年国内休闲食品销售额达10,297亿元，2013-2018年复合增长率为11.8%（如下图所示）。根据商务部2018年12月发布的《零食行业发展报告》，蔬菜、水果和坚果等休闲食品细分品类在2010-2016年间产值翻倍，2016年总产值达到5,789.2亿元，为休闲零食行业第一大品类。
数据来源：Frost & Sullivan
休闲零食能减轻人的心理压力，缓解自身情绪。未来随着消费者的消费水平和购买力提升，对休闲食品有更高需求，甚至作为代餐。整个行业正在向风味化、营养健康化、享受化甚至功能化方向发展。
青菜头富含蛋白质、多种微量元素以及胡萝卜素、核黄素等多种维生素，以及谷氨酸等多种有益游离氨基酸，产成品榨菜具有“鲜、香、嫩、脆”的口感，通过改良配料和生产工艺，将成为休闲果蔬的理想选择之一，休闲榨菜细分消费市场正逐步萌芽。
此外，休闲食品行业产品品类众多，进入门槛相对较低，竞争格局总体分散。重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案标准化程度高的大企业在产品品质、产能和响应速度上要优于小企业，从而受到休闲食品电商的青睐。
5）传统销售渠道转型升级，电商渠道渗透持续加大
榨菜行业的销售经历了由传统渠道向现代渠道的转变。网络购物平台与新零售对传统渠道影响加大，B2B 平台与“全渠道”新型连锁对经销渠道也形成一定冲击，促使传统经销商进行转型升级，推动榨菜企业对现有传统渠道进行多维度重构，并采取有效措施帮助传统经销商实现业态转型。
其次，现有渠道还将向低线城市及地区下沉。随着城镇化进程深化以及居民收入增加，低线城市及地区的居民消费能力增强。不少80后、90后选择返乡，新的消费观念在当地得到传播。同时，电商龙头企业在低线城市及地区纷纷布局，促进了当地网络和物流基础设施的完善，为榨菜企业渠道下沉提供了物质基础。低线城市及地区需求的释放，使榨菜行业消费升级具备可持续性。
第三，传统渠道精耕细作的同时，电商渠道也快速崛起。中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第45次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年3月，我国网络购物用户规模达7.10亿人，较2018年底增长16.4%，占网民整体的78.6%。2019年，全国网上零售额达10.63万亿元，其中实物商品网上零售额达8.52万亿元，占社会消费品零售总额的比重为20.7%，电商渠道销售占比日益提升。另据尼尔森《消费者与零售趋势分享》（2019年8月），2018年，低线城市及地区的网购普及率仅13.8%，一二线城市则为36.4%。低线城市及地区网购普及率较低，也存在较大市场空间。
多样化的销售渠道为榨菜行业的快速发展创造了条件。
（5）榨菜消费市场发展空间
榨菜消费市场发展空间主要体现在以下几个方面：
1）传统包装榨菜发展空间
目前，传统包装榨菜以终端零售消费为主。随着市场消费升级，以及国家对食品安全、环保处理标准日益提升，传统包装榨菜将逐步替代终端零售消费的散装榨菜、各地特色酱腌菜和自腌咸菜。根据Euromonitor数据，包装榨菜的销量由2013年的18.6万吨提升至2019年的27.84万吨，6年的复合增长率达到6.95%；到2024年，预计包装榨菜行业销量有望达到 39.77万吨，未来5年复重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案合增长率达到7.39%。据此推算，到2026年，包装榨菜行业销量有望达到46万吨。
2）新兴市场增量发展空间
随着人们的消费需求、消费场景日益多元化，榨菜从之前主要用于开味下饭，逐渐延伸到煲汤、炒菜等餐饮领域以及休闲食品等领域。
①餐饮榨菜市场潜在发展空间
由于连锁餐饮企业对食品安全的重视程度高，而中式快餐连锁企业对榨菜等酱腌菜的使用量较大，公司计划以中式快餐连锁餐饮企业（包括中央厨房）为切入点拓展餐饮榨菜市场。
根据辰智《2019中国餐饮大数据白皮书》，2019年，国内餐饮门店数量已接近700万家；随着品牌门店快速扩张，我国餐饮品牌连锁率近5年呈现稳步升高趋势，预计2019年连锁率将提升到55%。据此推算，2019年国内餐饮连锁门店数量约380万家。
另根据辰智中国餐饮大数据研究中心数据，从门店类型来看，中式快餐数量占比为45.4%。据此推算，中式快餐连锁餐饮门店数量约为170万家。根据公司目前向中式快餐连锁餐饮企业客户的经验销售数据看，单店榨菜等酱腌菜的耗用量约为1吨/年，据此推算，中式快餐连锁餐饮门店榨菜等酱腌菜潜在需求量可以达到170万吨。
另根据中国产业信息网数据，我国酱腌菜年产量 450 万吨，包括泡菜、榨菜、酱菜、新型蔬菜制品，占比约 45%、22%、11%、22%。即在酱腌菜消费结构中，榨菜占比约 22%，据此推算，中式快餐连锁餐饮门店的榨菜潜在需求量可以达到37万吨。由于连锁餐饮企业对食品安全的重视程度高，预计未来中式快餐连锁餐饮榨菜市场中的散装榨菜将逐步退出，竞争将主要在食品安全控制力度较强的包装榨菜企业之间进行。
②休闲榨菜市场潜在发展空间
根据中国产业信息网数据，我国酱腌菜年产量约 450 万吨，其中榨菜占比22%，即我国榨菜年产量约 100 万吨。另根据华经情报网数据，在榨菜消费场景中，休闲零食占比3.9%，据此推算，休闲榨菜市场空间约4万吨。此外，根据中国食品工业协会食品行业研究中心分析预测，2013-2019年休闲食品行业复重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案合增长率达6.7%，预计行业未来将保持6%以上复合增长。
由于休闲食品行业产品品类众多，进入门槛相对较低，竞争格局总体分散。榨菜龙头企业在产品品质、产能和响应速度上要优于小企业，从而受到休闲食品电商的青睐。预计散装榨菜企业将逐步退出，公司在休闲榨菜市场的主要竞争对手为包装榨菜厂商。
综上所述，通过提升渠道的广度和深度，满足市场消费升级需要，以及替代散装市场，是公司保持稳步增长的基础；拓展包括餐饮榨菜市场及休闲榨菜市场在内的新兴消费市场，将为公司带来其他增量空间，并为本募投项目的效益实现提供坚实的市场基础。
4、项目投资概算及经济效益
根据测算，具体投资构成如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 投资比例
1 车间、窖池及设备 173,759.46 52.33%
2 智能物流中心 23,348.00 7.03%
3 公用工程 1,651.53 0.50%
其中：动力中心 1,443.78 0.43%
4 服务性工程 1,347.44 0.41%
其中：食堂 988.66 0.30%
5 环保工程 11,116.03 3.35%
其中：榨菜腌制液贮池 3,488.40 1.05%
污水处理站 3,698.03 1.11%
MVR设施 3,729.60 1.12%
6 总图工程 36,896.95 11.11%
其中：土方工程 13,939.20 4.20%
厂区给排水管网 4,351.42 1.31%
7 其他工程费用 16,156.50 4.87%
8 土地价款 35,672.80 10.74%
9 铺底流动资金 18,861.54 5.68%
10 预备费 13,213.80 3.98%
合计 332,024.05 100.00%
经测算，本募投项目主要经济指标如下：
经济指标 数值
达产后营业收入（万元/年） 246,031.16
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经济指标 数值
达产后净利润（万元/年） 48,959.78
净现值（ic=12%）（万元） 32,307.65
投资回收期（税后，含建设期） 8.83年
内部收益率（税后） 14.13%
如上表所示，募投项目投资收益较好，能够给公司带来良好回报。
5、项目实施进度安排
乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目建设期为 3 年，达产期 3年，主要工作内容包括：项目可行性论证、施工图设计及相关审批、项目审批、工程招标、土建工程、设备购置和安装调试、试生产、竣工验收等。
（二）乌江涪陵榨菜智能信息系统项目
1、项目概况
（1）项目名称：乌江涪陵榨菜智能信息系统项目
（2）项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（3）项目实施地点：重庆市涪陵区人和片区
（4）项目主要内容：数字化智能工厂平台、数字化智能营销平台、大数据智能办公平台（主要包括信息系统硬件设备购置及软件购置及开发实施等）。
2、项目的必要性
（1）建立数字化智能工厂平台，提高公司柔性生产管理能力
目前，公司的生产管理主要以人工线下管理为主，包括产品研发、生产计划、原料腌制和产品加工、质量检验等环节的系统化、可视化、智能化程度较低。本项目实施后，将实现原料腌制、备料上料、生产包装、品质管控等环节的自动控制和精益化管理，最终实现产品设计、原料发酵环境和工艺、生产加工、包装捆包、物流等全流程的数字化管理，缩短产品设计到生产的转化时间，实现大规模和柔性化并存的生产方式，提升产品的生产效率和质量稳定性。
（2）建立数字化营销平台，增强公司营销生产力重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
当前，消费者需求的多元化引导销售渠道发生变革，公司需顺应数字化、信息化发展的趋势，进行营销管理方式转变，基于大数据分析开发产品、制定营销策略。目前，公司营销组织尚未实现全区域及消费者触达，建成后的数字化营销平台则可及时把握市场前沿状况。
本项目通过渠道管理业务体系与系统平台对接，提升渠道管理能力；通过对渠道商的营销支持，帮助渠道商提升销售生产力；通过全数据链的洞察分析，提升渠道决策能力。此外，数字化营销平台可进一步提升管理效率，使得营销活动更有条理，是公司精细化管理的必然选择。
（3）建立全流程管理系统，实现多品种协作生产能力
目前，公司各部门与供应商、客户之间采用传统的沟通方式为主，存在信息孤岛和效率问题。本项目将通过ERP建设和MES整合，对业务的所有环节（如订单、采购、库存、计划、制造、质量控制、运输、销售、服务、维护、财务、成本、人力资源等）进行高效、有序管理。
3、项目的可行性
（1）现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障
近年来，以大数据、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟，信息技术的应用领域进一步拓宽，广泛应用于金融、教育、交通、医疗、制造等领域，并取得了良好的效果。随着信息技术的愈发成熟，信息化逐渐深入到各行各业，各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率，降低经营成本。信息技术的发展为本项目的建设提供了充分的技术保障。
（2）公司拥有的信息建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施
经过多年发展，公司充分认识到信息化平台对经营管理的重要作用。公司不断加大信息化投入，增强平台的功能，提高信息化水平。目前，公司整体的信息化平台初具规模，建立了以全面预算管理为指导、产供销为核心的业务管理的多元化信息系统以及OA办公系统。现有系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持，同时这些条件也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的经验。
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在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，为信息化系统的建设提供人才保障。
4、项目投资概算及经济效益
乌江涪陵榨菜智能信息系统项目主要建设内容为数字化智能工厂平台、数字化智能营销平台及大数据智能办公平台，具体由监控中心建设、信息平台硬件及软件购置、软件开发实施等构成。根据测算，乌江涪陵榨菜智能信息系统项目具体投资构成如下：
具体项目 具体内容 金额（万元） 比例
软件购置及开发实施 10,700.00 29.52%
硬件设备购置 5,665.00 15.63%
数字化智能工 监控中心建设 1,250.00 3.45%
厂平台 工程建设其他费用 400.00 1.10%
基本预备费 45.04 0.12%
小计 18,060.04 49.83%
软件购置及开发实施 9,400.00 25.94%
数字化智能营 硬件设备购置 7,757.02 21.40%
销平台 工程建设其他费用 80.00 0.22%
基本预备费 42.89 0.12%
小计 17,279.91 47.68%
软件购置及开发实施 700.00 1.93%
大数据智能办 硬件设备购置 160.00 0.44%
公平台 工程建设其他费用 40.00 0.11%
基本预备费 2.25 0.01%
小计 902.25 2.49%
合计 36,242.20 100.00%
本项目投入运行后不直接产生经济效益。但通过信息化系统建设项目，建立快捷、高效、精准的信息管理系统，有利于提高公司集约化管控能力及运营管理效率，实现各业务协同及各作业单元高效运作，对公司经济效益提高产生积极的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
5、项目实施进度安排
乌江涪陵榨菜智能信息系统项目预计建设期为3年。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
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（一）乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目
乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地位于重庆市涪陵区人和片区，占地面积57.72万平方米。公司目前已就该土地使用权支付土地出让金，并取得《重庆市涪陵区公共资源交易中心国有建设用地使用权出让成交确认书》，土地使用权证尚在办理中。
本项目已取得重庆市涪陵区生态环境局出具的《建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准（2020）13号），以及重庆市涪陵区发展和改革委员会 出 具 的 《重 庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》 （ 项 目 代 码2020-500102-13-03-000003）。
（二）乌江涪陵榨菜智能信息系统项目
本项目已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码2019-500102-13-03-105655），本项目不涉及环评审批。四、本次募集资金使用对公司的整体影响
本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策，符合上市公司聚焦核心主业的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益。本次募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司原料掌控能力、生产规模及整体生产效率，巩固公司行业龙头地位，提升公司抵御风险的能力，进一步增强公司综合竞争力。五、关于新冠疫情影响的特别说明
自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司密切关注疫情发展情况，并不断评估其对公司财务状况、经营环境等方面的影响。公司认为，本次新冠疫情对公司而言危机与机会并存。
一方面，疫情前期受交通物流因素制约，公司产品运输受到一定阻碍，短期内影响销售收入实现，目前各个销售渠道、快递物流和生产供应已陆续恢复；其次，公司各种费用、成本攀升，成本控制压力较大，对业绩形成一定压力；第三，疫情短期内对公司未来目标市场之一的餐饮行业造成严重冲击，其恢复需要一定时间。
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另一方面，受疫情潜移默化影响，消费者将更注重食品健康卫生，更信赖大品牌，从而有利于龙头企业的销售，小企业将加速退出，行业集中度进一步提高；其次，受疫情影响，宅经济迅速发展，而公司产品主要以家庭消费为主，有利于终端销售增长。
由于本募投项目建设期为三年，预计届时疫情影响已基本修复，因此公司在进行本募投项目的可行性论证时未考虑新冠疫情对募投项目的具体影响，仍然根据公司战略目标安排未来募投项目产品结构。若未来募投项目投产时公司所处市场环境与公司当前战略发展预期存在较大差异，公司将根据未来市场具体情况及时、灵活调整产品结构及产能安排。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策，符合上市公司聚焦核心主业的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益。本次募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司原料掌控能力、生产规模及整体生产效率，巩固公司行业龙头地位，也有助于增强公司的资本实力，提升公司抵御风险的能力，进一步增强公司综合竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加。公司将根据发行的实际情况按照相关法规对《公司章程》进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为789,357,241股，涪陵区国资委通过涪陵国投持有公司股份数量为312,998,400股，持股比例为39.65%，为公司的实际控制人。本次发行股票的数量不超过142,185,616股（含本数），按发行数量上限来测算，本次非公开发行完成后，涪陵国投预计持股比例不低于33.60%，仍为公司控股股东，涪陵区国资委仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务产品包括以榨菜为主的佐餐开味菜。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司的主营业务产品和收入结构仍将以榨菜为主。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率进一步下降，流动比率、速动比率上升，资金实力和偿债能力进一步增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，在一段时间内公司净资产收益率及每股收益将有所下降。但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长，净资产收益率和每股收益将稳步提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加；随着募投项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将逐渐增加；募投项目建成并达产后，公司经营活动产生的现金流入将逐步上升。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2020年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为14.85%，符合食品消费行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于进一步降低公司财务风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）食品安全风险
食品质量安全与消费者身体健康息息相关。食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一。近年来，国家对食品安全日趋重视，消费者食品安全和权益保护意识也不断增强，食品制造业已经成为国家推行各项安全标准和质量检验的重点行业之一，质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
如果公司生产或销售过程中发生食品安全事件或其他不可预计原因发生产品质量问题，将会对公司品牌声誉及盈利水平造成重大不利影响。如果同行业其他食品企业或者相近食品行业发生食品安全事件，也会造成间接不利影响。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加本公司的生产成本。
（二）募投项目实施风险
本次募投项目效益实现具有不确定性。尽管公司募投项目的确定是建立在对市场、品牌、技术、公司销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程中仍会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩；同时，募投项目建成后，公司榨菜产能规模将有所增加。如因市场发生重大不利变化，或公司对市场开拓不力，均会对公司业绩产生一定不利影响。
本次募投项目将导致公司折旧及摊销增加。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧和无重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。
（三）原料供应不足以及原料价格波动的风险
青菜头供应的稳定性直接影响公司经营活动。一方面，青菜头属一年一季的农作物，在生长期间，如发生严重自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面临原料供应不足风险；此外，随着国内城镇化率提升，农村劳动力人口逐渐向城镇转移，可能导致原料种植面积减少，也将影响青菜头稳定供应。另一方面，报告期内，原料成本占公司主营业务成本的比例较高。虽然近年来公司原料采购成本基本稳定，但如果未来原料价格大幅变动，本公司将面临经营业绩波动风险。
（四）销售渠道转型升级及渠道下沉无法达到预期的风险
2019年起，公司布局“大单品长渠道联销体+多品直控终端+特殊或新兴渠道”，实施渠道结构改造，省地县级市场结合实际选择组合布局。公司通过实施省地级市场渠道结构改造，持续推动渠道创新、做透，实现新、老、长、短等渠道的对接，进一步把渠道网络框架做大。此外，2019年以来，涪陵榨菜制定了“实体+网络”双渠道下沉的策略，率先重点布局低线城市和地区市场。前述销售渠道转型升级及渠道下沉存在无法达到预期的风险。
（五）环境保护风险
公司注重环境保护，遵守国家环保法律法规，配套较为完善的环保设施和管理措施。但随着整个社会环保意识的不断增强，国家将会逐步颁布和实施日益严格的环保法律法规、提高排污标准，同时随着公司生产规模的扩大，公司存在环保成本加大或者不符合环保要求的可能，进而影响公司经营的风险。
（六）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
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（七）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得涪陵区国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准和核准存在一定的不确定性。
（八）股票市场价格波动风险
本次非公开发行将对公司长期可持续发展产生深远影响。但是股票价格不仅取决于公司的财务状况和经营成果，同时也受到经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经济政策和产业政策调控、股票市场供求关系变化以及投资者心理变化等多重因素的影响。由于以上诸多不确定因素，可能导致公司股价发生波动，从而给投资者带来一定投资风险。
（九）包括新冠疫情在内的其他不可控风险
本次发行及未来募投项目的实施不排除因政治、经济、重大自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。由于2020年年初爆发并延续至今的新型冠状病毒肺炎疫情，本次发行及未来募投项目的实施不排除受疫情影响的可能性，公司提醒投资者关注相关风险。
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第四章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金红》（证监会公告【2013】43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
4、公司在拟订分配方案时，须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的因素来确定具体的分配比例，以避免出现超分配的原则。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
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（四）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应尽量提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2017年利润分配方案
2018年5月18日，经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案如下：以公司现有总股本789,357,241股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），共计派现金118,403,586.15元，该年度不送红股，不以资本公积转增股本。
2、2018年利润分配方案
2019年4月19日，经公司2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案如下：以公司现有总股本789,357,241股为基数，向全体股东每10股派2.60元人民币现金，共计派现金205,232,882.66元，该年度不送红股，不以资本公积转增股本。
3、2019年利润分配方案
2020年4月21日，经公司2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案如下：以2019年12月31日公司总股本789,357,241股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派现金红利236,807,172.30元；剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要；不以资本公积转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年分红情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2017 118,403,586.15 414,142,244.09 28.59%
2018 205,232,882.66 661,719,638.12 31.02%
2019 236,807,172.30 605,141,874.33 39.13%
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分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 100.02%
发行人最近三年（2017-2019年）以现金方式累计分配的利润为56,044.36万元，最近三年累计实现归属于上市公司股东的净利润168,100.38万元，最近三年现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的100.02%。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。三、公司的股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，未来三年股东回报规划的主要内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议；同时也应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（四）公司未来三年的股东分红回报规划
1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但优先采取现金方式分配利润。在未来三年，公司在具备现金分红的条件下，将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行方案于2021年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过330,000.00万元，不考虑发行费用影响，非公开发行股份数量不超过142,185,616股（含本数）。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。
4、2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为60,514.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为56,323.00万元。假设：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案2020年度前述数据保持不变，2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照减少5%、保持不变、增长5%三种情景分别计算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以公司本预案公告前总股本789,357,241股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目 2019年度/2019年 2021年度/2021年12月31日
12月31日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（股） 789,357,241 789,357,241 931,542,857
情景1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应的年度增
长率为-5%
归属于上市公司普通股股东的净利 60,514.19 57,488.48 57,488.48
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 56,323.00 53,506.85 53,506.85
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.73 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.73 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.71 0.68 0.60
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.71 0.68 0.60
（元/股）
情景2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应的年度增
长率为0
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归属于上市公司普通股股东的净利 60,514.19 60,514.19 60,514.19
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 56,323.00 56,323.00 56,323.00
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.71 0.71 0.63
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.71 0.71 0.63
（元/股）
情景3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应的年度增
长率为5%
归属于上市公司普通股股东的净利 60,514.19 63,539.90 63,539.90
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 56,323.00 59,139.15 59,139.15
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.80 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.80 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.71 0.75 0.66
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.71 0.75 0.66
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计项目达产前公司基本每股收益、稀释每股收益将出现一定程度的下降。因此，公司即期回报会出现一定程度摊薄。二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性具体内容参见本预案第一章之“二、本次非公开发行的背景和目的”，以及第二章之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系
本次募投项目围绕公司主营业务和发展战略，旨在建造满足未来市场需要的高标准绿色智能化生产基地以及智能信息系统，全面增强公司综合竞争力，使上市公司成为佐餐开味菜行业的绝对领导者，并为下一步进入酱类、泡菜、川式复合调味品市场和休闲果蔬零食市场做好相应准备。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司负责研发、采购、生产和销售等核心环节的高级管理人员均具备十余年的从业经验，从青菜头种植的统筹安排，到“三腌三榨”生产工艺的把控，再到各级销售市场的开拓与维护，公司已形成一批经验丰富、执行力强、具备前瞻性视野的管理团队以及基于多年的行业经营经验的核心技术。同时，在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，为信息化系统的建设提供人才保障。因此，公司本次募投项目的实施具备强有力的人员和技术保障。
榨菜市场储备主要反应在消费升级上。具体包括终端消费者更加关注榨菜产品的品牌知名度；榨菜将突破佐餐开味菜定义，实现消费场景多元化；自热速食市场逐渐兴起；以及包装榨菜将逐步替代散装榨菜，并逐步侵蚀其他酱腌菜市场份额。与此同时，随着餐饮行业、休闲食品行业的兴起，包装榨菜消费群体逐渐扩大。榨菜新兴消费市场例如餐饮榨菜市场、休闲榨菜市场正在形成。由于上述新兴市场重视产品品质、产能规模和响应速度，标准化程度高的大型榨菜企业具备较强竞争优势。新兴市场既提出了产业升级的新要求，也带来了新商机。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案效益
公司将抓住消费升级的发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，进一步拓展公司产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。公司将至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案
公司控股股东涪陵国投及实际控制人涪陵区国资委对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本单位将依法承担补偿责任。
3、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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（本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A股
股票预案》之盖章页）
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董事会
2020 年 11 月 12 日
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