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关于中国南玻集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书致：中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、杜珊珊律师出席了公司 2020 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《南玻股东大会议事规则》；
3. 公司于2020年10月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》；
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电话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州4. 公司于2020年10月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司独立董事关于聘请2020年度审计机构事项的独立意见》；
5 公司于2020年10月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》；
6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7. 公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，经2020年10月23日召开的第九届董事会第三次会议决议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
2020年11月11日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
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电话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 56 人，代表有表决权的股份额为910,218,908股，占公司股份总数29.64%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小股东”)共计49人,代表有表决权的股份额为114,298,419股，占公司股份总数的3.72%。其中：
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计52人，代表有表决权的股份数854,036,985股，占公司股份总数的27.81%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共4名，代表有表决权的股份数56,181,923股，占公司股份总数的1.83%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定。
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电话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：
1.《关于聘请2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意910,137,053股，占公司出席会议有表决权总股份的99.99%；
反对57,255股，占公司出席会议有表决权总股份的0.01%；弃权24,600股，占
公司出席会议有表决权总股份的0.00%。
中小股东投票结果：同意114,216,564股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.93%；反对 57,255 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.05%；弃权24,600股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.02%。经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
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电话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
万商天勤（深圳）律师事务所 见证律师：
负责人：张 志 马彦忠律师
杜珊珊律师
二〇二〇年十一月十一日
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