证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2020-041
上海城投控股股份有限公司关于子公司置地集团
受让城虹万岸公司80%股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●过去12个月，公司与本次交易关联人未发生关联交易。
●本次交易的受让价格最终以经国资主管部门备案的评估价格为准。
一、关联交易概述
为增加上市公司土地储备，避免同业竞争，上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”或“公司”）下属全资子公司上海城投置地（集团）有限公司（下称“置地集团”）拟以协议方式受让上海城投城市更新建设发展有限公司（下称“城市更新公司”）持有的上海城虹万岸建设发展有限公司（下称“城虹万岸公司”）80%的股权，受让价格以经国资主管部门备案的评估价为准，评估基准日为2020年8月31日，收购完成后进行虹口区万安路地块的一级土地征收及后续二级开发建设和运营。本次交易完成后，城投置地集团将持有城虹万岸公司80%的股权，上海中虹（集团）有限公司持有城虹万岸公司20%的股权。
本次交易构成关联交易，且根据评估报告初步显示，交易标的已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易须提交公司股东大会表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系
上海城投（集团）有限公司持有本公司46.46%股权，是本公司的第一大股东；上海城投城市更新建设发展有限公司为上海城投（集团）有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海城投城市更新建设发展有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路130号2层
法定代表人：胡剑虹
企业性质：国有企业
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：人民币100,000万元整
经营期限：2019-10-12至不约定期限
股东及持股比例：上海城投(集团)有限公司持有100%股权。
经营范围为：旧区改造，房屋租赁，房地产开发经营，市政基础设施建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海城虹万岸建设发展有限公司
统一社会信用代码：91310109MA1G5QKX9F
公司类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路130号301室
法定代表人：马联红
注册资本：人民币124000万元整
经营期限：2019年10月23日至不约定期限
经营范围：旧区改造，自有房屋租赁，房地产开发经营，市政基础设施建设，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
城投控股不存在为城虹万岸公司提供担保、委托城虹万岸公司理财以及其占用本公司资金的情况。
1、主要业务情况：
上海城虹万岸建设发展有限公司主要从事旧区改造和房地产开发业务。自2019年下半年以来，公司主要从事虹口区万安路340（F地块）、341（G地块）、354（D地块）、355（E地块）、350（A、B地块）、351（C地块）街坊这7块土地的旧区改造征收业务，截止2020年10月底，上述7块土地的征收工作已接近尾声，尚剩余2家企业和3户居民尚未动迁，其中A、B、C、G地块已形成净地。目前万安路项目已取得市旧改办和虹口区规资局的预供地批复——上海市城市更新和旧区改造工作领导小组办公室上海市旧区改造工作小组“沪旧改发【2020】1号——关于同意向上海城虹万岸建设发展有限公司出具《旧区改造项目地块预供地意见书》的批复”和上海市虹口区规划与自然资源局“旧区改造项目地块预供地意见书”。
2、万安路地块基本情况及规划参数指标
万安路地块位于虹口区江湾镇，属于虹口区凉城板块。地块四至范围为西至凉城路、东至新市南路、万安路两侧，临近轨交3号线江湾镇站和规划中的轨交19号线站点（地块西侧）。该项目紧邻中环线，距离上海市中心人民广场直线距离7.7公里，距离陆家嘴7.2公里，距离虹桥枢纽18.7公里，距离浦东国际机场35.2公里。
根据上海市人民政府城乡规划管理文件“沪府规划[2020]131号”——关于同意《江湾社区N080702单元HK0012、HK0015街坊、凉城社区N080801单元HK0031街坊控制性详细规划局部调整》的批复，万安路地块7个地块总占地面积32020平米，地上计容总建筑面积83610平米，综合容积率2.61，用地性质为居住用地。
经济技术指标
用地面积 32020 ㎡
总建筑面积 141331.2 ㎡
地上计容建筑面积 83610 ㎡
其中 住宅（装修） 74293 ㎡
住宅（毛坯） 0 ㎡
保障房 4005 ㎡
公建配套 5312 ㎡
地上不计容面积 1242 ㎡
地下建筑面积 56479.2 ㎡
容积率 2.61
地下车位 751 个
3、审计情况
经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所审计并出具了审计报告：上海城虹万岸建设发展有限公司在评估基准日2020年8月31日资产总额账面价值为3,547,479,462.97元，负债总额账面价值为2,498,510,722.65元，股东全部权益账面价值1,048,968,740.32元。
近一年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年8月31日
资产总额 104,749.62 354,747.94
负债总额 6.15 249,851.07
所有者权益 104,743.47 104,896.87
近一年及评估基准日经营情况为：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-8月
营业收入 0 0
营业利润 4.62 184.63
净利润 3.47 153.41
4、评估情况
根据具有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的【上海城投城市更新建设发展有限公司拟股权转让行为涉及的上海城虹万岸建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告】（初稿），评估基准日为2020年8月31日，对城虹万岸公司的企业市场价值采用资产基础法进行评估，经评估，城虹万岸公司总资产账面价值为【3,547,479,462.97】元，评估价值为【3,851,519,107.33】元，增值率为 8.57%；负债账面价值为【2,498,510,722.65】元，评估价值为【2,498,510,722.65】元，无增减值；净资产账面价值为【1,048,968,740.32】元，股东全部权益评估值为人民币【 1,353,008,384.68】元，增值额为【304,039,644.36】元，增值率为【28.98%】。
评估值额的原因：【主要是由于存货增值，增值原因主要系上海市房地产价格呈逐年上涨趋势，评估基准日按土地市场价格测算的价值高于账面投资成本所致】。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、协议方：
上海城投置地（集团）有限公司与上海城投城市更新建设发展有限公司
2、交易标的：
上海城投城市更新建设发展有限公司持有的上海城虹万岸建设发展有限公司80%股权。
3、交易价格及定价依据：
按照《股权转让协议》，本次上海城投置地（集团）有限公司（下称“置地集团”）收购上海城投城市更新建设发展有限公司持有的上海城虹万岸建设发展有限公司80%股权，合计人民币【109,348.67】万元（最终价格以经国资主管部门备案的评估价格为准）。
4、合同生效：
（1）城投控股股东大会批准本次交易事项；
（2）交易双方经过必要的内部法定程序后法定代表人或授权代表正式签署《股权转让协议》；
（3）上海财瑞资产评估有限公司出具《上海城投城市更新建设发展有限公司拟股权转让行为涉及的上海城虹万岸建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告书》并经上海市国有资产监督管理部门备案；
（4）本次交易事项获得上海市国有资产监督管理部门或其授权单位的批准。
五、本次关联交易带来的经营风险提示
本次关联交易的主要目的是为了获取万安路地块并进行后期的开发建设，将主要面临以下两方面的经营风险：
1、土地获取风险
尽管城虹万岸公司已经获取了上海市旧改办和虹口区规资局的预供地批复文件，明确城虹万岸公司为虹口区万安路7个地块的意向用地单位，但由于宏观政策存在变化可能及不确定因素，因此存在无法顺利获取万安路地块的政策性风险。
2、房地产市场风险
上海房地产市场面临较为严厉的调控局面，宏观政策和金融政策从紧，如果未来房地产市场需求萎缩、价格下行，房产开发项目存在市场风险。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、解决同业竞争
为避免集团内部企业和上市公司形成同业竞争，通过本次收购，解决同业竞争等相关问题。
2、促进上市公司可持续发展
城虹万岸公司股权的获取和后续万安路地块的开发建设，有利于做大上市公司主营业务，促进上市公司可持续发展。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、经第十届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
2、2020年11月11日，公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第七次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于子公司受让城虹万岸公司80%股权暨关联交易的议案》，关联董事戴光铭、陈晓波、范春羚与姜海西予以了回避表决，其他5名董事均签署了同意的意见。公司三名独立董事均对本次交易发表了事先认可意见与独立意见。
3、因本次关联交易涉及标的金额已超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本议案将提交公司2020年第一次临时股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十二日
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