思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告（2020年11月）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会于2020年5月9日向公司出具了《关于思创医惠科技股份有限公司创业板公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与申请人、申请人律师及申请人会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现对反馈意见进行回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用
目 录
问题1 股权冻结........................................................................................................... 3
问题2 医疗安全......................................................................................................... 11
问题3 行政处罚......................................................................................................... 16
问题4 同业竞争......................................................................................................... 19
问题5 关联兼职......................................................................................................... 23
问题6 实际控制人..................................................................................................... 26
问题7 控制权............................................................................................................. 33
问题8 股东减持......................................................................................................... 39
问题9 公司治理......................................................................................................... 41
问题10 募投项目....................................................................................................... 46
问题11 客户情况....................................................................................................... 82
问题12 应收账款....................................................................................................... 87
问题13 存货情况....................................................................................................... 92
问题14 商誉减值....................................................................................................... 98
问题15 现金流与其他应收款................................................................................. 106
问题16 现金分红..................................................................................................... 109
问题1 股权冻结
申请人披露，法定代表人章笠中所持公司股份200万股被冻结。请申请人补充说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否影响本次公开发行，发表明确意见。
回复：
一、公司及其子公司未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
截至本回复出具日，公司及其子公司的未决诉讼情况如下：
序 原告/上诉人 被告/被上 起诉/受理 标的金
号 /再审人 诉人/被再 案由 受理法院 主要诉求 日期 额（万 目前进展
审人 元）
杭州思创汇 浙江卓锐科 合同 杭州市余杭 支付合同款及利息等合 已调解
1 联科技有限 技股份有限 纠纷 区人民法院 计12.60万元 2019/10 12.60
公司 公司 良渚法庭 结案
杭州思创汇 浙江卓锐科 合同 杭州市余杭 支付合同款及利息等合 已调解
2 联科技有限 技股份有限 纠纷 区人民法院 计30.85万元 2019/10 30.85
公司 公司 良渚法庭 结案
撤销杭州市中级人民法 2020年6
院（2019）浙01民终 月，再审
医惠科技有 北京万荣锦 合同 浙江省高级 742号判决；驳回被申 法院裁
3 限公司 程科技有限 纠纷 人民法院 请人万荣锦程公司的全 2020/04/21 122.94
公司 部诉讼请求，并支持申 定驳回
请人医惠科技的全部反 再审申
诉请求 请
2020年
6月，一
杭州智海医 请求 要求杭州智海医惠信息 审判决
惠信息科技 变更 科技有限公司办理股权 支持原
4 医惠科技有 有限公司、 公司 杭州市西湖 变更登记手续，将杭州 2019/10 / 告诉求。
限公司 杭州冠道机 登记 区人民法院 冠道机构设备制造有限
械设备制造 纠纷 公司名下的300万元相 对方已
有限公司 关股权登记至原告名下 上诉，待
二审开
庭
撤销杭州市拱墅区人民
法院（2019）浙 0105 双方签
民初 7765 号民事判决 订和解
5 思创医惠 杨某荣 劳动 杭州市拱墅 书，依法改判： 1、判 2020/3 7.01 协议，已
纠纷 区人民法院 令驳回被上诉人的全部
诉讼请求； 2、判令被 执行完
上诉人承担一审、二审 毕
案件受理费
支付伤残补助金差
杭州医惠 劳动 杭州市滨 额 部 分 130127.04 尚未判
6 余某 软件有限 纠纷 江区人民 元，支付就业补偿金 2020/9 21.78 决
公司 法院 23841元，支付经济
补偿金63785.93元。
1、退还货款264万
元。2、支付违约金 439.82
广州迪科 广州理德 44万元。3、支付仓 （本诉
尼服饰股 物联网科 合同 广州市花 储费8750元。4、拆 +反 诉 尚未判
7 份有限公 技有限公 纠纷 都区人民 除并运走全部设备。 2020/8 金额， 决
司 司 法院 被告已反诉，要求支 不含违
付 剩 余 全 部 款 项 约金）
（154万+7万+13.94
万）及支付违约金。
杭州中科 支付工资27,819.27
8 徐某 思创射频 劳动 上城区劳 元，支付经济补偿金 2020/8 26.23 已 裁 决
识别技术 纠纷 动仲裁委 241,150元，支付高 结案
有限公司 温补贴1,200元。
支付经济补偿金
上扬无线 245000元，未休年
射频科技 劳动 扬州市广 休假工资183448.8 尚 未 判
9 王某 扬州有限 纠纷 陵区人民 元，多扣未缴的个人 2020/9 47.52 决
公司 法院 所得税18000元。未
足额发放的工资
28749.33元。
上述诉讼的具体情况如下：
第一项诉讼：因涉及原被告双方于2017年5月22日签订《西溪湿地洪园户外型远程路灯控制器等采购合同》相关货款与服务款项纠纷，2019年10月，杭州思创汇联科技有限公司（公司合并报表范围内子公司）作为原告，以浙江卓锐科技股份有限公司为被告向人民法院提起诉讼，要求被告向原告支付合同款人民币11.30万元、利息损失暂计1.30万元，合计12.60万元。2020年5月28日，浙江省杭州市余杭区人民法院做出“（2020）浙0110民初4655号”《民事调解书》：①被告浙江卓锐科技股份有限公司支付原告杭州思创汇联科技有限公司货款人民币 95,000 元……②原告杭州思创汇联科技有限公司放弃其他诉讼请求……。
在本案中，涉案标的金额较小，该案件对公司的持续经营不构成重大影响。
第二项诉讼：因涉及原被告双方于2016年12月27日签订《西溪湿地洪园物联网系统采购合同》相关货款与服务款项纠纷，2019年10月，杭州思创汇联科技有限公司作为原告，以浙江卓锐科技股份有限公司为被告向人民法院提起诉讼，要求被告向原告支付合同款人民币19.02万元、利息损失暂计11.83万元，合计30.85万元。2020年5月28日，浙江省杭州市余杭区人民法院做出“（2020）浙0110民初4654号”《民事调解书》：①被告浙江卓锐科技股份有限公司支付原告杭州思创汇联科技有限公司货款人民币190,190元……②原告杭州思创汇联科技有限公司放弃其他诉讼请求……。
杭州思创汇联科技有限公司（公司合并报表范围内子公司）与浙江卓锐科技股份有限公司的上述货款纠纷所涉金额不大且已经调解结案，目前正在履行中，该案件对公司的持续经营不构成重大影响。
第三项诉讼：因涉及原被告双方于2012年签订的《居间服务合同》纠纷，2018年5月，原告北京万荣锦程科技有限公司以医惠科技为被告向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，要求医惠科技向原告支付居间费用 126.40 万元、迟延履行违约金57.07万元；医惠科技提出反诉，要求判令北京万荣锦程科技有限公司赔偿经济损失7.16万元及相应利息。
2018年11月，杭州市滨江区人民法院作出“（2018）浙0108民初2406号”民事判决，判令医惠科技向原告北京万荣锦程科技有限公司支付居间费88.48万元、违约金34.46万元，合计122.94万元；驳回反诉原告的诉讼请求。
一审判决后，北京万荣锦程科技有限公司提出上诉，杭州市中级人民法院于2019年9月16日作出“（2019）浙01民终742号”二审判决，驳回上诉、维持原判。
因医惠科技不服杭州市中级人民法院“（2019）浙01民终742号”二审判决，于2020年3月向浙江省高级人民法院申请再审。2020年6月22日，浙江省高级人民法院做出“（2020）浙民申1180号”《民事裁定书》，裁定驳回医惠科技的再审申请。
本案案件标的金额较小且医惠科技已经按照原审生效判决履行相应义务，该案件对公司的持续经营不构成重大影响。
第四项诉讼：因涉及杭州智海医惠信息科技有限公司300万股股权转让工商变更登记手续纠纷，医惠科技于2019年12月以杭州智海医惠信息科技有限公司、杭州冠道机械设备制造有限公司为被告提起诉讼，诉求相关方配合办理关于杭州智海医惠信息科技有限公司股权变更登记手续。
2020年6月18日，杭州市西湖区人民法院做出“（2020）浙2166号”《民事判决书》，判令杭州智海医惠信息科技有限公司、杭州冠道机械设备制造有限公司于判决生效之日起十五日内配合医惠科技有限公司将杭州冠道机械设备制造有限公司持有的杭州智海医惠信息科技有限公司 300 万元股权全部变更登记至医惠科技名下。
因不服杭州市西湖区人民法院做出“（2020）浙2166号”民事判决，杭州冠道机械设备制造有限公司已向杭州市中级人民法院提起上诉，目前尚未判决。
本案系对外投资企业的股权转让变更登记手续纠纷，且一审法院判决支持原告医惠科技的诉讼请求，因此本案对公司的持续经营不会构成重大影响，不影响公司本次发行。
第五项诉讼：因涉及与杨某荣的劳动纠纷，思创医惠因不服杭州市拱墅区人民法院2019年12月26日作出的“（2019）浙0105民初7765号”一审民事判决（①支付经济补偿3.45万元；②支付最低工资差额0.17万元；③补缴自2016年12月1日起至2019年3月20日期间的社会保险）提起上诉，请求驳回原告杨某荣的全部诉讼请求。2020年6月28日，杭州市中级人民法院做出“（2020）浙01民终3571号”《民事判决书》，判令驳回上诉，维持原判。截至本回复出具日，双方签订和解协议且已执行完毕。
本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小且公司已按相关判决与后续和解协议履行相应义务，对公司的持续经营不构成重大影响。
第六项诉讼：因涉及工伤纠纷，余某于2020年5月25日向杭州高新开发区（滨江）劳动人事仲裁委员会提起劳动仲裁，诉请杭州医惠软件有限公司支付其13万工伤补助金差额等。
2020年7月17日，余某与杭州医惠软件有限公司就劳动合同终止、工资发放、补偿金等事宜进行协商并签署了《劳动合同到期终止协议书》。杭州高新开发区（滨江）劳动人事仲裁委员会于2020年8月作出裁决，裁令除解除协议约定金额外，杭州医惠软件有限公司向余某增加支付一次性伤残就业补助金23,841元。因不服杭州高新开发区（滨江）劳动人事仲裁委员会裁决结果，余某于2020年8月27日向滨江区人民法院提起诉讼，请求：①解除其与杭州医惠软件有限公司劳动关系；②杭州医惠软件有限公司支付其薪资至仲裁决议生效时；③杭州医惠软件有限公司支付其9级伤残补助金差额部分，合计人民币130,127.04元、就业补助金23,841元；④杭州医惠软件有限公司支付其经济补偿金63,785.93元；⑤诉讼费由杭州医惠软件有限公司承担。截止本回复出具日，本案尚未判决。
本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不构成重大影响。
第七项诉讼：因涉及双方签订的《智慧仓库项目系统合同文件商务合同》等合同纠纷，广州迪科尼服饰股份有限公司以广州理德物联网科技有限公司为被告于2020年7月20日向广州市花都区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求：①解除相关合同；②退还货款264万元；③支付违约金44万元；④支付仓储费8,750元；⑤拆除并运走全部设备。广州理德物联网科技有限公司已提起反诉，要求广州迪科尼服饰股份有限公司支付剩余全部款项（154万+7万+13.94万）及支付违约金。截止本回复出具日，本案尚未判决。
本案系合同纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不构成重大影响。
第八项诉讼：2020年7月27日，徐某以杭州中科思创射频识别技术有限公司未经其同意进行调岗降薪等为由，向杭州市上城区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，主要仲裁请求：①补发工资27,819.27元；②支付经济补偿金241,150元、高温补贴1,200元；③办理档案和社会保险关系转移手续等。2020年9月22日，杭州市上城区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决，裁决书主要内容：①被申请人向申请人支付/补发工资2,625.85元；②支付高温补贴800元；③驳回申请人的其他仲裁请求。
本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不构成重大影响。
第九项诉讼：因涉及劳动争议纠纷，王某以上扬无线射频科技扬州有限公司为被申请人于2020年7月28日向扬州市广陵区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求解除劳动关系、补足未发送工资、支付经济补偿金等。扬州市广陵区劳动人事争议仲裁委员会以其超过法定退休年龄、主体不适格为由未予受理。2020年7月29日，王某向扬州市广陵区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求：①解除劳动关系；②支付经济补偿金24.50万元；③支付未休年休假工资18.34万元；④退还多扣的个人所得税1.8万元；⑤支付未足额发放的工资2.87万元。
截止本回复出具日，本案尚未判决。
本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不构成重大影响。
综上所述，上述未决诉讼金额较小，对公司的持续经营不构成重大影响，不影响公司本次发行。
二、法定代表人章笠中未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
截至本回复出具日，公司法定代表人章笠中的未决诉讼情况如下：
被告/被
序 原告/上诉 上诉人/ 案由 受理法院 主要诉求 起诉/受理 标的金额 目前
号 人/再审人 被再审 日期 （万元） 进展
人
请求判令章笠中：1、支付款项
2,440万元；2、支付利息305万
元，自2017年10月1日起的利
杭州银江智 杭州市上 息按照年化6%计算至2019年8
1 慧医疗科技 章笠中 合同 城区人民 月20日,自2019年8月20日起 2019/12 2,747.75 尚未
集团有限公 纠纷 法院 按照同期全国银行间同业拆解中 判决
司 心公布的贷款市场报价利率计算
至实际给付之日止；3、承担为实
现债权支出的保险费2.75万元；
4、承担诉讼费
驳回
章笠中、 撤销之 浙江省高 上诉，
2 吕某 王某 诉纠纷 级人民法 请求撤销一审裁定，发回重审 2020/04 / 维持
院 原裁
定
上述诉讼的具体情况如下：
第一项诉讼：章笠中于2015年5月10日与杭州银江智慧医疗科技集团有限公司签订《关于章笠中先生与银江智慧医疗集团的战略合作协议》，约定双方达成战略合作协议，但此后双方履行协议过程中产生纠纷。2019年12月，杭州银江智慧医疗科技集团有限公司以章笠中作为被告，向杭州市上城区人民法院提起诉讼，请求判令章笠中：①支付款项2,440万元；②支付利息305万元，自2017年10月1日起的利息按照年化6%计算至2019年8月20日，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止；③承担为实现债权支出的保险费 2.75 万元；④承担诉讼费。同时，杭州银江智慧医疗科技集团有限公司向法院提交了保全申请，冻结了章笠中的部分个人资产，包括200万股公司股票。截至本回复出具日，本案尚未判决。
本案系章笠中与第三方的个人纠纷，原告方已经申请财产保全措施（包括章笠中所持有的申请人200万股股票）。章笠中直接和间接控制公司115,513,815股股票，占上市公司总股本869,411,466股的13.29%。章笠中本次股份冻结200万股，占其直接和间接控制上市公司股份115,513,815股的1.73%，占公司总股本869,411,466股的0.23%，占比较小，对公司的正常运行和经营管理不会造成重大影响。
第二项诉讼：因涉及杭州思创医惠集团有限公司股权转让纠纷，2018 年 8月，章笠中以王某为被告向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求判令王某将其持有的杭州思创医惠集团有限公司1.18%的股权转让给原告章笠中，并协助办理股权变更登记手续；2019年2月13日，杭州市西湖区人民法院作出“（2018）浙0106民初7653号”民事判决，驳回章笠中的诉讼请求。
章笠中因不服一审判决提起上诉，杭州市中级人民法院已于2019年7月作出“（2019）浙01民终2515号”民事判决：①撤销杭州市西湖区人民法院作出的“（2018）浙0106民初7653号”民事判决；②王某将其持有的杭州思创医惠集团有限公司1.18%股权以4万元转让给章笠中并协助办理股权变更登记手续。
根据相关诉讼文书，吕某系王某前妻，其因不服杭州市中级人民法院关于章笠中与王某股权转让纠纷一案的“（2019）浙01民终2515号”民事判决，向杭州市中级人民法院提起第三人撤销之诉，诉请撤销杭州市中级人民法院做出的上述“（2019）浙01民终2515号”民事判决；2020年4月10日，杭州市中级人民法院作出“（2019）浙01民撤5号”民事裁定，驳回吕某的起诉。
吕某不服杭州市中级人民法院的上述裁定，于2020年4月向浙江省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审。2020年6月4日，浙江省高级人民法院作出“（2020）浙民终468号”民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。截至本回复出具日，章笠中与王某的股权转让纠纷已经终审判决且已执行完毕。
综上所述，公司及其法定代表人章笠中的未决诉讼对公司的持续经营不构成重大影响，不影响公司本次发行。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、申请人律师履行的主要核查程序如下：
1、对相关人员进行访谈并取得相关诉讼文件；
2、登录中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统网站等进行网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人及其法定代表人章笠中的未决诉讼对申请人的持续经营不构成重大影响，不影响本次发行。
问题2 医疗安全
申请人披露，本次募集资金主要用于互联网+人工智能医疗创新运营服务等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否需要取得相关部门的行政许可；（2）是否符合国家医药医疗相关法律法规的规定；（3）是否曾发生医疗安全事件；（4）有关申请人医疗安全的媒体报道、仲裁事项，是否因医疗质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否需要取得相关部门的行政许可；
（一）本次募投项目不属于实施核准管理的项目，无需取得相关行政许可
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）第四条“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”、第五条“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有专门规定的，从其规定。”
本次募投项目中，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目主要系多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫等智能体征监测设备以及涵盖自动出药、用药提醒、用药记录等功能的智能药盒等物联网设备的投放以及对原有系统功能扩充及升级；营销体系扩建项目主要系营销办公场地购置及装修、营销展厅搭建及人员招聘等；基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目主要涉及采用E-SMART微服务云生态架构对现有医疗信息系统（HIS）、临床信息系统（CIS）等核心业务进行解构与功能重构以及基于人工智能技术在具有独立知识产权的“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发50余种特定疾病的智能诊疗应用。相关募投项目均未涉及关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《政府核准的投资项目目录》等文件明确的实行核准管理的项目范围，无需取得相关行政许可。
（二）公司不属于医疗机构，无需取得医疗机构相关行政许可
本次募投项目互联网+人工智能医疗创新运营服务项目拟投放的多导睡眠呼吸监测仪属于第二类医疗器械产品，相关产品由公司向具备相应资质的供应商直接采购。根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位是指使用医疗器械为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗机构、取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构以及依法不需要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。公司作为医疗器械使用单位，不属于医疗机构，无需取得医疗机构涉及的相关行政许可。
（三）公司未从事互联网诊疗相关服务，无需取得互联网诊疗行政许可
公司作为医疗器械使用单位，未从事“医疗机构利用在本机构注册的医师，通过互联网等信息技术开展部分常见病、慢性病复诊和‘互联网+’家庭医生签约服务”等相关业务，不属于《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等互联网诊疗相关法律法规规范的主体范围，无需取得相关行政许可。
综上所述，本次募投项目无需取得相关部门的行政许可。
二、是否符合国家医药医疗相关法律法规的规定；
本次募投项目涉及医疗服务行业的为互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目，符合国家医药医疗相关法律法规的规定。
（一）互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目系通过多导睡眠呼吸监测仪及智汇床垫等智能体征设备向患者提供睡眠体征数据监测服务，以及通过智能药盒向患者提供用药提醒及记录等服务。其中，本次募投拟投放的多导睡眠呼吸监测仪属于第二类医疗器械产品。
根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位是指使用医疗器械为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗机构、取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构以及依法不需要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。公司作为医疗器械使用单位，不属于医疗机构，无需取得医疗机构执业许可证等相关资质。同时，公司作为医疗器械使用单位，未从事“医疗机构利用在本机构注册的医师，通过互联网等信息技术开展部分常见病、慢性病复诊和‘互联网+’家庭医生签约服务”等相关业务，不属于《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等互联网诊疗相关法律法规规范的主体范围。
根据《医疗器械监督管理条例》，第二类医疗器械产品的经营主体应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。截至本回复出具日，公司已取得《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：浙杭食药监械经营备20204781号）。
（二）基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目主要涉及采用E-SMART微服务云生态架构对现有医疗信息系统（HIS）、临床信息系统（CIS）等核心业务进行解构与功能重构，以及基于人工智能技术在具有独立知识产权的“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发50余种特定疾病的智能诊疗应用。公司上述应用研发项目的研发成果服务对象为具备资质的医疗机构，未涉及直接向患者提供诊疗服务，符合国家医药医疗相关法律法规的规定。
三、是否曾发生医疗安全事件；
公司智慧医疗相关的主要产品包括：①医院信息智能开放平台、ThinkGo人工智能开放平台、一体化服务平台、一体化监控平台、临床决策辅助支持系统、智能门户平台系统、电子病历后结构化、移动护理信息系统等面向医疗机构等机构的智慧医疗产品；②多网合一的物联网基础架构平台、物联网共性开放平台、消毒供应中心质量追溯系统、内镜消毒质量追溯系统、智能婴儿防盗系统、医用织物管理系统、医废全流程监管整体解决方案等面向医疗机构等机构的智慧管理产品；③患者全预约平台、患者智能开放平台、健康宣教系统、室内导航系统、掌上医院、智能云随访系统等面向患者的辅助性、非诊疗智慧服务；④科研服务平台等面向医疗科研机构等机构的智慧科研产品。
除向患者提供的预约平台和健康宣教等相关辅助性、非诊疗智慧服务外，公司智慧医疗相关产品不涉及其他直接面向患者的相关诊疗服务，不涉及可能发生医疗安全事故的相关业务。
同时，根据信用中国官方网站、国家企业信用信息公示系统官方网站、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等的查询结果，公司未发生医疗安全事件，公司不存在医疗安全相关的诉讼或处罚。
四、有关申请人医疗安全的媒体报道、仲裁事项，是否因医疗质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
除向患者提供的预约平台和健康宣教等相关辅助性、非诊疗智慧服务外，公司智慧医疗相关产品不涉及其他直接面向患者的相关诊疗服务，不涉及可能发生医疗安全事故的相关业务，不存在医疗安全相关的媒体报道或仲裁事项；公司不属于医疗机构，不存在因医疗质量问题受到处罚或构成重大违法行为的情形。
同时，根据信用中国官方网站、国家企业信用信息公示系统官方网站、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统以及税务、工商、环保等部门的公开网站查询结果，公司及其合并报表范围内子公司具备生产经营所需全部资质、许可，生产经营符合国家相关法律法规的规定，申请人不存在有关医疗安全的媒体报道或仲裁事项，不存在因医疗质量问题受到处罚的情形。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行的主要核查程序如下：
1、查验募投项目的备案资料、《政府核准的投资项目目录》；
2、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）、国家医疗医药相关法律法规；
3、登录信用中国官方网站、国家企业信用信息公示系统官方网站等进行网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人已就本次募投项目向主管部门履行了备案程序，现阶段无需取得相关部门的行政许可；本次募投项目符合国家医药医疗相关法律法规的规定；申请人未曾发生医疗安全事件；申请人不存在关于医疗安全的媒体报道或仲裁事项，申请人未因医疗质量问题受到处罚；截至本回复出具日，申请人不存在对本次再融资发行构成法律障碍的相关医疗安全事项。
问题3 行政处罚
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、髙管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、报告期内的行政处罚情况
募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十九、行政处罚及监管措施情况”之“（一）行政处罚”补充披露如下：
报告期内，公司及控股子公司受到的行政处罚情况如下：序 处罚时间 处罚机构 被处罚单 处罚措 违法事实与处罚依据 整改情况
号 位 施
国家税务总 浙江省中 2017 年 2 月 1 日至
1 2019/1/9 局杭州市滨 卫护理信 0.06万 2017年2月28日印花
江区税务局 息管理研 元 税（购销合同、资金账
究院 簿）未按期进行申报
浙江省中 2018 年 9 月 1 日至 已缴纳罚款，并完成税务
国家税务总 卫护理信 0.06万 2018年9月30日印花 申报
2 2019/1/9 局杭州市滨 息管理研 元 税（购销合同、资金账
江区税务局 究院 簿）、残疾人就业保障
金未按期进行申报
①及时缴纳罚款，立即停
止违法行为。②组织有关
人员进行相关法律法规
位于在滨江区阡陌路 的学习，进一步强化责任
杭州市滨江 月明路口西南侧的“医 意识。③对相关责任人员
3 2019/3/11 区城市管理 医惠科技 1.75万 惠智慧医疗产品产业 进行教育、处理，杜绝类
行政执法局 元 化基地项目”，未经核 似情况的再次出现。④进
准擅自处置建筑垃圾 一步加强关于工程管理
的内控制度建设，完善相
关管理制度，对各项工作
制度、流程的执行情况进
行管理、监督。
北京市海淀 自2019年4月19日起
4 2019/10/25 区税务局第 医惠科技 0.1 万 逾期未申报2019年1 已缴纳罚款，并完成税务
三税务所 元 月1日至2019年6月 申报
30日的房产税
国家税务总 广州理德 丢失广东增值税专用
5 2019/12/26 局广州市天 物联网科 0.004 发票(抵扣联、发票 已缴纳罚款，并按要求纠
河区税务局 技有限公 万元 联)1份 正
第一税务所 司
序 处罚时间 处罚机构 被处罚单 处罚措 违法事实与处罚依据 整改情况
号 位 施
国家税务总 北京思创 未按规定期限办理纳
6 2020/5/21 局北京市海 超讯科技 0.1 万 税申报和报关纳税资 已缴纳罚款，并进行跨省
淀区税务局 发展有限 元 料 迁出业务税务处理
公司
国家税务总 广州理德 丢失广东增值税专用
7 2020/6/19 局广州市天 物联网科 0.012 发票(抵扣联、发票 已缴纳罚款并按要求纠
河区税务局 技有限公 万元 联)3份 正
第一税务所 司
报告期内，公司受到的行政处罚主要为杭州市滨江区城市管理行政执法局因医惠科技未经核准擅自处置建筑垃圾，于2019年3月20日对医惠科技作出的1.75万元罚款。
根据《杭州市规范行政处罚自由裁量权的规定》第八条规定：“法律、法规、规章规定可以实施单处处罚也可以并处处罚的，对轻微违法行为实施单处处罚；对一般违法行为实施单处或并处处罚；对严重违法行为实施并处处罚”，鉴于医惠科技系被单处罚款，因此其不属于严重违法行为。同时，杭州市滨江区综合行政执法局已出具《情况说明》，确认医惠科技已要求相关施工立即停止违法行为，并按要求缴纳了罚款，上述违法情节较为轻微，相关处罚不属于重大行政处罚。除此之外，公司控股子公司其他行政处罚金额较小，情节轻微，亦不属于重大行政处罚。
除上述情况外，公司控股子公司其他行政处罚主要系因为未及时申报而受到的税务处罚，涉及金额较小，情节轻微，亦不属于重大行政处罚。
综上所述，公司及控股子公司报告期内受到的行政处罚已经整改完毕且情形轻微，不存在对公司正常经营及本次向不特定对象发行可转换公司债券造成实质性影响的情况。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
截至回复报告签署之日，公司现任董事、高管章笠中、孙新军、周燕儿、张立民、蔡在法、严义、王凛最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚或最近 12个月受到交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查询申请人公告文件、申请人2020年半年度报告、2020年第三季度报告及相关政府部门网站，获取申请人报告期内行政处罚情况；
2、查阅报告期内申请人及其子公司行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、整改资料，并访谈公司相关人员，获取相关部门出具的无重大违法违规证明；
3、取得了申请人董事、高级管理人员信息调查表，查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会官网、上海证券交易所、深圳证券交易所、百度、裁判文书网等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、报告期内，申请人控股子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，申请人控股子公司及时采取有效整改措施，不会对申请人的生产经营造成重大不利影响。
2、现任董事、高管最近36个月不存在受到证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形。申请人及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
3、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的上市公司不得向不特定对象发行股票、第十四条规定的上市公司不得发行可转债的相关情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
问题4 同业竞争
请申请人补充说明：（1）是否存在与大股东杭州思创医惠集团有限公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（6）目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与大股东杭州思创医惠集团有限公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；
截至本回复出具日，杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）及其对外控制的企业相关情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 杭州思创医惠集团有限公司 - 对外投资
2 杭州思创医惠商贸有限公司 100% 无实质经营
3 杭州思创医惠资产管理有限公司 100% 对外投资
4 杭州思创医惠文化传媒有限公司 100% 无实质经营
5 杭州思创医惠物业管理服务有限公司 100% 物业管理
综上，公司大股东医惠集团及其控制的企业和公司的主营业务不存在相同或相似，不存在同业竞争。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；
医惠集团及其控制的企业与公司不存在相同或相似的业务。详见本题回复之一。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；
截至本回复出具日，公司处于无实际控制人状态也不存在控股股东，同时，公司主要股东路楠、章笠中直接或间接控制的企业中，也不存在从事与公司相同或相似业务的情形。因此，公司不存在同业竞争的情形。
就同业竞争事项，公司主要股东路楠于2010年4月作出承诺如下：本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与公司及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。截至本回复出具日，主要股东路楠不存在违反上述承诺的情形。
公司主要股东章笠中于2020年5月作出承诺如下：承诺在公司任职期间及离职后两年内，本人及直系亲属不得从事或投资与公司业务相同或相似的业务，也不得在与公司业务相同或相似的公司任职。截至本回复出具日，主要股东章笠中不存在违反上述承诺的情形。
四、募投项目是否新增同业竞争；
本次募投项目主要投入互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目和补充流动资金。其中，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目属于医疗信息化服务，系公司原有智慧医疗业务的内容，与主要股东（路楠、章笠中）及其控制的企业从事的业务明显不同。营销体系扩建项目和补充流动资金不涉及新增同业竞争业务。
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，实施主体均为公司或全资子公司，因此，公司不存在因本次募投项目的实施而新增同业竞争的情形。
五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；
2020年3月27日，公司独立董事蔡在法、张立民、严义出具对于公司股东路楠与公司不存在同业竞争情形的核查意见如下：①2016年1月1日至2019年12月23日期间，公司实际控制人、控股股东路楠没有直接或间接地从事任何与公司及其各子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务。②自上市以来，公司实际控制人、控股股东一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与原实际控制人、原控股股东不存在同业竞争情形。
六、目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件。
公司原实际控制人为路楠。2019年12月25日，公司公告了实际控制人变化的相关事项。自此，公司实际控制状态由路楠为公司实际控制人变更为无实际控制人。报告期内，除上市公司及其子公司外，路楠及其直系亲属控制的其他企业包括博泰投资、宁波三时投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本回复出具日，其持股情况如下：
股东名称 公司名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
路楠 博泰投资 265.59 59.02
路楠 宁波三时投资管理合伙企业 990.00 99.00
（有限合伙）
余文彦 浙江广策广告有限公司（下称 84.75 56.50
“广策广告”）
直接投资64.00万 直接及间接合计控
余文彦 浙江广策传媒有限公司 元、通过广策广告投 制65.00%
资66.00万元
上述企业主要从事投资管理业务或广告业务，公司则主要从事商业智能及智慧医疗服务，两者之间存在明显区别，公司原控股股东、原实际控制人路楠与公司不存在同业竞争的情形。
截至本回复出具日，由于路楠于2020年5月通过大宗交易合计减持1.9991%股权，导致公司股东章笠中被动成为公司第一大股东。鉴于章笠中不符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定关于实际控制人认定的相关条件，因此，公司目前无实际控制人的状态未发生改变。公司无实际控制人认定相关事项详见本回复之“问题 6 实际控制人”。章笠中及其直系亲属除控制医惠集团外，不存在控制其他企业的情形。
综上所述，公司不存在通过界定为无实际控制人状态以规避同业竞争认定的情形。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得了公司主要股东路楠、章笠中及其近亲属的对外投资情况说明，了解其对外投资情况；
2、查验公司大股东杭州思创医惠集团有限公司的对外投资情况调查表，了解其对外投资情况；
3、取得了医惠集团及其所控制企业的财务报告，了解其经营情况；
4、查阅独立董事发表的独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为，主要股东路楠及其直系亲属控制的企业与申请人不存在同业竞争、主要股东章笠中及其直属亲属除控制医惠集团外不存在其他控制的企业；申请人通过本次募投项目的实施，不会导致新增同业竞争；申请人不存在通过无实际控制人的认定而规避同业竞争认定的情形。
问题5 关联兼职
申请人披露，法定代表人章笠中兼任江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司董事长、总经理；董事会秘书孙新军兼任浙江嘉璟安行物联网科技有限公司执行董事兼总经理。请申请人补充说明，是否存在关联交易或同业竞争，并解释其合理性及必要性。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明，是否存在关联交易或同业竞争，并解释其合理性及必要性；
报告期内，法定代表人章笠中兼任江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司（以下简称“江苏瑞康”）董事长、总经理，董事会秘书孙新军兼任浙江嘉璟安行物联网科技有限公司（以下简称“嘉璟安行”）执行董事兼总经理，公司和上述企业不存在关联交易或同业竞争的情形。
1、江苏瑞康
名称 江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司
住所 南京市玄武区玄武大道699-1号
法定代表人 章笠中
注册资本 1,000万元
医疗产业投资；健康信息咨询；电子产品、计算机软硬件、通讯设备、网
络设备、数码设备的开发、销售、技术咨询；二类医疗器械销售（许可项
经营范围 目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；电子商务；生物技术开发、技术咨询；
网络技术开发；物联网技术服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医疗产业投资、健康信息咨询
股权结构 医惠科技持股49%；西藏瑞华资本管理有限公司持股49%；刘名章持股2%
成立日期 2017-06-27
报告期初，江苏瑞康由医惠科技、西藏瑞华资本管理有限公司和刘名章投资设立，注册资本1,000万元。医惠科技出资490万元，持股49%；西藏瑞华资本管理有限公司出资490万元，持股49%；刘名章出资20万元，持股2%。根据《章程》约定，公司设有董事会，成员为5人，由股东会选举产生，医惠科技推荐3人，西藏瑞华资本管理有限公司推荐2人，董事会所做决议必须经全体董事的过半数同意通过。因而，医惠科技拥有对该公司控制权，报告期内将其纳入合并财务报表范围内。
为进一步提高各股东方积极性，2019年12月，江苏瑞康召开了股东会，经股东会决议通过，江苏瑞康董事会由子公司医惠科技推荐三人、西藏瑞华资本管理有限公司推荐两人变更为由子公司医惠科技推荐两人、西藏瑞华资本管理有限公司推荐两人、刘名章推荐一人，医惠科技无法控制江苏瑞康，故自2019年12月起，江苏瑞康不再纳入合并范围内。2019年度，江苏瑞康无对外销售。
除通过公司参股江苏瑞康外，公司主要股东及其控制的其他企业与江苏瑞康不存在直接或间接的股权关系，因此，公司与江苏瑞康不构成同业竞争。报告期内，江苏瑞康为公司的并表企业，报告期内不存在关联交易。
章笠中于2019年12月前在江苏瑞康兼任相关职务，是由于该公司在报告期内为公司的并表企业；2019年12月起因江苏瑞康董事会成员改选，医惠科技无法控制江苏瑞康，章笠中辞任江苏瑞康相关职务。由于江苏瑞康全称为“江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司”，名称中含“投资”相关文字，办理工商登记变更周期相对较长，目前辞任相关手续正在办理中。
2、嘉璟安行
名称 浙江嘉璟安行物联网科技有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道海创科技中心3幢1612-4室
法定代表人 孟兴华
注册资本 1,000万元
服务：物联网、计算机软硬件及网络设备的技术开发、技术服务、技术应
用、企业管理咨询；销售：计算机软硬件及网络设备，办公用品，软件开
发及维护，计算机系统集成，电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询，承接计算机网络工程、安全防范设备工程、智能家居设备工程
（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除电
子出版物）、通讯设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主营业务 城市交通工具、电动助力车管理领域物联网应用
浙江嘉璟投资管理有限公司持股60%，浙江超威控股有限公司持股27%，
股权结构 杭州聚盛贸易有限公司持股 10%，杭州中瑞思创物联科技有限公司持股
3%。
成立日期 2018-12-20
2018年12月20日，公司全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司参股设立嘉璟安行，认缴出资200.00万元（尚未实缴）并持股20%。2020年9月9日，杭州中瑞思创物联科技有限公司将嘉璟安行7%的70万元股权以0万元的价格转让给浙江超威控股有限公司，将嘉璟安行10%的100万元股权以0万元的价格转让给杭州聚盛贸易有限公司。股权转让后，杭州中瑞思创物联科技有限公司尚持有嘉璟安行 3%的股权。与此同时，公司董事会秘书孙新军辞去了嘉璟安行执行董事兼总经理的职务。
嘉璟安行是一家从事物联网技术在城市交通工具，特别是电动助力车管理领域应用的企业。公司拟通过与电动助力车用蓄电池龙头企业的合作，将物联网技术运用到电动助力车的管理当中，构建“电动车+物联网”的新运营模式。
除通过全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司参股嘉璟安行外，公司主要股东及其控制的其他企业与嘉璟安行不存在直接或间接的股权关系，因此，公司与嘉璟安行不构成同业竞争。截至本回复出具日，该公司未从事相关经营活动。报告期内，公司与嘉璟安行不存在关联交易。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得了江苏瑞康、嘉璟安行的公司章程，核查其控制关系；
2、核查章笠中、孙新军在江苏瑞康、嘉璟安行的任职情况及上述两家公司的业务开展情况；
3、取得公司报告期内关联交易明细文件等，核查报告期内江苏瑞康、嘉璟安行与公司关联交易的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为，江苏瑞康、嘉璟安行与申请人不存在同业竞争；报告期内，江苏瑞康、嘉璟安行与申请人不存在关联交易；作为报告期内申请人的参股企业，相关关联兼职具有合理性。
问题6 实际控制人
申请人披露，路楠于2017年2月离任公司董事长、2018年4 月离任董事，但2017年2月至2019年12月期间，路楠依然为公司实际控制人，可以决定公司的重大事项，且路楠依然为第一大股东。2019年12月24日，路楠与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司签署《〈委托投票协议书>之解除协议》，三者将解除一致行动关系；上市公司实际控制人由路楠变更为无实际控制人。请申请人补充说明：（1）目前界定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件；（2）原《委托投票协议书》签署的背景、原因、内容及信息披露情况；（3）是否造成违反公开承诺行为；（4）申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否影响本次公开发行，发表明确意见。
回复：
一、目前界定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件；
（一）相关法律法规及规范性文件、公司《章程》对控股股东及实际控制人的认定
1、《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
4、《公司章程》第一百九十二条规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）界定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性
2019年12月23日，路楠分别与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司签署了《<委托投票协议书>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），协议约定相关方在对公司决策等方面不再保持一致行动关系，将各自按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使表决权。
截至本回复出具日，公司股权结构较为分散，路楠直接持股比例为9.93%；通过持有杭州博泰投资管理有限公司59.02%的股权间接控制公司0.69%的股份，合计控制公司股份比例为10.62%。章笠中直接持股比例为2.83%；通过持有杭州思创医惠集团有限公司54.81%的股权间接控制公司10.46%的股份，合计控制公司股份比例为 13.29%，系公司第一大股东。公司前两大股东控制的上市公司表决权比例相对接近，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人持有表决权比例超过30%的情形；不存在投资者通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形；不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；不存在中国证监会认定的其他拥有上市公司控制权的情形。
因此，路楠与方振淳、浙江鲲鹏资产管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司3位股东一致行动关系解除后，公司不存在控股股东，也不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
综上所述，路楠与方振淳、浙江鲲鹏资产管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司一致行动关系解除后，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件关于控股股东、实际控制人认定的相关规定以及公司股本结构与公司治理的实际情况，不存在规避实际控制人认定相关条件的情形。
二、原《委托投票协议书》签署的背景、原因、内容及信息披露情况；
2015年6月1日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限公司 100%股权暨重大资产重组的议案》等相关议案，公司以现金108,724万元向医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权，交易对方获得股权转让款后，以每股23.20元受让路楠和俞国骅持有的思创医惠共计4,686万股股份。
2015年6月1日，公司将《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案提交第三届董事会第五次会议审议。在提交上述议案时，为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结构，提议非公开发行认购对象，即西藏瑞华投资发展有限公司（现更名为“西藏瑞华资本管理有限公司”）、浙江鲲鹏资产管理有限公司、方振淳将其本次认购的股份相关投票权委托路楠行使。三家非公开发行认购对象尽管与路楠不存在关联关系，但为支持公司的运营和发展，于2015年6月1日和6月16日，分别与路楠签署了《委托投票协议书》。2015年6月17日，公司披露了《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于签订<委托投票协议书>的公告》（注：杭州中瑞思创科技股份有限公司系公司曾用名）。
《委托投票协议书》主要内容如下：
事项 内容
自2016年1月31日后且路楠所持公司全部表决权股份（包含本协议项下
乙方（指3家非公开发行认购对象）委托表决权和/或其他拟委托投票权，
如有）合计低于30%时开始实施，直至本协议约定期限届满后终止；
协议有效期至乙方因本次发行股份及其孳生股份全部卖出后届满。双方应
委托投票期间 就该等股份的卖出书面告知上市公司董事会秘书且适用先进先出的原则，
该等卖出才视为对本协议所述股份的卖出。
本协议可即刻提前终止：（1）公司公告实际控制人变动，路楠不再为其
实际控制人；（2）路楠出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为，
被证监会认定为情节严重且处罚的，或触犯刑法的。
委托投票对应 指3名特定投资者就其公司2016年度非公开发行认购所获股份及其孳生
的股权 股份；乙方（指3家非公开发行认购对象）通过二级市场买入或未来参与
公司定增所获股份（如有）不受本协议约束。
三、是否造成违反公开承诺行为；
公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等承诺相关方所作出的承诺均在每年度公告的年度报告中进行披露。其中，与公司主要股东路楠及3名特定投资者相关的承诺内容及履行情况如下：
承诺方 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 时间 期限 情况
本人目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州中瑞思创科
技股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构
竞业 成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与 2010 正 常
路楠 承诺 杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控股的子公司研制、生 年4月 长期 履 行
产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述 中
承诺而给杭州中瑞思创科技股份有限公司造成的经济损失承
担赔偿责任。
首发 在任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公 2010 履 行
路楠 承诺 司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股 年4月 长期 完毕
份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 正 常
博泰 投 首发 管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 2010 长期 履 行
资 承诺 分股份。承诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 年4月 中
25%。
方振淳 股份 本人本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来因思创 2017 36个月 履 行
限售 医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股份），在该等 年1月 完毕
承诺方 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 时间 期限 情况
承诺 股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
浙江 鲲
鹏资 产
管理 有
限公 司 股份 本公司管理的“鲲鹏资本-中瑞思创定增1号证券投资基金”
鲲鹏 资 限售 本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来因思创医惠 2017 36个月 履 行
本中 瑞 承诺 资本公积转增或送红股等方式所滋生的股份），在该等股份 年1月 完毕
思创 定 发行上市之日起三十六个月内不转让。
增 1 号
证券 投
资基金
西藏 瑞 股份 本公司本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来因思
华资 本 限售 创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股份），在该 2017 36个月 履 行
管理 有 承诺 等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。 年1月 完毕
限公司
若发行人及其子公司因2007年底至2009年底期间实行劳务
派遣而产生补偿或赔偿责任，或被有关主管部门处罚的，由
发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任；若
路楠；博其他 发行人及其子公司因2009年12月31日以前未按规定为职工 2010 正 常
泰投资 承诺 缴纳住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，年4月 长期 履 行
由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任； 中
若发行人因补缴 2006 年及以前年度企业所得税的行为而被
有关主管部门处罚或追缴滞纳金的，由发行人现有全体股东
按照持股比例承担相应的经济责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境
内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合
伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直
接或间接从事或参与任何与中瑞思创及其下属子公司（包括
医惠科技及其子公司，下同）相同、相似或在商业上构成任
何竞争的业务及活动，或拥有与中瑞思创及其下属子公司存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以
其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或者为该等与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的
经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供
关于 服务。 至不再担
路楠 同业 2、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞思创及其下属 2015 任控股股 履 行
竞争 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知 年6月 东、实际控完毕
承诺 中瑞思创或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予中瑞 制人
思创或其下属子公司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与
中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则
本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的
业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给中瑞思
创及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制人期间，本承诺
函持续有效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担
承诺方 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 时间 期限 情况
因违反上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与医惠科技
及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制
的其他企业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其子公
司，下同）之间的关联交易。对于中瑞思创及其子公司能够
通过市场与第三方之间发生的交易，将由中瑞思创及其子公
司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与中
瑞思创及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场
化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
进行。
规范 3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用
关联 金外，不会以任何方式占用或使用中瑞思创及其子公司的资 2015 正 常
路楠 交易 金、资产或其他资源，也不会要求中瑞思创及其子公司为本 年6月 长期 履 行
承诺 人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以 中
任何直接或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思创及其子
公司利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司发生关
联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《杭
州中瑞思创科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关
规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损
害中瑞思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在
中瑞思创董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动
依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公司利益损失
的，该等损失由本人承担。
综上，路楠与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司解除一致行动关系、上市公司实际控制人由路楠变更为无实际控制人状态，不存在违反公开承诺情形。
四、申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。
鉴于公司在新一届董事会及经营管理层的带领下，公司治理规范有效，主营业务发展良好，智慧医疗业务在公司业绩中的比重持续提升。为更好地发挥新一届管理团队的工作积极性，路楠于2017年1月离任公司董事长、2018年4月离任董事。控制权发生变更后，公司仍聚焦于智慧医疗和商业智能两大主营业务，公司的经营战略和主营业务未发生变化，不会对公司日常经营活动及财务状况产生重大影响，同时，不会引起公司管理层的重大变动；不会影响公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立与业务独立；公司虽无实际控制人，仍具有规范的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员正常履职。本次向不特定对象发行可转换公司债事项通过了公司董事会、股东大会的批准，因此，不会对本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行以下核查程序：
1、查阅《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》关于实际控制人、控股股东的认定；
2、查阅《委托投票协议书》、《<委托投票协议书>之解除协议》；
3、查阅公司2019年年度报告及2020年半年度报告、2020年第三季度报告；
4、查阅第三届董事会第五次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案、《2015 年度非公开发行股票预案》、公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等26名交易对方所持医惠科技有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》；
5、查阅最近三年一期公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺文件并核查相关承诺的履行情况；
6、与公司主要股东路楠、章笠中进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人目前界定为无实际控制人理由充分，不存在规避实际控制人认定相关条件的情形；原《委托投票协议书》签署的背景、原因和内容为申请人2015年非公开发行股票时为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结构，非公开发行认购对象将其该次认购的股份相关投票权委托路楠行使，申请人已对《委托投票协议书》的签署进行了信息披露；原《委托投票协议书》的解除不存在造成违反公开承诺的行为；申请人本次发行前控制权发生变更不会对本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。
问题7 控制权
申请人披露，目前，法定代表人章笠中及其一致行动人合计持有上市公司13.29%，与第一大股东路楠持股比例仅差 0.06%。请申请人补充说明：（1）章笠中与其一致行动人间的关系及签署的相关协议；（2）章笠中及其关联方未来6 个月是否有进一步增持计划；（3）是否与之前出具的不谋求上市公司控制权的承诺相违背；（4）是否具有相关的资金来源及履约能力；（5）是否有未披露的利益安排；（6）董事会的成员构成；（7）结合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明章笠中是否可实际控制上市公司。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、章笠中与其一致行动人间的关系及签署的相关协议；
章笠中持有医惠集团 54.81%的股权从而控制医惠集团。除因上述控制关系使得医惠集团为章笠中的一致行动人外，章笠中不存在与其他公司股东签订一致行动协议的情形。
就一致行动事项，2015年6月，章笠中签署了不谋求控制权的承诺，承诺：“（1）本人在本次交易完成后，未经中瑞思创实际控制人路楠同意，不直接或间接增持中瑞思创的股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持中瑞思创的股份，不主动谋求中瑞思创实际控制人地位。（2）本人、本人控制的公司未经中瑞思创实际控制人路楠同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致中瑞思创现有控股股东及实际控制人发生变更的行动。”
二、章笠中及其关联方未来6个月是否有进一步增持计划；
截至本回复出具日，章笠中及其关联方不存在未来6个月内通过二级市场增持公司股权的计划。
三、是否与之前出具的不谋求上市公司控制权的承诺相违背；
截至本回复出具日，章笠中及其一致行动人在签署不主动谋求上市公司控制权的承诺后，未存在任何增持的行为。章笠中与原第一大股东路楠持股比例差距逐步缩小是因路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司不断减持所致。
2015年重大资产重组后，公司主要股东的持股变动情况如下：① 2015年6月19日，公司收购医惠科技的股份后，路楠合计持有公司股权22.38%；② 2015年非公开发行对象的股权相应的投票权委托给路楠执行，重组完成后，路楠合计控制上市公司投票权28.53%；③ 2019年12月6日，因路楠的连续减持，路楠合计控制股权比例降低至22.57%；④ 2019年12月25日，因委托投票权解除，路楠控制的比例降低至15.62%；⑤ 2019年12月11日、2020年2月6日，路楠通过大宗交易方式合计减持公司股份15,809,500股，占公司总股本的1.84%；⑥2020年3月18日、2020年3月19日，博泰投资通过集中竞价方式合计减持本公司股份2,002,258股，占公司总股本869,411,466股的0.23%；⑦2020年5月8日、12日，路楠通过大宗交易方式合计减持公司股权17,380,000股，占公司总股本的1.9991%。⑧2020年8月11日、9月4日、9月16日，路楠通过大宗交易方式合计减持公司股份12,351,000股，占公司总股本的1.4206%。在此过程中，章笠中及医惠集团无任何增持行为。因此，章笠中及其一致行动人与其之前出具的不谋求上市公司控制权的承诺不相违背。
四、是否具有相关的资金来源及履约能力；
为支持企业发展、保持企业良好的资本市场形象，章笠中拟计划参与公司本次向不特定对象发行可转债的股东优先配售。若本次可转换公司债全额发行，且章笠中100%行使老股东优先配售权，章笠中本人需支付约2,300万元可转债认购款。章笠中长期担任公司董事长、总经理职务，其具备相关的履约能力。另外，其持有的超过1,600万股可质押公司股权也是其参与本次可转债认购的一项资金来源。
五、是否有未披露的利益安排；
经保荐机构及申请人律师核查，并由章笠中及其一致行动人医惠集团出具承诺：本人/本企业不存在与第三方就思创医惠科技股份有限公司控制权等事宜签订任何委托投票协议/一致行动协议或类似安排与承诺，不存在就实现对思创医惠科技股份有限公司实际控制或其他事项的未披露的利益安排。
六、董事会的成员构成；
公司现任董事为章笠中、孙新军、周燕儿、严义、张立民、蔡在法6人。其中，章笠中任董事长，孙新军任副董事长。目前董事会人数低于章程规定的7人，但是高于章程规定的2/3以下需要补选的情形。公司将择期确定董事人选。
七、结合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明章笠中是否可实际控制上市公司。
（一）上市公司股权比例变化
1、2020年8月10日之前上市公司的股权比例情况
从股权比例来看，公司股权较为分散，截至2020年8月10日，公司前十名股东还包括全国社保基金一一八组合、全国社保基金一零一组合、浙江富浙股权投资基金管理有限公司-浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)等，除路楠、章笠中及其一致行动人外，前十名股东中的其他七名股东合计持有公司股权13.88%。直接或间接持有公司 5%以上股份的股东为路楠及其一致行动人博泰投资、章笠中及其一致行动人医惠集团，分别持有公司股权比例为 12.04%、13.29%，两者持股比例接近。因此，公司不存在单一大股东可以对公司形成控制的情形。
2、2020年8月10日之后上市公司的股权比例情况
2020年8月11日，路楠通过大宗交易方式减持公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.23%。2020年9月4日，路楠通过大宗交易方式减持公司股份2,271,000股，占公司总股本的0.26%。2020年9月16日，路楠通过大宗交易方式合计减持公司股份8,080,000股，占公司总股本的0.93%。
前述减持完成前后公司的股权比例变化情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
章笠中 2,460.12 2.83% 2,460.12 2.83%
杭州思创医惠集 9,091.26 10.46% 9,091.26 10.46%
团有限公司
章笠中控股小计 11,551.38 13.29% 11,551.38 13.29%
（A）
路楠 9,871.55 11.35% 8,636.45 9.93%
杭州博泰投资管 600.68 0.69% 600.68 0.69%
理有限公司
路楠控股小计 10,472.23 12.04% 9,237.13 10.62%
（B）
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
差异（C=A-B） 1,079.15 1.25% 2,314.25 2.66%
上述减持之后，章笠中被动成为公司第一大股东。减持前后，公司前两大股东持股比例差异从1.25%扩大至2.66%，但仍较为接近；同时，减持前后公司第一大股东持股比例均低于15%，持股比例较低。因此，上述大宗减持前后，公司仍然不存在单一大股东可以对公司形成控制的情形。
（二）公司主要股东未来6个月的减持计划情况
截至本回复出具日，公司主要股东章笠中及医惠集团不存在未来6个月内减持公司股权的计划。路楠及博泰投资将根据未来股票价格的市场表现决定是否继续减持。公司将根据未来主要股东的增减持具体情况对公司实际控制状态的认定进行更新并进行信息披露。
（三）董事任免及经营决策情况
1、公司本届董事会成员构成情况
本届董事会为公司第四届董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，任期自2018年4月26日起至本届董事会任期届满日止。公司第四届董事会成员如下：
章笠中（董事长）、孙新军（副董事长）、周燕儿（董事）、梁健（董事）、张立民（独立董事）、蔡在法（独立董事）、严义（独立董事）。
2019年11月26日，公司发布公告，梁健先生因个人原因辞去董事职位，其辞职未导致董事会人数低于法定人数。
2、董事会成员的提名情况
根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，公司第四届董事会成员系由第三届董事会提名委员会审查、第三届董事会提名，并经公司2018 年第二次临时股东大会选举产生。提名第四届董事会成员的第三届董事会提名委员会系由蔡在法、严义、林伟、章笠中组成。
3、经营决策情况
从经营决策来看，根据《公司法》相关规定，董事会职权包括决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案等；经理职权包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。章笠中自2015年5月即开始担任公司总经理、2017年开始担任公司董事长职务。报告期内，章笠中能够有效行使根据法律法规、公司股东大会赋予其担任董事长、总经理所应有的职权，对公司生产经营事项进行集体决策。因此，章笠中系通过担任总经理职务从而在管理层面、通过担任董事长职务从而在董事会层面履行其相应职责。但由于其直接和间接合计持有公司股权13.29%，持股比例相对降低，从而无法在股权层面对公司实施实际控制。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、对章笠中进行访谈，了解其未来通过二级市场或通过参与本次可转债发行的增持意向，查阅并了解其股权质押情况和认购本次可转债发行的履约能力；
2、取得章笠中于2015年签订的不主动谋求控制权的相关承诺并查阅了相关公告情况，了解章笠中及医惠集团在2015年至今是否存在通过二级市场买卖公司股权情况；
3、取得章笠中就不存在其他利益安排的承诺；
4、取得了章笠中及其近亲属关于未持有公司股权的说明；
5、取得了截至2020年8月10日和2020年9月18日的股东名册。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、章笠中及其关联方不存在未来6个月内通过二级市场进一步增持公司股权的计划；
2、截至本回复出具日，章笠中及医惠集团未通过二级市场增持公司股权或其他谋求上市公司控制权的情形，章笠中不存在违反“不主动谋求控制权”的相关承诺；
3、2020年5月，公司原第一大股东路楠通过大宗交易减持1.9991%公司股权，从而使得章笠中及其控制的医惠集团被动成为公司第一大股东；
4、章笠中具备参与申请人本次向不特定对象发行可转债的原股东优先配售的出资能力；
5、章笠中及其一致行动人不存在未披露的利益安排；
6、章笠中及医惠集团合计持有公司股权13.29%，无法对公司进行实际控制，申请人关于公司无实际控制人的认定准确。
问题8 股东减持
申请人披露，路楠自 2018 年起陆续将其持有公司 16.33%股权减持至 2020年2月末的13.51%；未来6个月路楠及其关联方是否有进一步减持计划，是否违反公开承诺，是否按规定履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、未来六个月减持计划
截至本回复出具日，除已披露的减持计划外，路楠及博泰投资将根据未来股票价格的市场表现决定是否继续减持。若出现进一步减持计划，路楠及博泰投资将按照法律法规的要求履行信息披露义务。
二、是否违反公开承诺，是否按规定履行信息披露义务
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，上市公司大股东在连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。实际控制人及其一致行动人合并计算减持额度。
公司原实际控制人路楠在股份减持前，均根据相关法律法规的要求预披露其减持计划。根据相关公告，路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司（以下简称“博泰投资”）的减持情况如下：
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价 减持数量
（元/股） （股）
大宗交易 2019年12月11日 11.44 5,696,700
大宗交易 2020年2月6日 11.44 10,112,800
大宗交易 2020年5月8日 11.65 4,250,000
路楠 大宗交易 2020年5月12日 11.37 13,130,000
大宗交易 2020年8月11日 11.57 2,000,000
大宗交易 2020年9月4日 11.67 2,271,000
大宗交易 2020年9月16日 11.76 8,080,000
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价 减持数量
（元/股） （股）
博泰投资 集中竞价 2020年3月18日 13.14 1,702,800
2020年3月19日 12.77 299,458
合计 47,542,758
截至本回复出具日，主要股东路楠及其一致行动人均根据中国证监会、深圳交易所关于大股东减持的相关规定，履行了信息披露义务，不存在就减持事项违反公开承诺的情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司在报告期内关于持股5%以上股东减持事项的预披露公告及实施完毕公告，以及减持相关的法律法规规定，了解公司主要股东路楠及其一致行动人就减持事项的信息披露情况及是否符合相关规定；
2、取得公司截至2020年9月18日的股东名册；
3、对公司主要股东路楠进行了访谈，了解其在报告期内减持的原因及未来的持股计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本回复出具日，除已披露的减持计划外，路楠及博泰投资将根据未来股票价格的市场表现决定是否继续减持；路楠及博泰投资的减持情况不违反已公开的承诺。
问题9 公司治理
申请人披露，2019年12月董事梁健辞任后，公司董事人数减少至6人，低于章程规定的7人。请申请人补充说明：（1）公司治理结构是否完善；（2）最近2年董事、高管是否发生重大不利变化；（3）本次再融资前后保持公司控制权结构及核心管理团队稳定性的措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、公司治理结构是否完善；
（一）公司已经建立组织架构完整的内部控制体系
经核查，申请人已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及中国证监会的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会以及相关业务职能部门，具有健全的法人治理结构。
申请人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规章制度，并按照《公司法》、《公司章程》及各项工作制度的规定，依法独立规范运作。
（二）会计师关于公司内部控制的审计意见
2020年4月，公司对内部控制进行了自查，并出具了《2019年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制度基本规范》及相关规定的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。截至2019年12月31日止，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
2020年4月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402 号），认为：“思创医惠公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
经核查，保荐机构、申请人律师认为，公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控制制度能够适应申请人管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全有效。
二、最近2年董事、高管是否发生重大不利变化；
（一）申请人董事最近2年的变动情况
2018年初，公司董事会由9名董事组成，分别为章笠中、路楠、商巍、张佶、孙新军、张立民、蔡在法、严义和林伟；其中章笠中为董事长，张立民、蔡在法、严义和林伟为独立董事。
2018年4月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，决议选举公司第四届董事会董事，第四届董事会由下列7名董事组成：章笠中、孙新军、周燕儿、梁健、张立民、蔡在法、严义，其中张立民、蔡在法、严义为独立董事。
2019年11月26日，公司发布公告，梁健因个人原因辞去董事职位，其辞职未导致董事会人数低于法定人数。
（二）申请人高级管理人员最近2年的变动情况
2018年初，公司共计6名高级管理人员，分别为总经理章笠中、副总经理商巍、副总经理张佶、副总经理兼董事会秘书孙新军、副总经理朱曲鹰以及财务负责人王凛。
2018年5月7日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任章笠中为公司总经理，聘任孙新军、周燕儿、魏利伟为公司副总经理，聘任孙新军为公司董事会秘书，聘任王凛为公司财务负责人；张佶、商巍、朱曲鹰不再担任公司副总经理。
2019年6月12日，公司第四届董事会发布公告，魏利伟因个人原因申请辞去公司副总经理职务。
2018年离职的张佶、商巍、朱曲鹰主要负责商业智能板块。自2015年度重大资产重组后，公司不同板块之间进行了深度融合，进而收入结构也发生了一定变化。目前，智慧医疗业务成为公司的主要利润来源。因此，公司董事会根据业务发展情况，对高管团队进行了一定调整。周燕儿作为新增的高管，长期从事智慧医疗业务的经营管理，在2015年之前即在医惠科技担任重要职务；在最近2年内，作为公司管理层核心的章笠中一直担任公司的董事长、总经理职务未发生变化；孙新军及王凛作为公司高级管理人员，其职务未发生变化。报告期内，公司经营形势良好，业务规模连年增长。最近2年内申请人高级管理人员变更未对申请人经营产生重大不利影响。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，公司上述董事、高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于申请人正常的人事变动，不属于重大变化。
三、本次再融资前后保持公司控制权结构及核心管理团队稳定性的措施。
（一）再融资前后的控制权稳定性
截至本回复出具日，由于公司原第一大股东路楠减持公司股权导致章笠中及其控制的医惠集团被动成为公司的第一大股东。根据访谈，为支持企业发展、保持企业良好的资本市场形象，章笠中及其控制的医惠集团拟计划参与公司本次向不特定对象发行可转债的股东优先配售。
根据本次可转债全额发行，转股价格为14.19元/股（2020年5月15日收盘价）且全部完成转股测算，转股后公司将新增5,753万股，占发行前公司股本的6.62%。章笠中及其控制的企业若不参与本次发行优配，其持股比例将从目前的13.29%稀释为 12.46%；路楠及其控制的企业若不参与本次发行优配，其持股比例将从目前的10.62%稀释为9.97%。考虑到公司股权较为分散，本次再融资前后，公司股权结构未出现实质性变化，不会对公司的控制权结构造成重大影响。
（二）核心管理团队稳定性
公司一直重视保持公司核心管理团队稳定性，通过提供有竞争力的薪酬福利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系等方式增强人才队伍的稳定性。
公司于2019年12月16日发布了2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），股权激励计划涉及的激励对象共计66人，全部为核心技术人员和核心业务人员。这是公司上市以来首次推出股权激励计划，激励力度较大。股权激励计划的实施，使核心团队的利益与公司发展深度绑定，将有助于充分释放公司业务活力，有利于公司的长期持续发展。
公司第一大股东章笠中及其控制的医惠集团就未来对公司核心管理团队的计划安排，已在2020年5月14日公告的《详式权益变动报告书》中进行披露：截至本权益变动报告书签署之日，章笠中及医惠集团尚无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成、任期等的计划或建议，与其他股东之间未就董事、监事或者高级管理人员的任免存在任何合同或者默契，尚无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内公司三会制度的履行情况，查阅了独立董事就相关事项出具的意见并查阅了公司的相关公告；
2、查阅报告期内天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》；
3、对公司主要股东路楠、章笠中进行了访谈，了解其对本次可转债发行的参与意向以及其对公司未来的战略规划、核心管理团队人员安排等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人治理结构完善，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；申请人董事高管变化未对公司的经营产生重大不利影响；本次再融资前后，申请人股权结构不会因此产生实质性重大不利变化，也不会因此导致申请人核心管理团队稳定性出现重大不利变化。
问题10 募投项目
申请人本次拟募集 81,700.00 万元用于互联网+人工智能医疗创新运营服务等四个项目。2019年11月申请人通过非公开发行实际募集资金5.73亿元，用于物联网智慧医疗溯源管理项目等三个项目。
请补充说明：（1）项目投资数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并结合项目中预备费、开发投入等流动资金项目分析说明补流还贷比例是否符合规定；（2）结合睡眠监测分流当前应用情况、发展趋势、竞争格局、市场受众反应等情况分析说明该业务的市场前景和可行性，申请人是否已有意向性订单或在手订单，并结合申请人试点期间的投放、使用、成本效益等情况分析说明项目募投规模及效益测算的合理性；（3）结合现有营销网络持有及使用、项目实施地市场需求等情况，说明营销体系扩建项目的必要性及合理性；（4）截至目前前次非公开发行募集资金的投入使用及存放管理情况，在前募资金到账不久的情况下再度融资的必要性以及融资规模的合理性，两次募投项目是否存在重复建设，申请人是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障两次募投项目的有效实施。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、项目投资数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并结合项目中预备费、开发投入等流动资金项目分析说明补流还贷比例是否符合规定；
（一）募投项目投资数额的测算依据、过程及各项投资构成是否属于资本性支出
本次发行拟募集资金总额不超过人民币81,700.00万元（含81,700.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金投入额
序号 项目名称 投资总额 资本性支 视补流同补或合计
出金额 流金额
1 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 34,098.38 31,524.08 2,375.93 33,900.00
2 营销体系扩建项目 13,415.68 10,272.00 2,828.00 13,100.00
3 基于人工智能和微服务云架构新一代智 17,091.26 16,760.70 239.30 17,000.00
慧医疗应用研发项目
4 补充流动资金 17,700.00 - 17,700.00 17,700.00
合计 82,305.32 58,556.78 23,143.23 81,700.00
上述募投项目的资本性支出共计58,556.78万元，用于补充流动资金及视同补充流动资金的支出共计23,143.23万元，占本次募集资金总额的28.33%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
各个募投项目投资数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出等情况具体如下：
1、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目拟投资总额为34,098.38万元，其中募集资金拟投入33,900.00万元，资本性支出共计31,524.08万元。具体投资构成情况如下：
单位：万元
投资总额 是属否于
序 项目 占投资 募集资 资本
号 T+12 T+24 T+36 合计 总额比 金投资 性支
出
1 建设投资 1,149.20 1,116.80 546.00 2,812.00 8.25% 2,812.00 是
1.1 场地租赁 43.80 116.80 146.00 306.60 0.90% 306.60 是
1.2 场地装修 1,105.40 1,000.00 400.00 2,505.40 7.35% 2,505.40 是
2 设备投资 6,414.37 8,647.36 10,597.75 25,659.48 75.25% 25,659.48 是
2.1 硬件设备 5,658.39 8,163.99 10,367.75 24,190.13 70.94% 24,190.13 是
2.2 软件设备 755.98 483.37 230.00 1,469.35 4.31% 1,469.35 是
3 开发投入 455.00 1,230.60 1,367.00 3,052.60 8.95% 3,052.60 是
3.1 人员工资 415.00 1,122.60 1,247.00 2,784.60 8.17% 2,784.60 是
投资总额 是否
序 占投资 募集资 属于
号 项目 T+12 T+24 T+36 合计 总额比 金投资 资性本支
出
3.2 差旅及培训 40.00 108.00 120.00 268.00 0.79% 268.00 是
4 实施费用 257.80 542.20 973.44 1,773.44 5.20% 1,596.00 否
5 预备费 800.87 2.35% 779.93 否
合计 8,276.37 11,536.96 13,484.19 34,098.38 100.00% 33,900.00 -
（1）建设投资
建设投资为拟新建的睡眠中心场地租赁费、场地装修投入及运营所需的机房装修投入，属于资本性支出，具体投资及投资进度情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 第1年 第2年 第3年
1 睡眠中心场地租赁费 306.60 43.80 116.80 146.00
2 睡眠中心场地装修费 2,000.00 600.00 1,000.00 400.00
3 研发机房装修费 505.40 505.40 - -
合计 2,812.00 1,149.20 1,116.80 546.00
注：睡眠中心面积以200平米测算，场地租赁费以2元/平米/天测算。
（2）设备投资
设备投资主要为多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫、智能药盒及人工智能导诊问诊机器人模块、研发所需的软硬件设备投入为主，属于资本性支出，具体投资及投资进度情况如下：
单位：万元
序号 品名 投资总额 第1年 第2年 第3年
1 多导睡眠呼吸监测仪 9,750.00 2,250.00 3,750.00 3,750.00
2 智汇床垫 5,520.00 1,080.00 1,560.00 2,880.00
3 智能药盒 4,750.00 950.00 1,520.00 2,280.00
4 人工智能导诊问诊机器人模块 3,000.00 800.00 1,000.00 1,200.00
5 研发硬件购置 1,170.13 578.39 333.99 257.75
6 研发软件购置 1,469.35 755.98 483.37 230.00
合计 25,659.48 6,414.37 8,647.36 10,597.75
（3）开发投入
开发投入主要为研发人员薪酬及培训费用等，属于资本性支出，具体投资及测算情况如下：
单位：万元
描述 人员级别 分布 月标准 第一年 第二年 第三年 合计
累计投入人员数（人） 40 50 50 -
人次注1（人·月） 200 540 600 -
高级 20% 2.50 100.00 270.00 300.00 -
工资基数 中级 30% 1.80 108.00 291.60 324.00 -
普通 50% 1.00 100.00 270.00 300.00 -
工资 308.00 831.60 924.00 -
社保、公积金 92.00 249.00 277.00 -
其他费用 15.00 42.00 46.00 -
人员工资小计 415.00 1,122.60 1,247.00 2,784.60
差旅及培训费用小计注2 40.00 108.00 120.00 268.00
合计 455.00 1,230.60 1,367.00 3,052.60
注：人次以当年度实际人工需求确定，差旅及培训费用以2000元/人/月测算。
（4）实施费用
实施费用主要系为运营“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”所投入的运营体系建设费用，包括运维人员薪酬、差旅及培训费和SaaS服务费用等，不属于资本性支出。其中，SaaS服务费用以10,000个接入点*980元/接入点进行测算；运维人员薪酬、差旅及培训费用测算如下：
单位：万元
描述 人员级别 分布 月标准 第一年 第二年 第三年 合计
累计投入人员数（人） 6 14 25
人次注1（人·月） 30 120 234
资深 20% 2.00 12.00 48.00 93.60
工资基数 熟练 30% 1.20 10.80 43.20 84.24
初级 50% 0.80 12.00 48.00 93.60
工资 34.80 139.20 271.44 445.44
社保、公积金 10.00 42.00 81.00 133.00
其他费用 2.00 7.00 14.00 23.00
人员工资小计 46.80 188.20 366.44 601.44
差旅及其他费用小计注2 15.00 60.00 117.00 192.00
合计 61.80 248.20 483.44 793.44
注：人次以当年度实际人工需求确定，差旅及培训费用以5,000元/人/月测算。
（5）预备费
预备费系项目实施过程中可能发生难以预料的支出，不属于资本性支出，以建设投资中的场地装修费和设备投资中的硬件设备的3%进行测算。
2、营销体系扩建项目
营销体系扩建项目拟投资总额 13,415.68 万元，其中募集资金拟投入13,100.00万元，资本性支出共计10,272.00万元。具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 占投资总额比例 募集资金投资 是否属于资本
性支出
1 建设投资 6,600.00 49.20% 6,600.00 是
1.1 场地购置 5,400.00 40.25% 5,400.00 是
1.2 场地装修 1,200.00 8.94% 1,200.00 是
2 设备投资 3,672.00 27.37% 3,672.00 是
3 实施费用 2,835.52 21.14% 2,550.00 否
4 预备费 308.16 2.30% 278.00 否
合计 13,415.68 100.00% 13,100.00 -
（1）建设投资
建设投资系对营销办公场所及主要产品展厅的购置及装修费用，属于资本性支出。场地购置系公司拟新购置办公场所的购置费用，购置费用以3万元/平米*300平米*6处测算；场地装修预估200万元/处。
（2）设备投资
设备投资系对主要产品展厅相关设备的购置，包括数据库服务器、无线（物联）控制器及专家工作站视频终端等用于搭建公司主要产品展示所需的软硬件环境，属于资本性支出。具体设备投资情况如下：
序号 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
1 展示模型 6 2.00 12.00
2 一体机 30 0.80 24.00
3 扫描枪 24 0.16 3.84
4 超高频读卡器 6 0.40 2.40
5 通信网关 6 0.20 1.20
6 智护屏（门口） 6 0.30 1.80
序号 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
7 环境标签 6 0.20 1.20
8 物联网中间件控制器 6 1.30 7.80
9 网络交换机 6 0.70 4.20
10 医废车 6 1.80 10.80
11 婴儿防盗系统 6 3.00 18.00
12 被服回收站 6 0.90 5.40
13 更衣柜 6 0.80 4.80
14 被服清点柜 6 2.50 15.00
15 智能床 6 0.50 3.00
16 智能药盒 6 0.38 2.28
17 随访系统 6 3.00 18.00
18 MDT系统 6 3.00 18.00
19 输液监控系统 6 1.50 9.00
20 门诊挂号系统 6 3.00 18.00
21 内窥镜系统 6 5.00 30.00
22 视频会议系统 6 5.00 30.00
23 布线、实施费 6 1.60 9.60
24 示范数据库服务器 48 6.00 288.00
25 示范应用服务器 48 6.00 288.00
26 示范存储设备 12 19.00 228.00
27 无线（物联）控制器 12 19.00 228.00
28 备份设备 12 16.00 192.00
29 光纤模块NETGEAR多模SFP 36 0.50 18.00
模块
30 光纤模块cisco多模SFP模块 12 1.41 16.88
31 超5类网线非屏蔽 180 0.05 9.68
32 RFID芯片UHFTI430 1020 0.00 2.75
33 RFID芯片MSP430 1700 0.00 5.95
34 射频芯片NRF24L01 1800 0.00 6.30
35 通讯接口RS232/485/RJ45 1800 0.04 80.64
36 协议转换模块RFID-TCP 360 0.24 87.12
37 专家工作站视频终端 24 4.50 108.02
38 高端远程医疗终端 24 4.50 108.00
序号 设备名称 数量（台） 单价（万元/台） 金额（万元）
39 专家工作站终端 24 4.00 96.00
40 会诊工作站 24 4.50 108.00
41 固定工作站（多床位） 24 4.30 103.20
42 固定工作站(单床位) 24 3.00 72.00
43 科室型培训终端-远程示教 90 3.20 288.00
44 交互式培训终端 20 4.00 80.00
45 医学影像转换仪 24 0.60 14.40
46 双向转诊（社区） 24 3.00 72.00
47 双向转诊（卫生站） 24 1.00 24.00
48 医院区域心电协同服务终端 24 4.00 96.00
49 社区区域心电协同服务终端 36 3.00 108.00
50 区域检验中心设备接口 48 2.20 105.60
51 区域检验HIS接口 60 2.00 120.00
52 区域影像中心设备连接存储 72 2.00 144.00
53 区域临床影像浏览 70 2.00 140.00
54 医用移动终端 24 1.00 24.00
55 扫描枪 48 0.32 15.12
56 布线实施费 12 12.00 144.00
合计 3,672.00
（3）实施费用
实施费用主要为营销人员薪酬及差旅等费用，不属于资本性支出。营销人员招募情况及进度如下：
单位：万元
描述 人员级别 分布 月标准 第一年 第二年 第三年 合计
累计投入人员数（人） 38 52 55 -
人次注1（人·月） 190 540 642 -
资深 20% 2.00 76.00 216.00 256.80 -
工资基数 熟练 30% 1.20 68.40 194.40 231.12 -
初级 50% 0.80 76.00 216.00 256.80 -
工资 220.40 626.40 744.72 -
社保、公积金 66.00 188.00 224.00 -
其他费用 11.00 31.00 38.00 -
描述 人员级别 分布 月标准 第一年 第二年 第三年 合计
人员工资小计 297.40 845.40 1,006.72 2,149.52
差旅及其他费用小计注2 95.00 270.00 321.00 686.00
合计 392.40 1,115.40 1,327.72 2,835.52
注：人次以当年度实际人工需求确定，差旅及其他费用以5000元/人/月测算。
（4）预备费
预备费系项目实施过程中可能发生难以预料的支出，不属于资本性支出，以建设投资和设备投资的3%进行测算。
3、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目拟投资总额17,091.26万元，其中募集资金拟投入17,000.00万元，资本性支出共计16,760.70万元。具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 占投资总额比例 募集资金投资 是否属于资本
性支出
1 建设投资 180.00 1.05% 180.00 是
2 设备投资 12,853.80 75.21% 12,853.80 是
2.1 硬件设备 10,838.80 63.42% 10,838.80 是
2.2 软件设备 2,015.00 11.79% 2,015.00 是
3 研发投入 3,726.90 21.81% 3,726.90 是
3.1 人员薪酬 3,399.90 19.89% 3,399.90 是
3.2 差旅及培 327.00 1.91% 327.00 是
训
4 预备费 330.56 1.93% 239.30 否
合计 17,091.26 100.00% 17,000.00 -
（1）建设投资
建设投资系相关设备存放场地的装修费用180.00万元，属于资本性支出。
（2）设备投资
设备投资主要系研发所需的医院内部模拟环境所需的软硬件设备，包括影像模拟设备、监护抢救设备、模拟检验设备、电子用药分析系统及LIS系统等，属于资本性支出。具体设备投资情况如下：
单位：万元
序号 设备类型 设备名称 单位 数量 单价 金额
1 硬件 影像模拟设备 套 1 1,309.00 1,309.00
2 硬件 监护抢救设备 套 1 872.00 872.00
3 硬件 模拟检验设备 套 1 798.80 798.80
4 硬件 病房病区设备（含ICU) 套 1 712.00 712.00
5 硬件 病理试验设备 套 1 650.00 650.00
6 硬件 手术麻醉设备 套 1 564.00 564.00
7 硬件 临床体检设备 套 1 522.80 522.80
8 硬件 虚拟化服务器 台 15 25.00 375.00
9 硬件 手术急救设备 套 1 346.00 346.00
10 硬件 血液透析设备 套 1 345.00 345.00
11 硬件 自助服务设备 套 1 319.80 319.80
12 硬件 软件定义存储硬件系统 套 1 300.00 300.00
13 硬件 康护护理设备 套 1 286.00 286.00
14 硬件 药房模拟设备 套 1 271.00 271.00
15 硬件 消毒供应设备 套 1 255.00 255.00
16 硬件 远程诊疗设备 套 1 223.00 223.00
17 硬件 IBM服务器（PUREW1500-32 台 1 215.49 215.49
（3））
18 硬件 人工智能导诊问诊机器人模块 套 10 20.00 200.00
19 硬件 人工智能康复护理机器人模块 套 10 20.00 200.00
20 硬件 后勤配套运营设备 套 1 191.35 191.35
21 硬件 医疗废弃物处理设备 套 1 189.00 189.00
22 硬件 传统全闪存储 台 2 85.00 170.00
23 硬件 内窥镜模拟设备 套 1 156.00 156.00
24 硬件 医院消毒清洁设备 套 1 156.00 156.00
25 硬件 网络环境设备 套 1 150.00 150.00
26 硬件 门诊住院全闪盘存储系统 套 2 71.28 142.56
27 硬件 深度学习认知计算服务一体机 台 2 60.00 120.00
28 硬件 网络存储 台 1 110.00 110.00
29 硬件 分布式网络控制器 台 2 50.00 100.00
30 硬件 人工智能学习服务器 台 5 20.00 100.00
31 硬件 网络安全设备 套 1 100.00 100.00
32 硬件 显示终端设备 台 100 1.00 100.00
序号 设备类型 设备名称 单位 数量 单价 金额
33 软件 自然语言处理工具 套 1 330.00 330.00
34 软件 实施安装调试费用 项 1 225.00 225.00
35 软件 PACS平台 套 1 143.59 143.59
36 软件 电子用药分析系统 套 1 112.00 112.00
37 软件 LIS系统 套 1 102.00 102.00
38 软/硬件 其他购置总金额在100万元以 - - - 1,391.41
下的软硬件
合计 12,853.80
（3）研发投入
研发投入主要为研发人员薪酬及培训费用等，属于资本性支出，具体投入如下：
单位：万元
描述 人员级别 分布 月标准 第一年 第二年 第三年 合计
累计投入人员数（人） 50 60 70 -
人次注1（人·月） 250 660 725 -
高级 20% 2.50 125.00 330.00 362.50 -
工资基数 中级 30% 1.80 135.00 356.40 391.50 -
普通 50% 1.00 125.00 330.00 362.50 -
工资 385.00 1,016.40 1,116.50 -
社保、公积金 116.00 305.00 335.00 -
其他费用 19.00 51.00 56.00 -
人员工资小计 520.00 1,372.40 1,507.50 3,399.90
差旅及培训费用小计注2 50.00 132.00 145.00 327.00
合计 570.00 1,504.40 1,652.50 3,726.90
注：人次以当年度实际人工需求确定，差旅及其他费用以2000元/人/月测算。
（4）预备费
预备费系项目实施过程中可能发生难以预料的支出，不属于资本性支出，以建设投资和设备投资中硬件设备的3%测算。
4、补充流动资金
本次募集资金拟补充流动资金17,700.00万元，主要用于补充流动资金、增强资金实力以支持公司现有业务进一步发展。经测算，公司未来三年流动资金需求达80,040.09万元。
补充流动资金测算情况如下：
基本假设：流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2020年末、2021年末和2022年末经营性流动资产和经营性流动负债，据此测算未来三年新增流动资金缺口。未来三年新增营运资金缺口=2022年末营运资金占用金额-2019年末营运资金占用金额
收入增长率预测：根据 2017-2019 年公司营业收入及年均复合增长率预测2020-2022 年营业收入增长率。2017-2019 年公司营业收入的年均复合增长率为18.96%。
经营性流动负债和经营性流动资产占营业收入的比重预测：以2019年公司经营性流动负债和经营性流动资产占营业收入比例作为2020-2022年的预测值。
具体补充流动资金测算过程如下：
单位：万元
2020年末至2022年末预计经营资产及经营负债 2022年期末
项目 2019年末 占比 数额 预计数-2019
2020年 2021年 2022年 年末实际数
（预计） （预计） （预计）
营业收入 157,399.36 100.00% 187,241.84 222,742.38 264,973.71 107,574.35
应收账款 105,720.84 67.17% 125,765.21 149,609.95 177,975.58 72,254.74
预付款项 9,751.45 6.20% 11,600.30 13,799.68 16,416.06 6,664.61
应收票据 111.25 0.07% 132.34 157.43 187.28 76.03
存货 24,529.44 15.58% 29,180.16 34,712.64 41,294.06 16,764.61
经营性流动资产合计 140,112.98 89.02% 166,678.01 198,279.70 235,872.98 95,760.00
应付账款 17,813.73 11.32% 21,191.16 25,208.94 29,988.49 12,174.76
预收款项 1,559.24 0.99% 1,854.87 2,206.55 2,624.91 1,065.66
应付票据 3,627.91 2.30% 4,315.75 5,134.00 6,107.39 2,479.49
经营性流动负债合计 23,000.88 14.61% 27,361.78 32,549.50 38,720.79 15,719.91
营运资金占用额 117,112.10 74.40% 139,316.23 165,730.20 197,152.19 80,040.09
（经营资产-经营负债）
（二）结合项目中预备费、开发投入等流动资金项目分析说明补流还贷比例是否符合规定
本次募投项目资本性支出共计58,556.78万元，用于补充流动资金及视同补充流动资金的支出共计23,143.23万元，占本次募集资金总额的28.33%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。其中，预备费不属于资本性支出，开发投入及研发投入属于资本性支出。
1、公司研发费用资本化的会计政策
报告期内，公司将内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足如下五项条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
报告期内，公司研发费用资本化的相关会计政策未发生重大变化。
2、本次募投项目“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”和“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”已进入开发阶段，符合资本化条件
本次募投项目“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”和“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”已完成研发立项工作；相关研发项目已经充分论证，在技术上具有完成无形资产的可行性；公司具备完成上述无形资产并为多导睡眠呼吸监测仪等物联网设备提供运营支持以及实现原有产品革新升级的意图；“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”研发形成的无形资产可配合多导睡眠呼吸监测仪等物联网设备取得相应收入，“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”研发形成的新一代核心产品可直接对外销售以实现收入；同时，公司具备充足的研发人员及足够的资源支持，以完成上述无形资产的研发，并具备丰富的内部资源及客户资源实现对上述无形资产的使用或出售；公司建立了完善的研发管理制度及会计核算管理制度，按研发项目归集相关费用，归属于上述无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
综上所述，本次募投项目投资概算中的研发支出满足资本化条件。公司将上述募投项目中研发/开发投入予以资本化符合公司研发费用资本化的相关会计政策。
3、软件信息行业上市公司募投项目开发/研发投入资本化情况
2018 年以来，华宇软件、万达信息、南威软件、熙菱信息及卫宁健康等多家软件信息行业上市公司再融资募投项目中的研发支出均予以 100%资本化；创业慧康“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”中的研发支出同样予以100%资本化。公司将上述募投项目开发/研发投入予以资本化和软件信息行业上市公司具有可比性。软件信息行业上市公司募投项目开发/研发投入资本化情况如下：
单位：万元
公司简称 项目名称 研发投入 资本化比例 过会时间
智能型“放管服”一体化平台建 3,375.96 100.00%
设项目
南威软件 公共安全管理平台建设项目 5,408.04 100.00% 2019年3月
城市通平台建设项目 5,941.28 100.00%
华宇新一代法律AI平台建设项目 12,936.00 100.00%
华宇软件 华成测宇试安中全心可建靠设软项件目适配研发及集4,672.80 100.00% 2018年12月
基于数据驱动的智慧市场监管平 1,320.00 100.00%
台建设项目
新一代智慧医疗一体化HIS服务 16,765.00 100.00%
万达信息 平台及应用系统项目 2018年12月
智慧养老综合服务平台及其智能
注1 11,839.50 100.00%物联云平台项目
熙菱“魔力眼”智慧安防平台研 5,692.14 100.00%
熙菱信息 发及产业化升级项目 2018年12月
基础技术与大数据平台和公司项 2,802.09 100.00%
目管理信息化系统升级建设项目
新一代智慧医疗产品开发及云服 32,438.40 100.00%
卫宁健康 务项目 注2
互联网医疗及创新运营服务项目 16,142.10 100.00%
数据融合驱动的智为健康云服务 22,577.12 100.00%
创业慧康 整体解决方案项目 注3
总部研发中心扩建和区域研究院 3,624.20 0.00%
建设项目
注：1、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目中研发投入涵盖范围为平台设计研
发费和产品设计研发费，未包含项目外包费、建设单位管理费等其他投入；2、卫宁健康于
2020年7月3日披露《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，目前正处于交易所审核
阶段；3、创业慧康于2020年8月13日披露《创业板非公开发行股票上市公告书》，目前
已完成发行。
二、结合睡眠监测分流当前应用情况、发展趋势、竞争格局、市场受众反应等情况分析说明该业务的市场前景和可行性，申请人是否已有意向性订单或在手订单，并结合申请人试点期间的投放、使用、成本效益等情况分析说明项目募投规模及效益测算的合理性；
（一）结合睡眠监测分流当前应用情况、发展趋势、竞争格局、市场受众反应等情况分析说明该业务的市场前景和可行性
1、睡眠监测市场概况
随着生活节奏加快及工作压力增加，睡眠障碍人群数量不断增加，基于睡眠障碍人群的睡眠诊疗需求日益增长。世界卫生组织调查显示，2014年全球约27%的人群患有睡眠障碍（包括包括失眠、睡眠相关呼吸障碍、中枢性嗜睡疾病、睡眠-清醒昼夜节律障碍、异态睡眠、睡眠相关运动障碍以及其他睡眠障碍等）。根据睡眠与呼吸相关专业期刊研究论文显示，以我国适龄人口 11.2 亿、失眠流行病学比例为10%和睡眠呼吸障碍流行病学比例5%估算，我国需要医学介入的失眠障碍患者和睡眠呼吸障碍患者的人数分别达1.12亿和0.56亿。
2、我国睡眠医疗服务市场概况
我国睡眠医学起步相对较晚，睡眠诊疗相关的医疗资源相对有限，主要体现为睡眠检测室配备不足和专业人员缺失。目前我国睡眠检测室仅三甲医院和部分二甲医院配备，神经内科、精神科、耳鼻喉科以及呼吸内科通常作为睡眠障碍治疗的适应症科室。以杭州为例，杭州26家三甲医院中22家设有睡眠呼吸检测室，但具备成规模（超过20台PSG）且拥有全参数睡眠呼吸监测能力的仅有邵逸夫医院；34家二甲医院中设有全参数睡眠检测室的不足10家，平均单科室全参数设备的保有量不足2台。睡眠检测室配备不足导致睡眠障碍患者的平均预约等待时间达1-2个月。
同时，市场上的睡眠监测产品包括医院内部使用的固定式多导睡眠仪和消费市场的家用睡眠监测产品。前者的主要缺陷为操作复杂且成本较高，单台售价在30-40万元左右；后者的主要缺陷为参数过度简化导致用户状态辨识度较差，难以提供有效的监测分析报告。
3、医疗辅助诊断的业务特点
（1）诊前检测已经成为医生开展诊断必需的辅助手段。随着医疗辅助诊断技术的便捷化、高效化，医生在进行疾病诊断之前基本需要患者先行诊前检测，B超、验血、CT已经成为相关疾病诊断的常规手段。对于睡眠诊断而言，相关辅助诊断设备的使用存在一定的天然障碍：首先，睡眠辅助诊断需要至少连续8-15个小时的监测，国际标准则需要连续3天的监测，一般轻中度病人很少会在医院住院1-3天完成诊前监测；其次，院内的监测需要占用病床，一方面导致患者的医疗成本上升，另一方面也占用的大量的医疗资源；第三，院内监测脱离了患者正常的生活环境，导致监测数据失真。因此，能够实现全时段监测的可携带的相关医疗辅助诊断设备成为市场刚需。
（2）医疗诊断手段的可复制性。医疗辅助诊断技术存在一定的同质性，在同类型医院行之有效的手段可以在其他医院实现快速推广。截至2020年8月末，公司在桐乡市社会福利中心、杭州康久天颐养老院及杭州道特林克诊所有限责任公司、嵊州四季医院等机构投放多导睡眠呼吸监测仪及智汇床垫等睡眠监测设备及智能药盒。通过多导睡眠仪和智汇床垫，患者全时段的体征数据得以记录并汇总；通过智能药盒，患者的药物使用数据得以持续记录。医生通过上述信息，可以更加精准、高效地对患者进行疾病诊断。
（3）医院的科研需求。除承担医疗职能外，医院往往还承担着较多的科研任务，而基础医疗数据是医院进行科研任务的基础。因此，医院存在进行相关设备投资的内生需求。
因此，从外部市场来看，在国内较高的人口密度及不断加快的工作节奏下，睡眠监测及智能药盒市场存在巨大的市场空间；公司通过长期服务医院客户的实践，形成了对未来医疗服务市场发展的判断并选择睡眠监测及智能药盒市场作为突破，进一步强化公司单病种服务能力。从内部驱动来看，国内睡眠监测科室亟需进行医疗辅助诊断设备的投入以及模式的转变，即通过互联网+的方式将院内监测分流为日常监测，实现医院高效利用医疗资源、患者及时接受疾病诊断、医生增加医疗服务收入的多赢。公司长期服务行业内优质的医院客户群体，拥有大量在各自区域内领先的三甲医疗机构。公司将抓住这一市场先机，实现多导睡眠仪等医疗辅助诊断设备的快速推广。
（二）申请人是否已有意向性订单或在手订单
截至2020年9月末，公司已与6家医疗机构或养老机构签订意向性订单或正式订单，具体订单情况如下：
序号 机构名称 设备数量（台）
多导睡眠呼吸监测仪 智汇床垫 智能药盒
1 客户一 50 - -
2 客户二 - 不少于150 -
3 客户三 - 180 -
4 客户四 15 - 12
5 客户五 100
6 客户六 120
合计 285 330 12
（三）结合申请人试点期间的投放、使用、成本效益等情况分析说明项目募投规模及效益测算的合理性
1、试点期间投放、使用及成本效益情况
截至2020年9月末，公司在客户一、客户二及客户三等机构投放的多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒共计341台，累计实现营业收入207.38万元，整体毛利率为62.38%。
截至2020年8月末的累计金额
设备类型 投放数量（台） 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
（万元） （万元） （万元）
多导睡眠呼吸监测仪 99 193.32 72.23 121.09 62.63%
智汇床垫 230 13.77 5.63 8.14 59.11%
智能药盒 12 0.29 0.15 0.14 48.28%
其中，公司共计投放多导睡眠呼吸监测仪99台，累计监测2,148人次，产生收入193.32万元。受疫情因素影响，医疗机构对睡眠监测服务限流，2月份全面停业，3月以来陆续恢复，目前监测业务尚未完全开放的情况。以疫情爆发前的1月份为例测算，公司1月投放的两台设备于1月中旬正式运营，截至1月24日春节前共计运营10天左右，累计服务13人次，日均服务效率为0.65人次/台。考虑到睡眠监测标准监测周期在8-15个小时左右，公司设备投放初始即达到0.65人次/台，使用效率较高。
2020年公司投放多导睡眠呼吸监测仪以来，相关设备的效益数据如下：
时间 新增投放（台） 累计投放（台）监测次数（人次）当月收入（元）
2020年1月 2 2 13 19,500.00
2020年2月 - 2 - 0.00
2020年3月 5 7 15 22,500.00
2020年4月 5 12 34 51,000.00
2020年5月 0 12 36 52,200.00
2020年6月 0 12 38 54,340.00
2020年7月 2 14 53 71,550.00
2020年8月 2 16 58 77,140.00
2020年9月 83 99 1,963 1,584,970.00
合计 99 - 1,933,200.00
本次募投项目拟分3年投放多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫和智能药盒650台、12,500台和23,000台。其中，15万元/台的多导睡眠呼吸监测仪拟在3年内投放于杭州、上海及北京等20个城市，平均每个城市的投放数量为32.50台。以1人/天的服务能力测算，预期全部设备投放完成后可实现年均服务1.19万人/城市的产能；0.24万元/张的智汇床垫拟在3年内投放于重庆、南京、珠海及北京等17个城市，平均每个城市的投放数量为1,352.94张。鉴于智汇床垫为相对长期的监测，以每张智汇床垫1人/周的服务能力测算，预期全部设备投放完成后可实现年均服务6.49万人/城市的产能；0.38万元/台的智能药盒拟在3年内投放于珠海、北京、广州及大连等10个城市，平均每个城市的投放数量为1,250.00台/城市。鉴于智能药盒为相对长期的服务，以每台智能药盒1人/月的服务能力测算，预期全部设备投放完成后可实现年均服务1.50万人/城市的产能。上述设备形成的服务产能远低于以一二线城市平均百万级别的人口规模、失眠流行病学比例为10%和睡眠呼吸障碍流行病学比例5%估算的目标群体数量，公司拟投放的多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒的服务产能预期能有效消化。
2、募投规模及效益测算的合理性
本次募投项目互联网+人工智能医疗创新运营服务项目投资总额共计34,098.38万元，拟使用募集资金33,900.00万元，投放多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒分别为650台、12,500台和23,000台。项目的内部收益率为26.79%，静态税后回收期（含建设期）为 4.74 年，建设期及运营期平均毛利率为 42.53%，和试点期间投放产品的毛利率基本一致。募投项目具体效益情况如下：
项目名称 建设期 运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业收入 6,515.25 19,481.88 40,953.00 43,512.56 43,512.56 38,897.59 27,069.31 9,928.00
营业成本 4,934.30 12,691.64 23,125.88 23,336.21 23,106.11 20,243.63 13,842.12 5,209.88
毛利率 24.27% 34.85% 43.53% 46.37% 46.90% 47.96% 48.86% 47.52%
税金及附加 -386.04 120.51 1,242.50 2,924.04 2,924.04 2,613.92 1,819.06 667.16
期间费用 1,712.21 5,119.84 10,762.45 11,790.54 11,790.54 10,577.73 7,469.26 2,964.52
其中：管理费用 1,238.77 3,704.15 7,786.53 8,273.19 8,273.19 7,395.73 5,146.78 1,887.64
销售费用 473.44 1,415.68 2,975.92 3,161.91 3,161.91 2,826.56 1,967.04 721.43
研发费用 - - - 355.44 355.44 355.44 355.44 355.44
利润总额 254.78 1,549.89 5,822.18 5,461.77 5,691.86 5,462.32 3,938.88 1,086.44
所得税 38.22 232.48 873.33 819.27 853.78 819.35 590.83 162.97
税后利润 216.56 1,317.41 4,948.85 4,642.50 4,838.08 4,642.97 3,348.05 923.47
净利率 3.32% 6.76% 12.08% 10.67% 11.12% 11.94% 12.37% 9.30%
注：项目适用所得税率以实施主体适用的所得税率为准，即15%。
（1）营业收入测算
主要假设：多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒的租赁服务费用分别为1,000元/天、30元/天及5元/天；鉴于相关模式推广存在周期且设备可能存在检修及闲置等因素，2020-2022年的建设期内收入为设备全年饱和运行收入的60%、70%和80%，运营期内的收入为全年饱和运行收入的85%。
营业收入具体情况如下：
单位：万元、个
项目名称 建设期 运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
多导睡 累计投放数量 150.00 400.00 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00
眠仪 营业收入 5,475.00 14,600.00 23,725.00 23,725.00 23,725.00 23,725.00 23,725.00 23,725.00
智能 累计投放数量 2,500.00 6,500.00 12,500.00 12,500.00 12,500.00 12,500.00 12,500.00 12,500.00
药盒 营业收入 456.25 1,186.25 2,281.25 2,281.25 2,281.25 2,281.25 2,281.25 2,281.25
项目名称 建设期 运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
智汇 累计投放数量 4,500.00 11,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00
床垫 营业收入 4,927.50 12,045.00 25,185.00 25,185.00 25,185.00 25,185.00 25,185.00 25,185.00
饱和运行的营业收入 10,858.75 27,831.25 51,191.25 51,191.25 51,191.25 51,191.25 51,191.25 51,191.25
收入实现比率 60% 70% 80% 85% 85% 85% 85% 85%
营业收入合计 6,515.25 19,481.88 40,953.00 43,512.56 43,512.56 43,512.56 43,512.56 43,512.56
（2）营业成本测算
项目运营的主要成本包括向专业人员支付的睡眠报告解读费、软件接口服务费、睡眠中心场地租赁费用、运维团队薪酬及相关设备的折旧摊销等。
主要假设：A.多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒向相关机构支出的成本分别为300元/天、10元/天和2元/天；B.睡眠中心的场地租赁费为2元/天/平米，场地面积为 200 平米；C.设备折旧、装修费摊销及无形资产摊销政策和公司目前会计政策一致；D.未摊销完毕的无形资产于运营期末年一次性摊销完毕。
营业成本具体情况如下：
单位：万元
项目名称 建设期 运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业成本 4,934.30 12,691.64 23,125.88 23,336.21 23,106.11 20,243.63 13,842.12 5,209.88
第三方支持费用 3,467.50 8,869.50 16,425.00 16,425.00 16,425.00 14,682.95 10,218.05 3,747.59
场地租赁费 43.80 116.80 146.00 146.00 146.00 124.10 65.70 14.60
运维团队薪酬 61.80 248.20 483.44 483.44 483.44 432.17 300.75 110.30
运营设备折旧 965.20 2,452.90 4,373.80 4,373.80 4,373.80 3,408.60 1,920.90 -
软件接口服务费用 196.00 294.00 490.00 490.00 490.00 438.03 304.83 111.80
装修费摊销 200.00 533.33 666.67 466.67 133.33 - - -
无形资产摊销 - 176.91 540.97 951.30 1,054.54 1,157.78 1,031.89 1,225.58
（3）税金及附加测算
项目涉及的主要税金及附加包括增值税、城市建设税及教育费附加。主要假设：增值税销项税率为6%的服务税率，进项税率为13%的设备购置税率；城市建设税为7%；教育费附加及地方教育费附加合计税率为5%。
（4）期间费用测算
项目涉及的期间费用包括管理费用、销售费用及运营期内升级维护产生的费用等。
主要假设：按公司管理费用率及销售费用率平均情况，本项目管理费用率和销售费用率按19.01%和7.27%进行测算。
三、结合现有营销网络持有及使用、项目实施地市场需求等情况，说明营销体系扩建项目的必要性及合理性；
公司根据业务情况，共计设立了营销中心12处，其分布及定位情况如下：序号 营销中心名称 办公地点 功能定位/覆盖区域
1 渠道部 杭州 全国渠道客户的支持服务
2 销售一区 北京 北京及山东
3 销售二区 济南 天津
4 销售三区 上海 江苏、上海及安徽
5 销售四区 南宁 湖北
6 销售五区 西宁 内蒙古、青海及甘肃
7 销售六区 沈阳 黑龙江、辽宁及吉林
8 销售七区 乌鲁木齐 新疆
9 销售八区 重庆 重庆、四川、云南及贵州
10 销售九区 杭州 浙江
11 销售十区 广州 广东、海南、河南、湖南及广西
12 销售十一区 福州 福建
本次募投项目营销体系扩建项目拟新建营销中心3处，扩建营销中心5处。其中，将原由销售十区覆盖的河南区域新建为销售十三区、原由销售五区覆盖的内蒙古区域新建为销售十四区、在山西新建销售十二区；对销售一区、销售二区、销售三区、销售七区和销售十区进行扩建。
具体新建及扩建情况如下：序号 营销中心名称 类型 覆盖区域 主要新建/扩建内容
1 销售一区 扩建 北京及山东 购置办公场地并搭建区域展
示中心；招募营销人员
2 销售二区 扩建 天津 购置办公场地并搭建区域展
示中心；招募营销人员
3 销售三区 扩建 江苏、上海及安徽 购置办公场地并搭建区域展
示中心；招募营销人员
4 销售七区 扩建 新疆 购置办公场地并搭建区域展
示中心；招募营销人员
5 销售十区 扩建 广东、海南、湖南及广西 购置办公场地并搭建区域展
示中心；招募营销人员
6 销售十二区 新建 山西 租赁房产；招募营销人员
7 销售十三区 新建 河南 购置办公场地并搭建区域展
示中心；招募营销人员
8 销售十四区 新建 内蒙古 租赁办公场地；招募营销人员
随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，公司智慧医疗板块的主营业务收入由2016年的34,203.53万元增加至2019年的73,336.15万元，业绩规模增长速度较快。以本次募投项目拟扩建的销售一区及销售三区为例，2016年至2019年的合同金额年均复合增长率达63.82%和94.36%；拟新建的销售十二区目前已中标900万元，预期2020年潜在商机达7,000余万元。
鉴于医疗机构对医疗信息化产品的售后服务有效性和及时性存在较高要求，医疗信息化企业存在一定的业务辐射半径。随着2020年医疗信息化的建设考核、未来区域医疗机构互联互通成为新一代医疗信息化建设热点以及医院信息化建设标准和医疗联合体建设发展指导意见等政策为医疗信息化指明方向，医疗信息化市场需求有望进一步增加。为了满足医疗信息化的市场需要、扩大公司业务辐射半径，提高公司市场占有率、巩固行业领先地位，公司本次募投项目拟对营销及运营体系进行进一步扩建。
四、截至目前前次非公开发行募集资金的投入使用及存放管理情况，在前募资金到账不久的情况下再度融资的必要性以及融资规模的合理性，两次募投项目是否存在重复建设，申请人是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障两次募投项目的有效实施。请保荐机构发表核查意见。
（一）截至目前前次非公开发行募集资金的投入使用及存放管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1442 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 5,139.01 万股，共计募集资金总额 57,299.99 万元，募集资金净额 56,540.28万元。上述募集资金于2019年11月12日到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2019]381号）。
1、募集资金的投入使用情况
受春节和疫情因素影响，公司前次非公开发行募集资金投入进度相对较慢。截至2020年9月末，公司前次非公开发行募集资金累计投入15,376.79万元，占募集资金净额的27.20%。其中，补充流动资金项目投入5,000.00万元，使用进度 100%；物联网智慧医疗溯源管理项目投入 10,376.79 万元，使用进度24.39%。
截至本回复出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理（尚未到期）的情况如下：
受托人名称 产品名称 产品类型 现金管理金额（万 预计年化收 产品到期日
元） 益率
中国农业银行 “汇利丰”2020
股份有限公司 年第6154期对公 保本浮动 4,000 3.00%或 2020年12月
杭州高新支行 定制人民币结构 收益型 1.50% 18日
性存款产品
共赢智信汇率挂
中信银行杭州 钩人民币结构性 保本浮动3,000 3.00%、3.40%2020年11月
海创园支行 存款01682期- 收益型 或1.48% 16日
C20PG0106
截至2019年12月31日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]4403号），公司前次非公开发行募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额：56,540.28 已累计使用募集资金总额：5,000.00
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2019年：5,000.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 定项目可使达用到状预
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与 态日期（或截
号 目 目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 募集后承诺投资 止日项目完
金额的差额 工程度）
物联网智慧 物联网智慧
1 医疗溯源管 医疗溯源管 57,000.00 42,540.28 42,540.28 57,000.00 42,540.28 - 42,540.28 2022年4月
理项目 理项目
医疗大数据 医疗大数据
2 应用研发中 应用研发中 10,000.00 9,000.00 9,000.00 10,000.00 9,000.00 - 9,000.00 -
心 心
3 补充流动资 补充流动资 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 - -
金 金
合计 72,000.00 56,540.28 56,540.28 72,000.00 56,540.28 5,000.00 51,540.28
截至最近一期末，公司前次非公开发行募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额：56,540.28 已累计使用募集资金总额：15,376.79
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2019年：5,000.00
2020年1-9月：10,376.79
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 定项目可达使用到预状
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与 态日期（或截
号 目 目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 募集后承诺投资 止日项目完
金额的差额 工程度）
物联网智慧 物联网智慧
1 医疗溯源管 医疗溯源管 57,000.00 42,540.28 42,540.28 57,000.00 42,540.28 10,376.79 32,163.49 2022年4月
理项目 理项目
医疗大数据 医疗大数据
2 应用研发中 应用研发中 10,000.00 9,000.00 9,000.00 10,000.00 9,000.00 - 9,000.00 -
心 心
3 补充流动资 补充流动资 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 -
金 金
合计 72,000.00 56,540.28 56,540.28 72,000.00 56,540.28 15,376.79 41,163.49 -
2、募集资金的存放使用情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思创医惠科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和宁波银行股份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司医惠科技连同财通证券股份有限公又分别与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
本次可转换公司债券申报后，公司因再次申请发行证券另行聘请中信证券作为保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城北支行及保荐机构中信证券重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司医惠科技与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行及中信证券重新签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2019年12月31日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]4403号），公司前次非公开发行募集资金的存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2019年末余额 备注
中国农业银行股份有限 19045301040027145 42,563.74 20,582.75 活期
公司杭州高新支行
中信银行股份有限公司 8110801013201820123 9,000.03 9,006.21 活期
杭州海创园支行
宁波银行股份有限公司 71130122000126203 5,000.00 0.21 活期
杭州城北支行
合计 56,563.77 29,589.17 -
注：1、初始存放金额56,563.77万元与募集资金净额56,540.28万元差异23.49万元系募集
资金验资账户产生的利息转入；
2、募集资金专户结存余额29,589.17万元与募集资金初始存放金额56,563.77万元差异
26,974.60万元系：公司使用募集资金用于购买结构性存款22,000.00万元尚未到期；补充流
动资金项目资金投入5,000.00万元；募集资金专户产生的利息收入58.40万元；募集资金验
资账户产生的利息收入33.00万元尚未转入募集资金专户，公司已于2020年3月将上述33.00
万元转入募集资金专户。
截至最近一期末，公司前次非公开发行募集资金的存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放 2020年9月30 备注
金额 日余额
中国农业银行股份有 19045301040027100 42,563.74 5,711.60活期
限公司杭州高新支行 12,000.00结构性存款
中信银行股份有限公 8110801013201820000 9,000.03 3,125.67活期
司杭州海创园支行 3,000.00结构性存款
宁波银行股份有限公 71130122000126200 5,000.00 0.21活期
司杭州城北支行
闲置募集资金暂时补 18,000.00需在2021年10月
流 还回募资专户
合 计 56,563.77 41,837.48
（二）在前募资金到账不久的情况下再度融资的必要性以及融资规模的合理性
1、在前募资金到账不久的情况下再度融资的必要性
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1442 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,139.01万股，共计募集资金净额56,540.28万元，用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发项目和补充流动资金。
本次公司拟发行可转换公司债券募集资金不超过人民币81,700.00万元（含81,700.00万元），在扣除相关发行费用后用于互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目以及补充流动资金。
（1）医疗信息化行业处于高速发展期，抓住行业发展机遇
受益于国内经济的快速发展、社会经济水平的提高及医疗相关政策的推动等，医疗信息化行业整体处于高速发展时期。面对行业发展机遇，公司通过原有营销体系扩建和新增营销体系建设，积极扩大业务辐射半径；主动迎合“互联互通”等行业发展趋势，通过应用 E-SMART 微服务架构对单体软件功能解耦并融合人工智能等新兴技术，对公司现有产品进行更新升级，促进供应商接口标准化，推动医疗信息互联互通。
2018年4月，国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”的发展意见》，鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容。此后，为促进“互联网+医疗健康”顺利落地，国家卫生健康委员会和国家中医药管理局陆续发布《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等系列法规，进一步明确了互联网诊疗管理办法等具体内容。同时，随着国家卫生健康委员会《关于推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的通知》等系列文件的发布，2020 年医共体建设有望从试点开展升级至全面铺开。
同时，随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高、医疗相关政策的持续推动以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，医疗信息化行业处于高速发展期。2019 年我国医疗信息化市场规模达 592亿元，预期2020-2022年将持续保持2位数增长速率，2023年将突破千亿。随着电子病历考核年到来、互联互通接力电子病历成为新一代医疗信息化建设热点，医疗信息化行业将迎来进一步增长空间。
面对行业发展机遇，公司通过原有营销体系扩建和新增营销体系建设，积极扩大业务辐射半径。由于医疗机构对医疗信息化产品的售后服务有效性和及时性存在较高要求，医疗信息化企业存在一定的业务辐射半径，目前我国医疗信息化行业竞争格局仍相对分散。在行业高速发展期，为了满足医疗信息化的市场需要、扩大公司业务辐射半径，提高公司市场占有率、巩固行业领先地位，公司拟实施营销体系扩建项目，根据整体运营规划进行原有营销体系扩建及新增营销体系建设。
同时，随着“互联互通”接力“电子病历”成为新一代医疗信息化建设热点，数量众多的医疗信息化供应商提供的软件及服务相对独立、不同软件之间的数据互通成为医院信息化互联互通的首要难点。公司基于人工智能和微服务云架构的新一代智慧医疗系统顺应互联互通建设潮流，通过将复杂的单体软件功能分解至各个离散服务中实现对解决方案的解耦，提供更加灵活的服务，支持局部修改、局部更新和局部部署。此外，构建基于E-SMART微服务的智慧医疗应用生态圈，通过在分散组件中使用平台式部署、管理和服务功能，实现不同医疗信息化企业产品之间数据的互联互通。
（2）睡眠诊疗及慢性病管理的医疗资源有限，促进基层医疗资源充分利用
随着工作压力增加及老龄化进程加快，睡眠障碍人群及老年群体数量不断增加，基于睡眠障碍人群的睡眠诊疗及老年群体的慢性病管理服务需求日益增长。目前，基层医疗机构关于睡眠诊疗及慢性病管理的医疗资源较为有限，难以满足睡眠诊疗及慢性病管理诊断前期的体征数据监测需求。通过院外监测服务赋能院内睡眠监测业务、促进基层医疗资源充分利用，公司拟通过互联网+人工智能医疗创新运营服务项目，结合互联网+人工智能技术以及智能体征监测设备，将院内监测环节分流至院外，并通过智能分诊、智能辅助诊断等方式缓解诊断前期体征数据监测资源有限的情形。
在互联网+人工智能医疗创新运营服务项目中，公司通过投放的多导睡眠呼吸监测仪和智汇床垫等体征监测物联网设备以实现心率、呼吸率、体动等体征的实时监测及数据连续采集为核心功能，通过院外监测服务赋能院内睡眠监测业务等方式，缓解睡眠诊断的“预约难”、“排队久”等问题，使医疗健康服务突破医院的物理界限，提高院外医疗服务水平；通过投放涵盖自动出药、用药提醒、用药记录等功能的智能药盒等物联网设备通过定时定量自动出药、语音提示用药及自动记录用药情况等功能，并可通过与其他生命体征监测设备结合使用的方式，收集并分析患者在用药前后及不同用药剂量情况下的生命体征数据变化情况，实现精准用药，提高医护人员工作效率，保障老年人群及慢性病患者的用药安全。
（3）前次募投项目和本次募投项目投资内容不同
前次募投项目为物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发项目和补充流动资金，本次募投项目为互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目和补充流动资金。除补充流动资金外，两次募投项目的投资内容及差异如下：
募投情况 序号 募投项目 主要投资内容及差异
以利用物联网技术对医用清洁物资进行自动识
1 物联网智慧医疗溯 别、定位、监控和管理为核心，主要投资为被
前次募投 源管理项目 服自助回收站、被服智能存储柜、被服自助发
放站、医用织物水洗标签等软硬件设备
2 医疗大数据应用研 以医疗大数据应用模式与标准研究探索，医疗
发项目 大数据应用技术突破与转化和医疗大数据应用
募投情况 序号 募投项目 主要投资内容及差异
服务的设计、开发、验证为核心，主要投资为
云平台服务器、主存储阵列系统和多层网络测
试平台等研发软硬件设备
互联网+人工智能 以实现对院外患者生命体征相关数据的监测、
1 医疗创新运营服务 分析和预警为核心，主要投资为多导睡眠呼吸
项目 监测仪、智汇床垫及智能药盒等物联网设备的
投放以及对相关系统功能的扩充和升级
2 营销体系扩建项目 以原有营销体系扩建及新增营销体系建设，主
本次募投 要投资为办公场地购置及装修等
基于人工智能和微 以利用微服务云框架技术对现有产品进行解构
服务云架构新一代 与功能重构以及基于人工智能平台进一步开发
3 智慧医疗应用研发 50余种特定疾病的智能诊疗应用为核心，主要
项目 投资为研发所需的医院内部模拟环境所需的软
硬件设备
注：具体投资内容差异详见本问答复之“（三）两次募投项目是否存在重复建设”。
由于募资资金具有专款专用的特性，前次募集资金未经法定变更程序，不得投资于本次募投项目。因此，为了抓住医疗信息化行业发展机遇、积极应对互联互通等医疗信息化未来发展趋势，公司拟发行可转换公司债券募集资金81,700.00万元用于互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目和基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目。同时，为了满足业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金补充流动资金 17,700.00万元。
2、融资规模的合理性
（1）本次募投项目投资数额的测算过程及其合理性
本次募投项目投资数额的测算过程及其合理性详见本题答复之“一、项目投资数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并结合项目中预备费、开发投入等流动资金项目分析说明补流还贷比例是否符合规定”之“（一）募投项目投资数额的测算依据、过程及各项投资构成是否属于资本性支出”。
（2）同行业可比公司同期融资规模的比较
公司本次拟募集资金 81,700.00 万元，前次非公开发行募集资金总额57,300.00 万元。如本次拟募集资金全部募足，两次合计募集资金总额为139,000.00 万元，占公司 2019 年度营业收入和 2019 年末净资产比例分别为88.31%和47.21%。
根据同行业可比公司创业慧康于2020年2月24日披露的《2019年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，拟非公开发行募集资金 131,760.96万元，占其2019年度营业收入和2019年末净资产比例分别为89.04%和50.19%；根据同行业可比公司卫宁健康于2020年2月19日披露的《公开发行可转换公司债券预案》，拟发行可转换公司债券募集资金140,000.00万元，占其2019年度营业收入和2019年末净资产比例分别为73.37%和35.82%。
公司本次募集资金及前次非公开发行募集资金合计139,000.00万元，绝对规模小于同行业可比公司卫宁健康拟发行的可转换公司债券募集资金规模；相对规模小于同行业可比公司创业慧康拟非公开发行的募集资金规模。公司和同行业可比公司募集资金规模比较情况如下：
同行业可比公司 融资项目 拟募集资金总额 占2019年 占2019年末
（万元） 营业收入比例 净资产比例
创业慧康 拟发行的非公开注 131,760.96 89.04% 50.19%
卫宁健康 拟发行的可转债注 140,000.00 73.37% 35.82%
本次可转债 81,700.00 51.91% 27.75%
思创医惠 前次非公开 57,300.00 36.40% 19.46%
本次及前次合计 139,000.00 88.31% 47.21%
注：1、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目中研发投入涵盖范围为平台设计研
发费和产品设计研发费，未包含项目外包费、建设单位管理费等其他投入；2、卫宁健康于
2020年7月3日披露《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，目前正处于交易所审核
阶段；3、创业慧康于2020年8月13日披露《创业板非公开发行股票上市公告书》，目前
已完成发行。
（三）两次募投项目是否存在重复建设
1、前次募投项目主要内容
2019年11月公司定增募集资金5.73亿元，募集资金净额56,540.28万元，用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心和补充流动资金，相关投资主要为软硬件设备投入。具体投资情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 物联网智慧医疗溯源管理项目 57,623.00 42,540.28
2 医疗大数据应用研发中心 10,192.00 9,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 72,815.00 56,540.28
其中，物联网智慧医疗溯源管理项目以被服自助回收站、被服智能存储柜、被服自助发放站、医用织物水洗标签等软硬件设备投入及安装为主，设备投入及安装投入占投资总额比例达 91.42%，主要投放于相关医疗机构场所，设备投入情况如下：
序号 设备名称 数量（台） 金额（万元） 与本次募投项
目是否共用
1 被服自助回收站 9,500 11,216.00 否
2 被服智能存储柜 7,900 15,800.00 否
3 被服自助发放站 1,950 2,713.00 否
4 被服自助发放站辅柜 1,670 1,503.00 否
5 洁净被服自主工作站 7,900 4,740.00 否
6 被服清点柜 400 1,081.00 否
7 被服智能工作台 460 419.00 否
8 可视化识别设备 1,380 2,760.00 否
9 嵌入式一体机 1,380 276.00 否
10 消毒灭菌追溯设备 - 4,266.00 否
11 硬件实施及服务费 - 2,978.00 否
12 软件实施及服务费 - 4,925.00 否
合计 52,677.00 -
医疗大数据应用研发项目以云平台服务器、主存储阵列系统和多层网络测试平台等研发软硬件设备投入及安装为主，软硬件设备及安装投入占投资总额比例达71.30%，具体投入情况如下：
序号 设备名称 数量（台/辆） 金额（万元） 与本次募投项
目是否共用
1 VGA人工智能小车 20 400.00 否
2 综合睡眠检测仪 4 200.00 否
3 步态视频分析仪 8 400.00 否
4 深度学习认知计算服务一体机 2 120.00 否
5 网络存储 2 226.00 否
6 物联感知信息集聚器 400 400.00 否
7 无线生命体征信息采集设备 40 60.00 否
8 综合生命体征测试仪 2 400.00 否
9 40GB核心交换机 4 660.00 否
10 万兆汇聚交换机 10 150.00 否
序号 设备名称 数量（台/辆） 金额（万元） 与本次募投项
目是否共用
11 千兆、万兆接入交换机 20 160.00 否
12 分布式服务器 30 360.00 否
13 分布式网络控制器 4 224.00 否
14 软件定义存储硬件系统 1 307.00 否
15 人工智能学习服务器 13 260.00 否
16 传统全闪存储 4 340.00 否
17 虚拟化服务器 20 500.00 否
18 国产中间件系统 1 500.00 否
19 中西医临床术语代码标准库 1 300.00 否
20 护理编码库 1 280.00 否
21 单病种图谱库 1 540.00 否
22 OpenShift私有容器云订阅 1 190.00 否
23 企业私有云及云管平台软件 1 290.00 否
合计 7,267.00 -
上述项目的主要投资内容详见公司于2019年1月24日披露的《关于思创医惠科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
2、本次募投项目主要内容
本次募投项目主要投入详见本题回复之“一、项目投资数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并结合项目中预备费、开发投入等流动资金项目分析说明补流还贷比例是否符合规定”之“（一）募投项目投资数额的测算依据、过程及各项投资构成是否属于资本性支出”。
3、两次募投项目不存在重复建设
（1）场地购置、租赁及装修不存在重复建设
本次募投项目涉及场地购置、租赁及装修费用合计9,592.00万元，占募投项目投资总额的比例为 11.65%。其中，营销体系扩建项目的场地购置及装修费用合计6,600.00万元，占比68.81%。前次募投项目未涉及场地购置、租赁及装修，两次募投项目在场地购置、租赁及装修方面不存在重复建设。
（2）软硬件设备不存在重复建设
本次募投项目中，软硬件设备投资合计42,185.28万元，占募投项目投资总额的比例为51.25%。
其中，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目以终端投放的多导睡眠呼吸监测仪、智能药盒、智汇床垫及人工智能导诊问诊机器人模块等软硬件为主，相关设备投资合计23,020.00万元，占该项目投资总额的比例为67.51%，该部分设备由于直接投放于终端应用场景、功能具有专用性，投放地点及设备功能和前次募投项目设备存在显著差异，无法通用；其余诸如服务器、虚拟桌面系统等研发软硬件设备投资合计2,639.48万元，占该项目投资总额的比例为7.74%，占比相对较低。研发软硬件设备虽然在功能方面存在通用可能，但相关研发设备的投资规模系根据研发项目实际需求测算得出，前次募投项目的研发设备难以在满足前次募投项目所需的同时为本次募投项目提供足够的支持。同时，公司已对研发设备建立并严格执行完善的管理制度，相关设备按项目进行管理并核算，从制度上杜绝了上述设备混用的可能。
营销体系扩建项目涉及的相关软硬件设备投放地点位于各营销中心所在地，与其他项目存在物理隔离，相关设备投资不存在与前次募投项目重复建设的情形。
人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目以用于搭建研发使用的医院模拟环境相关的影像模拟设备、临床体检设备、血液透析设备、电子用药分析系统等院用软硬件设备为主，相关设备和前次募投项目设备不存在重复建设的情形。
（3）人员方面不存在混同使用
本次募投项目人员包括研发人员、营销人员及运维人员。其中，研发人员方面，公司建立并严格执行了完善的研发人员管理制度，不同项目间研发人员不存在混同的情形；营销人员方面，本次募投项目共计新增营销人员55人，前次募投项目未涉及营销人员投入；运维人员方面，本次募投项目共计新增25人，主要提供互联网+人工智能医疗创新运营服务项目的运维服务，前次募投项目未涉及运维人员投入。
（四）申请人是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障两次募投项目的有效实施
前次募投项目为物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心和补充流动资金，本次募投项目为互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目和补充流动资金。
1、公司具备充足的人员以保障两次募投项目的有效实施
在不考虑募投项目建设期间公司新招员工的情况下，两次募投项目专项投入的研发人员、运维人员和营销人员工作量占公司2019年末相关人员的比例分别为9.52%、5.53%和25.07%，占比相对较低。公司具备充足的人员在保障日常运营的同时，保障两次募投项目的有效实施。相关人员工作量情况具体如下：
募投项目人员专项投入（人*月）
研发人员 运维人员 营销人员
前次 物联网智慧医疗溯源管理项目 - - -
募投 医疗大数据应用研发中心 1,056 - -
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 1,340 384 -
本次 营销体系扩建项目 - - 1,372
募投 基于人工智能和微服务云架构新一代智
慧医疗应用研发项目 1,635 - -
两次募投项目人员需求合计 4,031 384 1,372
截至2019年末公司人员总量（人数*36个月） 42,336 6,948 5,472
两次募投项目人员需求/2019年末公司人员总量 9.52% 5.53% 25.07%
同时，公司通过建立具有竞争力的薪酬绩效体系和完善的职级晋升发展通道，促进公司组织与人才架构的不断完善，确保了各类人才的持续供给。为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发公司核心骨干的积极性、主动性和创造性，公司面向核心技术人员和核心业务人员实施了股票期权与限制性股票激励，在深度绑定核心团队利益和公司发展的同时，为吸引优秀人才提供了有利支撑。
2、公司具备充足的技术以保障两次募投项目的有效实施
公司系国家火炬计划重点高新技术企业及国家知识产权优势企业，持续注重产品研发投入和产业技术积累。针对行业发展趋势，积极布局创新产品研发和技术储备，增强公司核心竞争力。在智慧医疗业务方面，公司率先研发的智能开放平台技术架构为医疗健康服务提供重要平台架构框架，创新设计开发的中西医临床术语体系框架（ITCMWMCTS）通过了 ISO/DT22990 国际化标准组织认证，自主研发的以人工智能认知引擎ThinkGo为核心的医学智能大脑提供常见疾病临床智能辅助诊断；在商业智能方面，公司以全球领先的EAS及RFID开发与应用平台为依托，在新零售和智慧城市领域积极布局，不断丰富EAS标签、RFID标签及ESL电子变价标签等各类基础标签及特种标签；公司研发的AioT驱动的商业智能平台V-PrimeTM推动门店数字化变革，进一步推动行业全面数字化发展。
同时，公司在智慧医疗领域拥有700余人的技术研发团队，积累了信息集成技术、大数据治理技术、术语体系框架技术、人工智能ThinkGo、E-SMART微服务框架技术及物联网智能共性开放平台等多项核心技术。
本次募投项目的实施主要依托于公司现有成熟技术并在现有产品或技术的基础上实施进一步的开发及应用。其中，本次募投项目的互联网+人工智能医疗创新运营服务项目系基于公司成熟的物联网智能共性开放平台和 ThinkGO 人工智能平台等技术，配合多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒等物联网设备实现对院外患者生命体征相关数据的监测、分析和预警，提高院外医疗服务水平；基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目系基于公司现有的E-SMART 微服务云框架技术对现有产品进行解构与功能重构以及基于人工智能技术在具有独立知识产权的ThinkGo人工智能平台基础上进一步开发50余种特定疾病的智能诊疗应用。
前次募投项目的物联网智慧医疗溯源管理项目系基于公司成熟的物联网智能共性开放平台和射频识别技术实现对医用清洁物资的自动识别、监控及管理；前次募投项目的医疗大数据应用研发中心系在公司现有技术的基础上，进一步研究智能感知技术、深度认知技术和精准决策技术。
综上所述，公司在智慧医疗及商业智能领域持续的研发投入、强大的研发团队及丰富的核心技术储备为本次募投项目及前次募投项目的实施提供了充足的技术保障。
3、公司具备充足的生产能力以保障两次募投项目的有效实施
公司以商业智能和智慧医疗为主要业务，商业智能板块以EAS、RFID等电子标签及商业智能解决方案为主要产品，智慧医疗板块以医疗信息智能开放平台、物联网共性开放平台及临床决策辅助系统等软件应用及整体解决方案为主要产品，不涉及本次及前次募投项目涉及的主要物联网硬件设备生产制造。
本次募投项目中，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目计划投放的多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒等物联网设备由公司直接外购相关硬件设备并安装自主研发软件，不直接涉及相关硬件设备的生产制造，不涉及 EAS 或RFID电子标签的使用；营销体系扩建项目和基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目不涉及硬件设备的生产制造。
前次募投项目中，物联网智慧医疗溯源管理项目涉及的织物自助发放设备及回收设备等硬件产品系公司直接外购相关硬件设备并安装自主研发软件，相关医用清洁物资使用的电子标签系公司自主生产。其中，物联网智慧医疗溯源管理项目涉及的电子标签数量为 2,190 万只左右，公司 2019 年电子标签的产量为308,530万只，公司具备充足的生产能力；医疗大数据应用研发中心不涉及硬件设备的生产制造。
五、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，对公司主要人员和募投项目负责人进行了访谈，并分析复核了本次募投项目的投资金额和收益测算的相关参数及指标的合理性；查阅了前次募投项目的可行性研究报告、募集说明书和前次募集资金鉴证报告、对公司相关人员进行了访谈以及获取了募集资金专户的银行流水，比较前次募投项目和本次募投项目的区别和联系；查阅了同行业可比公司的非公开发行预案及可转债发行预案。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额测算合理；本次募投项目除实施费用、预备费及补充流动资金外，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形；申请人补流还贷比例符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关要求；
2、睡眠诊疗市场发展前景广阔，相关募投项目实施具备可行性；申请人目前已存在意向性订单及在手订单；募投项目投资规模及效益测算合理；
3、申请人智慧医疗业务收入持续增长且市场空间有望进一步扩张，营销体系扩建项目具备必要性及合理性；
4、为了抓住医疗信息化行业发展机遇、促进基层医疗资源充分利用，申请人在前次募集资金到账不久的情况下再度融资具备必要性；结合本次募投项目需求及同行业可比公司融资规模，申请人融资规模具备合理性；两次募投项目不存在重复建设；申请人具备充足的人员、技术和生产能力以保障两次募投项目的有效实施。
问题11 客户情况
SML集团与扬州久元电子有限公司同为申请人前五大客户。其中，SML集团报告期内均为前五大客户，申请人海外销售大部分收入来自 SML 且逐期增加。扬州久元最近一年一期同为申请人第二大供应商。请补充说明：（1）客户SML集团获得方式、销售内容、定价及结算方式，结合产品或服务迭代、合同签署等情况说明合作是否稳定可持续；（2）扬州久元电子最近一年一期同时进入申请人前五大客户及前五大供应商的原因及合理性，申请人与扬州久元电子的合作方式、销售及采购的主要内容、定价方式及公允性、结算方式；（3）关联方上海泽信进入申请人最近一期前五大供应商的原因及合理性，采购内容、定价方式及公允性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、客户SML集团获得方式、销售内容、定价及结算方式，结合产品或服务迭代、合同签署等情况说明合作是否稳定可持续；
SML集团是一家全球业务及品牌设计解决方案供应商，业务范围涵盖创意设计、数据管理、软件解决方案以及RFID无线射频辨识、防伪挂牌和标签以及包装等，在全球30个国家共计拥有21个生产基地、64个销售服务中心和5个产品研发中心。
2013年，在公司芯片供应商及设备供应商等的介绍下，公司和SML集团开始业务合作，主要向SML集团供应空白无数据的RFID标签，SML集团主要对空白无数据的RFID标签进行数据置入并搭配其软件产品形成整体解决方案后对外销售。2013年合作至今，公司通过工艺改良及芯片换代等方式对RFID标签不断更新换代，提高产品的灵敏度及适应性，公司向SML集团销售的RFID标签种类达340余种。
报告期内，公司和SML集团的合作模式以ODM模式为主，定价方式为以成本加成为主的协商定价模式。目前，公司和 SML 集团的结算方式为交货后约定期限内付款。公司和 SML 集团并未签署战略合作等长期合作协议，长期合作关系主要建立在公司稳定的产品质量、高效的产品交付和及时的售后服务等基础之上。同时，公司系业内知名的电子标签生产制造企业，EAS 及 RFID 等电子标签的产能位居全球前列。根据IDTechEx统计数据，2019年RFID标签全球出货量为200亿只，公司出货量达18.8亿只，市场份额达9.4%。
全球领先的产能规模、稳定的产品质量、高效的产品交付和及时的售后服务等因素为公司和SML集团的长期合作奠定了坚实基础。
二、扬州久元电子最近一年一期同时进入申请人前五大客户及前五大供应商的原因及合理性，申请人与扬州久元电子的合作方式、销售及采购的主要内容、定价方式及公允性、结算方式；
IDTechEx数据显示，RFID标签的全球出货量由2015年的89亿只快速上升至2016年的152亿枚。为了满足爆发式增长的市场需求，公司于2016年开始寻找能够提供优质加工服务的RFID供应商，以应对市场需求短期爆发带来的产能不足风险，公司于2017年开始和台湾上市公司久元电子股份有限公司（6261.TWO）旗下的扬州久元电子有限公司（以下简称“扬州久元”）开展合作。由于公司和扬州久元于2017年开始合作，扬州久元在2017年并未进入公司的前五大客户及供应商范围。
报告期内，公司和扬州久元的合作模式为公司向外部供应商采购芯片等主要原材料并直接销售给扬州久元；扬州久元生产制造出RFID标签或RFID标签半成品并直接销售给公司，公司直接对外销售或进一步加工后对外出售。公司向扬州久元销售外购芯片等主要原材料的定价方式系以原材料外购价格为基础的协商定价模式，向扬州久元采购 RFID 标签或 RFID 半成品标签的定价方式为以 RFID标签外销价格为基础的协商定价模式。公司向扬州久元销售原材料的结算方式为月结30天，采购RFID标签或RFID标签半成品的结算方式为月结30天。
公司未直接采用委托扬州久元加工方式的主要原因系：①隔离不良率风险，促进扬州久元提高产品良率。鉴于RFID标签原材料的芯片等的易损坏性，公司采用直接销售模式可以隔离扬州久元生产制造的不良率风险，即公司向扬州久元采购合格的RFID标签或标签半成品，不合格的RFID标签或标签半成品由扬州久元自行承担其损失。同时，通过扬州久元自行承担不良率导致损失的方式，可以促进扬州久元提高产品良率；②集中采购原材料可降低原材料单位价格。2019年公司商业智能业务的产量达30.85亿枚，对应的芯片等主要原材料需求较大。由公司向供应商直接采购原材料而非由扬州久元自行采购，可通过规模效应提高公司在原材料供应商处的话语权，降低原材料的采购单价。
报告期内，公司向扬州久元销售的主要内容为制造RFID标签所需的芯片，公司向扬州久元采购的主要内容为可直接对外销售的RFID标签产成品及需公司进一步加工的RFID标签半成品。在采购销售过程中，公司保留合理商业利润。扬州久元系台湾上市公司久元电子股份有限公司（6261.TWO）的子公司，和公司不存在关联关系，公司和扬州久元的交易价格公允。
三、关联方上海泽信进入申请人最近一期前五大供应商的原因及合理性，采购内容、定价方式及公允性。
报告期内，公司向上海泽信采购的主要内容为电子病历应用软件。2018 年以来，相关政策提出的电子病历评级要求推动了市场需求迅速扩张。上海泽信作为公司电子病历应用软件的供应商，公司向其采购的金额从2017年的817.82万元增长至2019年的1,727.90万元。2020年上半年采购金额为123.45万元，2020年1-9月份采购金额为295.44万元。2018年《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》（国办发[2018]26号）、《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》（国卫办医发[2018]20号）和《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》（国卫办医函[2018]1079号）等相关政策出台以来，电子病历作为医疗机构信息化建设工作重点受到了广泛关注。其中，有关部门对国内医院提出了“二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用水平分级评价。到2019年，所有三级医院要达到分级评价3级以上；到2020年，所有三级医院要达到分级评价4级以上，二级医院要达到分级评价3级以上”的要求。
报告期内，公司向上海泽信的采购金额分别为817.82万元、1,127.01万元、1,727.90万元和295.44万元，占公司营业成本的比例分别为1.29%、1.52%、1.85%和1.17%。均采用了基于软件功能点及项目规模等相关情况的协商定价模式。由于电子病历应用软件的价格根据其实现功能的不同有所差异，报告期内公司向上海泽信采购电子病历应用软件的价格从25.00万元至960.50万元不等。公司相关产品或服务的采购定价模式一致，采购价格公允。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司和SML集团、扬州久元和上海泽信的销售合同/订单及采购合同/订单；
2、通过网络查询方式对SML集团、扬州久元的股权结构、市场地位进行了解；
3、访谈了公司主要管理人员及销售人员；
4、查阅了RFID标签市场数据并取得了公司和扬州久元、上海泽信的交易数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人获取SML集团的主要方式为供应商介绍，销售内容为RFID标签，定价方式为以成本加成为主的协商定价模式，结算方式为合同约定期限内付款。基于申请人全球领先的生产规模、稳定的产品质量及及时的售后服务等因素，申请人和SML基团的合作关系在未来可预见时期内稳定可持续；
2、扬州久元最近一年及一期同时进入申请人前五大客户及前五大供应商主要系申请人外部采购芯片等主要原材料并直接销售给扬州久元、扬州久元生产制造出RFID标签或RFID标签半成品并直接销售给申请人、申请人直接对外销售或进一步加工后对外出售的合作模式所致；申请人向扬州久元销售的主要产品为制造RFID标签所需的芯片，采购的主要产品为RFID标签半成品或产成品；采购产品的定价方式为以RFID标签外销价格为基础的协商定价模式，销售产品的定价方式为以原材料外购价格为基础的协商定价模式，交易定价公允；
3、上海泽信进入申请人最近一期前五大供应商主要系政策推动导致市场需求增加所致，采购的主要产品为电子病历应用软件，定价方式为基于软件功能点的协商定价模式，交易价格公允。
问题12 应收账款
报告期内申请人应收账款增幅超过了营业收入增幅，最近一期应收账款101,107.52万元。根据申请文件，2018年申请人减少了智慧医疗部分项目的首付款比例或付款节点。请补充说明：（1）智慧医疗项目付款条件调整标准、原因及合理性，对申请人财务的具体影响，结合回款情况说明是否存在较大的回收风险；（2）结合同行对比说明坏账计提标准是否合理，计提金额是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、智慧医疗项目付款条件调整标准、原因及合理性，对申请人财务的具体影响，结合回款情况说明是否存在较大的回收风险；
公司智慧医疗项目是通过提供软件产品、根据客户需求定制部分服务的形式实现销售。不同的客户之间，可根据实际情况定制有关服务及有关合同条款内容。一般而言，公司智慧医疗项目通常的付款条件为签订合同时支付20%-30%，上线之后支付30%-40%，验收之后支付30%左右，剩余10%左右视作质保金，质保期1-3年。
公司最近年度应收账款余额增长主要系营业收入增加所致，2020年9月末，公司智慧医疗业务的应收账款增长为121,121.68万元，较上年末增加21.86%，主要是由于公司相关业务收入上升所致。2020年三季度，公司智慧医疗业务实现收入为去年全年的79.22%。2020年前三季度，公司智慧医疗业务实现收入较去年同期增长26.80%，半年度实现收入为去年全年的53.79%。除收入规模增长导致应收账款增长以外，从外部发展趋势看，近两年智慧医疗行业蓬勃发展，单体项目规模明显增加，预算金额不断提高，项目承接方式逐步从院内议标变化为项目公开招投标。大项目和公开招投标的项目，对于付款条件较为严格。近年来，公司积极参与各大项目招投标，承接的单体项目规模快速上升，公司项目付款条件变化符合行业变化趋势。
近两年，部分业务合同付款条件变化包括首付款比例减少、中期付款比例减少、增加付款条件等，上述客户基本为三甲医院或政府投资主体，涉及地域包括新疆、湖南、山东、北京、浙江等省市。近几年首付款比例不超过10%及后续付款周期较长的金额在1,000万元以上的合同共计八项，合同总额为19,191.32万元（含补充协议），截至2019年末应收账款余额7,435.12万元。公司分类应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
类别 截至2019年12月末应 2020年1-9月回款金 回款占比
收账款余额(万元) 额(万元)
首付款比例不超过10%
及后续付款周期较长的 7,435.12 474.00 6.38%
金额在1,000万元以上
的合同
其他智慧医疗业务 91,954.38 17,103.81 18.60%
合计 99,389.50 17,577.81 17.69%
目前，随着新冠疫情逐步得到控制，公司医院类客户的日常工作得以逐步恢复，医院类客户的付款进度逐步恢复正常，同时，为了加强应收账款催收力度，公司专门成立应收账款催收小组，实时跟进收款进度，并将收款进度同步至项目相关人员及营销负责人中，落实具体的收款责任，确保尽快收回应收账款。
由于付款条件的变化，导致公司应收账款增加，对公司短期经营活动现金流产生了影响。公司智慧医疗业务客户对象主要为各级医院，公立医院、政府卫生部门等客户应收账款占公司智慧医疗业务应收账款比例约80%，这些客户具有较高的还款能力，公司对于客户通过合同约定的付款条件有较大的把握，因此公司款项的收回不存在重大风险。
二、结合同行对比说明坏账计提标准是否合理，计提金额是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）公司智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策比较分析：
公司智 行业平 卫宁健康 和仁科技 创业慧康 麦迪科技
账龄 慧医疗 均 （300253） （300550） （300451） （603990）
业务
1年以内（含
1年，以下 5 4.5 5 3 5 5
同）
1-2年 10 12.5 10 10 20 10
公司智 行业平 卫宁健康 和仁科技 创业慧康 麦迪科技
账龄 慧医疗 均 （300253） （300550） （300451） （603990）
业务
2-3年 30 27.5 30 20 30 30
3-4年 50 50 50 50 50 50
4-5年 80 80 80 80 80 80
5年以上 100 100 100 100 100 100
对比同行业上市企业情况，公司与同行业上市公司基本采用一致的坏账计提比例，公司计提坏账准备比例在同行业处于平均水平，坏账准备的计提政策比较稳健。
（二）公司智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例分析
2019 年末公司智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账计提准备计提情况分析如下：
行 业 应收账款账面余额（万元） 应收账款坏账准备（万元） 比例
公司-智慧医疗业务 99,389.50 15,428.31 15.52%
卫宁健康（300253） 180,411.13 32,090.46 17.79%
和仁科技（300550） 38,667.68 7,904.33 20.44%
创业慧康（300451） 101,212.54 14,151.22 13.98%
麦迪科技（603990） 32,365.60 4,804.24 14.84%
2020年6月末智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账计提准备计提情况分析如下：
行业 2020年6月末应收账款/合同 2020年6月末应收账款坏账准备 比例
资产账面余额（万元） /合同资产减值准备（万元）
公司智慧医疗 119,012.65 16,447.65 13.82%
业务
卫宁健康 208,604.05 37,706.44 18.08%
（300253）
和仁科技 45,953.17 8,642.52 18.81%
（300550）
创业慧康 126,364.81 17,510.25 13.86%
（300451）
麦迪科技 31,720.43 5,177.96 16.32%
（603990）
注：2020年6月末金额为未审计数据。同行业上市公司未在季报中披露坏账准备计提情况，因此未比较季度数据。
对比同行业上市企业情况，公司期末坏账准备占应收账款的比例与同行业相比差异不大，公司的客户主要为公立医院，应收账款预计难以收回的可能性较小。
另，公司2020年6月末、2019年末和2018年末智慧医疗业务应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 64,817.26 57,545.11 40,533.94
1-2年 35,833.82 22,716.68 15,460.82
2-3年 10,044.65 8,393.67 6,242.52
3-4年 4,863.50 5,100.60 2,999.02
4-5年 1,925.10 2,112.28 2,405.59
5年以上 3,636.35 3,521.16 1,699.84
小 计 121,120.68 99,389.50 69,341.73
注：若无特别说明，本文公司2020年9月末/1-9月数据亦为未经审计数据。
由上表可见，公司智慧医疗业务部分应收账款虽然账龄较长，但各个账龄的应收账款每年在逐步收回，截至最近一期末，公司智慧医疗业务应收账款5年以上余额3,636.35万元，占比3.00%，且公司期末计提的应收账款坏账准备金额已经远高于3年以上的应收账款，公司应收账款计提金额充分。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取了智慧医疗业务的主要项目合同，检查付款条件的变化情况；
2、对主要客户的销售回款进行检查，向管理层了解部分应收账款回款较慢的原因、客户的经营情况，通过公开渠道查询与客户及其行业发展状况有关的信息，判断应收账款的可收回性；
3、对期末大额应收账款进行函证；
4、获取同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提标准和计提比例，并进行对比分析；
5、对应收账款账龄进行检查，检查各账龄应收账款的回收情况，结合以往应收款项的收回及坏账发生情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司的部分智慧医疗业务项目付款条件有所变化，造成了公司应收账款回收周期变长，但应收账款不存在较大的回收风险；结合与同行业的对比分析来看，公司智慧医疗业务的坏账准备计提标准合理，计提金额是充分的。
问题13 存货情况
报告期内申请人存货金额较大，商业智能板块存货占比较高。请补充结合商业智能存货的明细构成，并结合业务模式、产销情况等说明该板块存货金额及占比较高的原因及合理性，是否存在积压滞销，结合同行对比说明跌价准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内申请人存货金额较大，商业智能板块存货占比较高。请补充结合商业智能存货的明细构成，并结合业务模式、产销情况等说明该板块存货金额及占比较高的原因及合理性
（一）报告期内申请人存货金额较大，结合业务模式对商业智能板块存货占比较高及合理性进行分析
报告期各期末，商业智能板块和智慧医疗板块存货金额和占比情况如下：
行业 2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
商业智能板块（万元） 16,931.92 19,946.79 21,674.82 21,816.54
智慧医疗板块（万元） 8,571.61 4,992.58 3,404.16 6,237.00
存货余额（万元） 25,503.53 24,939.37 25,078.98 28,053.54
商业智能板块占比 66.39 79.98 86.43 77.77
（%）
智慧医疗板块占比 33.61 20.02 13.57 22.23
（%）
报告期各期末，商业智能板块存货占存货余额分别为 77.77%、86.43%、79.98%、66.39%占比较高。商业智能业务主要为RFID产品、硬标签和软标签的生产及销售，海外市场以ODM、OEM为主，部分区域为直营模式，客户主要为从事服装、零售等行业的应用系统集成商；国内市场主要为自主品牌，以“一站式零售解决方案提供商”的定位，采用直营加代理的模式，主要客户包括大型商超、服装连锁企业等行业客户。智慧医疗业务产品以软件产品为主，主要客户为国内及港澳地区的大中型医院及其他医疗养老机构，一般根据医院具体需求开发相应的软件和采购少量的硬件，硬件占比较低，因而期末存货占比较低。
（二）结合商业智能存货的明细构成，并结合产销情况对商业智能板块存货占比较高及合理性进行分析
报告期各期末，公司商业智能存货具体构成情况如下：
2020年9月30日 2019年12月31日
项目 账面余额 占比（%） 账面余额 占比
（%）
原材料 5,750.16 33.96 5,264.75 26.39
在产品 665.65 3.93 1,866.67 9.36
库存商品 10,053.15 59.37 12,102.87 60.68
委托加工物资 462.96 2.74 712.50 3.57
合计 16,931.92 100.00 19,946.79 100.00
2018年12月31日 2017年12月31日
项目 账面余额 占比（%） 账面余额 占比
（%）
原材料 6,830.56 31.51 7,859.04 36.02
在产品 1,114.78 5.14 961.16 4.41
库存商品 12,333.23 56.90 12,111.83 55.52
委托加工物资 1,396.25 6.45 884.51 4.05
合计 21,674.82 100.00 21,816.54 100.00
报告期各期末，公司商业智能业务存货主要由原材料、库存商品构成，总共占存货余额的比例分别为 91.54%、88.41%、87.07%、93.33%，报告期的各类存货占比较为稳定。
1、原材料情况分析
报告期各期末，公司商业智能原材料余额分别为7,859.04万元、6,830.56万元、5,264.75万元和5,750.16万元，占各期末商业智能存货余额的比例分别为36.02%、31.51%、26.39%和33.96%，公司商业智能原材料主要包括芯片、天线（RFID产品）和塑料原件、金属线圈（硬软标签）。
报告期内，公司商业智能营业成本构成情况如下：
项目 2020年1-9月 2019年度
金额（万元） 占营业成本比重 金额 占营业成本比重（%）
直接材料 27,518.01 80.5% 46,923.18 78.33
直接人工 1,886.59 5.5% 4,626.55 7.72
制造费用 4,789.78 14.0% 8,357.07 13.95
合计 34,194.38 100.0% 59,906.80 100.00
2018年度 2017年度
项目 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%）
直接材料 38,750.26 77.12 34,349.98 74.82
直接人工 4,446.41 8.85 4,708.49 10.26
制造费用 7,051.00 14.03 6,853.25 14.92
合计 50,247.67 100.00 45,911.72 100.00
报告期内，随着生产、销售规模扩大，公司原材料投入均保持增长，占比较稳定。报告期各期原材料投入金额分别为 34,349.98 万元、38,750.26 万元、46,923.18万元、27,518.01万元。
营业成本中材料金额与年末原材料余额的对比数据如下：
单位：万元
2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
项目 日/2020年1-9 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
月[注1]
原材料 5,750.16 5,264.75 6,830.56 7,859.04
营业成本-材料 27,518.01 46,923.18 38,750.26 34,349.98
营业成本-材料/ 6.38[注2] 8.91 5.67 4.37
原材料
注1:2020年1-9月和2020年9月末数据未经审计
注2:已年化处理
从上表数据知，公司原材料周转速度较快，原材料余额合理。2018年和2019年公司期末原材料金额呈下降趋势，原材料不存在积压情况。
2、库存商品情况分析
报告期各期末，公司商业智能库存商品余额分别为12,111.83万元、12,333.23万元、12,102.87万元、10,053.15万元，占各期末存货余额的比例分别为55.52%、56.90%、60.68%、59.37%，占比较稳定。报告期各期末，公司库存商品明细分类如下：
2020年9月30日 2019年12月31日
库存商品 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
硬软标签 5,788.64 57.58 6,681.39 55.21
RFID产品 2,956.26 29.41 3,885.00 32.10
天线解码 747.56 7.44 1,040.29 8.60
其他 560.69 5.57 496.19 4.09
合 计 10,053.15 100.00 12,102.87 100.00
库存商品 2018年12月31日 2017年12月31日
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
硬软标签 5,327.50 43.20 7,164.29 59.15
RFID产品 5,051.04 40.95 3,433.14 28.35
天线解码 1,252.43 10.16 912.57 7.53
其他 702.26 5.69 601.83 4.97
合 计 12,333.23 100.00 12,111.83 100.00
同时，报告期内，公司商业智能业务产量、销量和库存量情况如下：
项目 2020年1-9月 2019年度 增幅 2018年度 增幅 2017年度
(万只) （万只） （万只） （万只）
销售量 231,671.88 308,548.00 8.51% 284,345.00 2.22% 278,167.00
生产量 234,624.17 308,530.00 9.86% 280,846.00 0.58% 279,221.00
库存量 44,601.29 41,631.00 -0.04% 41,649.00 -7.75% 45,148.00
销售量/库存量 5.26 7.42 - 6.83 - 6.16
2018 年度，公司销售量上升幅度大于生产量增幅，因而期末库存量下降；2019年度，公司销售量和生产量增幅基本一致，期末库存基本与2018年末持平；2020年1-9月，销售量大于生产量，因而期末库存量较2019年末下降。报告期末，公司库存量基本与销售量、生产量相匹配。期末存货主要是合理的备货。公司的硬软标签主要用于服装、鞋帽、高档化妆品、箱包、电脑等商品的防盗、以及用于书本、食品、日用品等商品的防盗，应用范围较高，且公司硬软标签主要针对零售市场，期末存货备货较多。
二、商业智能存货是否存在积压滞销，结合同行对比说明跌价准备计提是否充分合理
（一）最近一年一期公司存货跌价准备计提情况
2019年末，公司商业智能产品账龄1年以内的比例约为85%，1-2年比例约为9%。公司库龄2年以上的存货主要是硬标签产品、天线解码以及部分RFID产品，公司已对2年以上的部分销售较差的天线解码以及RFID产品计提了存货跌价准备。
（二）公司跌价准备计提、存货周转率与同行业可比上市公司对比情况：
1、公司与可比上市公司远望谷相比，公司商业智能业务存货周转率较高，且较为稳定，公司近两年的商业智能存货远低于远望谷，具体对比情况如下：
单位:万元
公司 主营业务收入
2020年三季度 2019年度 2018年度 2017年度
远望谷 31,006.11 60,783.67 41,905.13 48,353.10
公司-商业智能业务 42,660.36 78,260.37 70,476.62 65,159.72
公司 存货余额
2020年三季度 2019年末 2018年末 2017年末
远望谷 20,249.61 21,080.36 33,072.57 36,219.73
公司-商业智能业务 16,931.92 19,946.79 21,674.82 21,816.54
由上表可以看出，同样的销售规模下，公司的存货规模远低于远望谷，公司存货的周转速度较快。
2、公司与远望谷相比，存货结构并不完全相同，远望谷主要以RFID标签为主，公司主要以硬软标签和RFID产品为主，并且硬软标签的占比较高。硬标签产品材料构成主要是塑料粒子及五金件，属于耐用品，一般不会因存放时间影响使用性能。
3、公司与远望谷相比，产品在细分市场的应用领域、产品的更显换代存在差异。远望谷聚焦铁路、图书、零售三大业务，同时大力发展纺织洗涤、智慧文旅、烟酒管理及其他新兴行业RFID物联网垂直应用领域。公司以RFID标签的研发生产为基础，物联网应用开放平台为生态体系，提供智慧门店、服装供应链、智慧城市的物联网解决方案。远望谷主营的电子产品市场需求变化日新月异，其相关产品的更新换代越来越快，而公司的产品特别是硬软标签产品较为稳定，产品的更新换代较慢。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司相关采购制度，了解了公司采购模式、备货政策，分析存货变动原因；
2、获取了公司存货明细表，对存货结构及存货周转率进行了分析；
3、对公司存货实施监盘程序，检查存货的数量、状况及产品有效期，及是否存在积压情况；
4、对期末存货的库龄进行了分析，了解库龄较长存货形成的原因，检查期后使用情况；
5、复核公司存货跌价准备计提过程，检查测试资料，并与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：商业智能板块存货占比较高主要是商业智能板块的业务性质造成的，公司商业智能板块的存货周转率较高，不存在存货积压滞销情况，存货跌价准备的计提是充分合理的。
问题14 商誉减值
报告期内申请人商誉账面价值金额较大，最近一期商誉金额69,607.60万元，其中2015年并入医惠科技产生商誉 64,990.07万元，2016-2018年均未发生减值。请补充说明2019 年商誉减值测试过程、结论及谨慎合理性。
请保荐机构及会计师发表意见。
回复：
一、商誉的明细及形成原因及最近一期末的明细情况
杭州琅玕科技有限公司商誉减少系该公司自2019年12月不再纳入合并范围内，因而相应转出商誉金额。2019年度末，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
股权取得 商誉初始 2019年末 2019年末
形成商誉事项 时间 确认金额 账面价值 减值金额 账面价值
占比
医惠科技有限公司 2015年 64,990.07 64,990.07 0.00 95.65%
Comercial GLGroup S.A. 2014年 7,472.00 946.36 6,525.64 1.39%
杭州琅玕科技有限公司 2017年 1,664.43 0.00 0.00 0.00%
EWELLHONGKONGLIMITED 2017年 791.13 791.13 0.00 1.16%
杭州华洁医疗科技有限公司 2017年 782.78 782.78 0.00 1.15%
杭州思创超讯科技发展有限公 2014年 432.83 432.83 0.00 0.64%
司
合计 76,133.24 67,943.17 6,525.64 100.00%
2020年前三季度，公司商誉未发生变化。
二、2019年末的商誉减值测试过程、结论及谨慎合理性
2019 年末，公司按照《企业会计准则第 8号—资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 医惠科技 GL公司 EWELLHK 华洁医疗 思创超讯
商誉账面余额① 64,990.07 946.36 791.13 782.78 432.83
商誉减值准备余额② 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉的账面价值③=①-② 64,990.07 946.36 791.13 782.78 432.83
未确认归属于少数股东权益 0.00 909.25 527.42 260.93 185.41
的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东 64,990.07 1,855.61 1,318.55 1,043.71 618.24
权益的商誉价值⑤=④+③
资产组账面价值⑥ 111,722.24 2,210.43 5,131.70 2,119.44 1,084.06
包含整体商誉的资产组的账 176,712.31 4,066.04 6,450.26 3,163.15 1,702.30
面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流量的 188,952.44 4,246.71 6,741.67 3,446.53 1,873.96
现值（可回收金额）⑧
商誉减值损失（大于0时） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
⑨=⑦-⑧
（一）医惠科技
医惠科技商誉账面价值占公司期末商誉账面价值比例为 95.65%。该项商誉系公司2015年受让上海医惠实业有限公司等公司及章笠中等自然人持有的医惠科技 100%的股权形成的。医惠科技主要从事智慧医疗业务。目前医惠科技产品主要涉及智慧医院、智慧医共体、智慧养老等板块，专注于打造创新型智慧医疗服务生态体系，助力医疗改革、提高医疗效益、服务全民健康。医惠科技 2019年度营业收入66,410.95万元，净利润14,548.46万元；2020年1-9月营业收入49,067.98万元，净利润9,384.26万元(未经审计)，2019年1-9月营业收入46,811.65万元，净利润11,627.24万元(未经审计)，2020年1-9月净利润有所下降主要系本期成本及研发费用的增加。医惠科技收入主要分为智能开放平台、业务系统、物联网基础架构、医疗健康信息耗材和技术服务。
（1）智能开放平台：作为国内医疗信息集成平台市场占有率较高的公司，医惠科技是国家卫计委医院信息互联互通标准制定的核心参与单位，通过了CMMI5 认证，平台产品首家获得卫计委互联互通 3A 认证，在智能开放平台业务领域具有较强竞争力。医惠科技2019年底，已签订尚未执行完毕的智能开放平台合同金额约为27,437.31万元，预计2020年医惠科技在订单获取上仍会有较大增幅。
（2）业务系统：主要是指医惠科技自主开发的业务流程类应用系统和闭环管理类业务系统。目前大型医院的信息化建设已经从传统的业务系统建设步入整合升级阶段，更多的需求是在智能开放平台类产品方面，但对于信息化建设相对落后的中小型医院，尚需继续建设完善传统的业务系统。医惠科技成立初期收入的快速增长主要来自于业务系统的销售，今后面对众多的中小型医院，业务系统产品尚有较大的市场空间。
（3）物联网基础架构和医疗健康信息耗材：目前，医惠科技已经率先打造了四网合一的物联网基础架构共性平台，它能够解决医院有线网、物联网、无线网和内外网之间的通讯和数据融合应用，实现了将Wi-Fi与RFID的数据传输、分发在一个平台上实行统一的控制。借助这个基础架构以及相关的医疗健康信息耗材，基于RFID和互联网的各种应用可以在复杂的数据通讯环境中，实现多维的细粒度数据的智能收集和传输，为医疗大数据采集和开发利用奠定基础，帮助未来医院打造“无边界医院”，更好地为患者服务。
（4）医惠科技在提供物联网架构、业务系统、智能开放平台等各产品的同时，还为客户提供后续技术支持服务，主要包括维护服务和再开发服务。技术服务业务主要受益于智能开放平台的广泛应用，预计随着智能开放平台收入的上升，技术服务收入也将有所增长，预测时结合智能开放平台收入的增长趋势进行预测。
考虑上述因素后，公司根据医惠科技各项收入、成本、费用对商誉减值测算的参数设定情况如下：
项目 参考比率 商誉减值测试的参数 合理性
收入 26.34%（最近公司智 12.45%、9.60%、7.71%、公司选择递减的收入增长率作为商
增长 慧医疗两年平均增长 4.83%、2.90%，永续期 誉减值测算的依据。参数选择低于
率 率） 0.00% 公司最近两年主营业务平均增长
率，参数选择谨慎。
毛利 57.34%（最近两年公 公司根据现有毛利率为基础进行测
率 司智慧医疗业务毛利 54.27%-56.80% 算，参数选择谨慎合理。
率平均）
销售 8.47%（最近两年公司 该参数根据各项明细费用增长情况
费用 销售费用率平均） 8.35%-8.58% 综合测算。与公司综合费用率差异
率 较小，参数选择合理。
管理 8.42%（最近两年公司 该参数根据各项明细费用增长情况
费用 管理费用率平均） 6.77%-7.78% 综合测算。与公司综合费用率差异
率 较小，参数选择合理。
研发 12.13%（最近两年公 该参数根据各项明细费用增长情况
费用 司研发费用率平均） 13.70%-14.41% 综合测算。与公司综合费用率差异
率 较小，参数选择合理。
资本 资 产 加 权 平 均 资 本 成 本
折现 - 13.033% (WACC)确定，根据医惠科技公司
系数 融资结构、同行业市场的股本收益
率和债务收益率的基础计算。
公司预测资产组2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度营业收入分别为74,669.31万元、81,834.57万元、88,139.98万元、92,396.14万元、95,077.52 万元，考虑成本、费用及折旧等因素后，预测 2020 年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度现金流量分别为17,413.61万元、18,933.83万元、18,808.60万元、23,668.61万元、24,936.19万元，2024年以后不再考虑增长因素。考虑到企业收益主要来自于资产组的收益额，按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
WACCBT= Ke×[E/(D+E)]/(1-T)+ Kd×[D/(D+E)]
式中： Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——企业所得税税率；
E/(D+E) ——股权占总资本比例
D/(D+E) ——债务占总资本比例
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf——无风险报酬率
β——企业风险系数
MRP——市场风险溢价
Rc——特定风险调整系数
根据上述公式，考虑资产组所属行业、资本结构等因素后计算得出的税前折现率为13.03%。
按照资产组未来现金流量现值及折现率计算出的预计可收回金额为188,952.44万元，资产组的账面价值（包括商誉、合并形成的无形资产、固定资产）为176,712.31万元。经减值测试，医惠科技商誉未发生减值。
（二）GL公司
GL 公司商誉账面价值占公司期末商誉账面价值比例为 1.39%。该项商誉系2014年公司受让LTM Fondo de Inversion Privado S.A.、Comercial Invue Limitada和Sociedad de Inversiones Mara Limitada持有的GL公司51%股权形成的。GL公司长期致力于零售业安防和智能管理的技术支持、解决方案服务，主要从事EAS、RFID、CCTV 等产品的销售，并直接向终端零售业客户提供一体化的系统解决方案和集成服务。GL公司2019年度营业收入5,100.54万元，净利润270.87万元；2020年1-9月营业收入3,579.23万元，净利润320.04万元(未经审计)。GL公司2019年度出库量比2018年度有所增加但经营业绩未达到预期主要系2019年10月起智利连续出现内乱，反政府游行示威，部分零售门店被破坏，销售受到影响以及比索兑美元汇率贬值 20%等因素所致。GL 公司未来会继续加大智利及其他南美市场的开拓，扩大RFID的市场占有率。
根据GL公司未来的发展规划，对GL公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度营业收入和现金流量进行了预测，2024年以后不再考虑增长因素，考虑 GL 公司所属行业、地区及资本结构因素后的税前折现率为15%，按照GL公司未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为4,246.71万元，资产组账面价值（含商誉）为4,066.04万元。经减值测试，GL公司商誉未进一步发生减值。
（三）EWELL HONGKONG LIMITED
EWELL HONGKONG LIMITED 商誉账面价值占公司期末商誉账面价值比例为1.39%。该项商誉系公司 2017 年受让廖东华持有的 EWELL HONGKONGLIMITED30%股权，及股权转让后，以港币1,400.00万元认购EWELL HONGKONGLIMITED300 万股新发行股份，合并成本与合并取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。
EWELL HONGKONG LIMITED 是一家专业提供医疗整体解决方案的集成商，主要在香港、澳门及东南亚市场提供一站式医疗解决方案，服务包括医疗软件、物联网和无线网络架构建设，是公司智慧医疗业务在香港、澳门及东南亚地区的经营主体，其专业团队具有多年医疗机构信息化建设整体解决方案实施经验。2019年EWELL HONGKONG LIMITED营业收入3,419.66万元，净利润355.32万元；2020年1-9月营业收入1,106.73万元，净利润43.05万元(未经审计)。EWELLHONGKONG LIMITED未来将逐步开展医院信息系統、老人住户管理系統、药物补充管理系统、被服系统以及中医智慧医院等项目，目前, EWELL HONGKONGLIMITED正积极与多家医院沟通开展上述项目。
根据EWELL HONGKONG LIMITED未来经营情况，对该公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度营业收入和现金流量进行了预测，2024年以后不再考虑增长因素，考虑EWELL HONGKONG LIMITED所属行业、地区及资本结构因素后的税前折现率为13.55%，按照EWELL HONGKONG LIMITED未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为6,741.67万元，资产组账面价值（包括商誉、评估增值的无形资产）为 6,450.26 万元。经减值测试，EWELL HONGKONGLIMITED商誉未发生减值。
（四）华洁科技
华洁科技商誉账面价值占公司期末商誉账面价值比例为1.15%。该项商誉系公司2017年新增对杭州华洁医疗科技有限公司75%股权投资时形成的。华洁科技主要从事医疗纺织品的洗涤业务，并具有十余年医疗织物洗涤行业经营管理经验。华洁科技目前正在加大自动化洗涤设备线的投入。2019 年华洁科技营业收入2,693.07万元，净利润254.34万元；2020年1-9月营业收入2,429.22万元，净利润304.44万元(未经审计)。2019年开始华洁科技预计在杭州的医疗洗涤市场将占有更高的市场份额，并逐步将新的洗涤模式推广到整个浙江市场，未来配合公司智能化医疗管理的发展，华洁科技将进一步拓展医院后勤服务的智能化管理业务。
根据华洁科技未来经营情况，对华洁科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度营业收入和现金流量进行了预测，2024年以后不再考虑增长因素，考虑华洁科技所属行业、地区及资本结构因素后的税前折现率为13.62%，按照华洁科技未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为3,446.53万元，资产组账面价值（包括商誉、合并形成的无形资产）为3,163.15万元。经执行减值测试，华洁科技商誉未发生减值。
（五）思创超讯
思创超讯商誉账面价值占公司期末商誉账面价值比例为0.64%。该项商誉系公司2014年受让成都盛长泰投资有限公司和刘云等自然人持有的思创超讯51%股权形成的。思创超讯致力于 EAS 系统和图书馆自动化流通管理系统研发、生产、销售，其主要产品 EAS 声磁系统凭借着全球领先的产品技术和稳定的产品性能，以及先进的防盗版防拷贝系统赢得了市场的广泛使用和经销商、客户的高度认可。2019年思创超讯营业收入3,002.77万元，净利润108.06万元；2020年1-9月营业收入1,013.59万元，净利润-130.13万元(未经审计)。思创超讯2019年度经营业绩未达到预期主要系2019年度计提存货跌价准备48.16万元以及无形资产摊销127.81万元，2019年度无形资产已基本摊销完毕；2020年1-9月销售收入和净利润下降主要系上半年受新冠疫情影响，最终客户订单减少所致，随着新冠疫情得到进一步控制，预计思创超讯公司经营情况将会有所改善。
根据思创超讯未来的发展规划，对思创超讯 2020 年度、2021 年度、2022年度、2023年度、2024年度营业收入和现金流量进行了预测，2024年以后不再考虑增长因素，考虑思创超讯所属行业、地区及资本结构因素后的税前折现率为12.49%，按照思创超讯未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为 1,873.96万元，资产组账面价值（包括商誉）为1,702.30万元。经减值测试，思创超讯商誉未发生减值。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对商誉减值测试情况，保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
3、复核公司对商誉所在资产组或资产组组合划分及商誉在资产组或资产组组合中分摊是否合理；
4、检查商誉减值测试的过程，分析未来现金流量预测和所采用折现率的合理性，包括检查所属资产组的预计销售金额、增长率、预计毛利率、相关费用及折现率等，并与资产组的历史数据、行业水平进行比较分析；
5、关注公司在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6、检查公司对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：申请人商誉减值测试的结论是谨慎合理的。
问题15 现金流与其他应收款
请补充说明：（1）最近一年一期经营活动现金流与净利润出现较大背离的原因及合理性；（2）申请人其他应收款主要为智慧医疗业务产生的保证金等，但坏账计提采用商业智能业务计提标准的原因与合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一年一期经营活动现金流与净利润出现较大背离的原因及合理性；
2019年度公司净利润14,624.14万元，经营活动现金流量401.61万元；2020年1-9月公司净利润7,930.51万元，经营活动现金流量-3,157.50万元。将净利润调整至经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流量： 2020年 2020年 2019年度
1-9月 1-6月
净利润 7,930.51 4,796.94 14,624.14
加：资产减值准备 2,086.23 1,268.01 6,190.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,682.80 2,251.84 4,590.97
无形资产摊销 1,431.47 795.49 1,913.48
长期待摊费用摊销 582.87 321.37 1,579.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3.35 - -31.00
(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - 5.42
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - -33.51
财务费用(收益以“－”号填列) 2,124.88 1,345.93 3,163.57
投资损失(收益以“－”号填列) 79.75 -16.90 -350.76
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) - -767.58
存货的减少(增加以“－”号填列) -564.16 -1,913.31 -76.90
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -18,616.94 -21,195.18 -36,804.98
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -1,898.26 -6,076.82 5,957.05
其他 - 441.53
经营活动产生的现金流量净额 -3,157.50 -18,422.64 401.61
从上表可以看出，经营活动现金流量与净利润出现较大背离的原因主要系经营性应收项目大幅增加所致，经营性应收项目的大幅增加主要系经营性应收项目增加所致，具体原因如下：
1、智慧医疗业务 2019 年度营业收入 73,336.15 万元，2018 年度营业收入56,301.99万元，营业收入大幅增长，毛利率由2018年度的57.51%下降至54.97%；同时智慧医疗业务2019年度应收账款较2018年度增加30,047.77万元，应收账款增幅较大，使得智慧医疗业务经营活动产生的现金流量净额与净利润出现背离。
2、除收入增长导致应收增长以外，其他导致应收账款增长的因素还包括：1）因2019年的新业务（被服运营、医疗废物运营）增加有关应收账款约3,900万元；2）如本报告12题所述，近两年智慧医疗行业蓬勃发展，单体项目规模明显增加，预算金额不断提高，项目承接方式逐步从院内议标变化为项目公开招投标。大项目和公开招投标的项目，对于付款条件较为严格。近年来，公司积极参与各大项目招投标，承接的单体项目规模快速上升，公司项目付款条件变化使得部分合同的回款速度下降。
3、2019年度公司预付款项增加2,342.79万元，主要系公司为了保证业务的顺利开展和规模持续扩张，向部分供应商和合作商预付了部分货款，造成预付项目合作款有所增加。
二、申请人其他应收款主要为智慧医疗业务产生的保证金等，但坏账计提采用商业智能业务计提标准的原因与合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
智慧医疗业务款项性质主要系押金保证金及往来款，2019 年末金额为4,396.34万元，占智慧医疗业务其他应收款余额比例为64.81%；2020年9月末余额为6,387.65万元，占智慧医疗业务其他应收款余额比例为85.45%。同时，相关业务保证金账龄基本在2年以内。公司基于谨慎性原则和统一考虑其他应收款的预期信用损失计提标准的角度，将3年以上其他应收款100%计提坏账。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、对公司经营活动产生的现金流量净额进行分析，检查经营活动产生的现金流量净额净利润出现较大背离的原因；
2、对公司的营业收入和应收账款进行分析，检查销售合同，了解付款条件和付款进度，分析公司应收账款增长较快的原因；
3、对公司采购业务和预付款项进行分析，检查采购合同，了解采购进度和委托开发情况，分析预付款项增长的原因；
4、对其他应收款的款项内容、业务性质和账龄进行检查，分析坏账准备计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司经营活动现金流与净利润出现较大背离的原因主要系公司智慧医疗业务付款条件调整，客户付款流程较长以及新业务的拓展等导致应收账款回款较慢所致；其他应收款中的智慧医疗业务保证金，按照商业智能业务的标准计提坏账准备主要是从其他应收款整体和款项内容来考虑的，从账龄分析来看，坏账准备的计提金额是合理的。
问题16 现金分红
请保荐机构核查说明：（1）申请人现金分红是否符合公司章程；（2）董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况及类金融业务情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
回复：
一、申请人现金分红是否符合公司章程；
经查阅公司报告期内的《公司章程》、报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件，公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体如下：
（一）《公司章程》中关于现金分红的相关条款
根据公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。
4、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述《公司章程》中关于现金分红的规定自报告期初至今未发生变化。
（二）公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红内容和履行的审议程序如下：
公司第三届董事会第三十五次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》：以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本807,885,334股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），共计14,541,936.01元，剩余未分配利润157,127,070.22元结转以后年度。
公司第四届董事会第八次会议和 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本807,885,334股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），共计14,541,936.01元，剩余未分配利润147,797,634.76元结转以后年度。
公司第四届董事会第十九次会议和2019年年度股东大会审议通过了《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》：以截至 2020 年 4 月 28 日公司总股本869,411,466股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），共计15,649,406.39元，剩余未分配利润结转以后年度。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为 137,964,083.98 元，公司2019年度利润分配金额占可供分配利润比例的11.34%，超过10%。
2017年至2019年，公司的实际现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红（利润分配） 1,564.94 1,454.19 1,454.19
回购股份 0.00 0.00 0.00
现金分红合计 1,564.94 1,454.19 1,454.19
最近三年现金分红合计 4,473.32
归属于母公司股东的净利润 14,760.79 14,347.26 13,026.23
最近三年内归属于母公司股东 14,044.76
的净利润平均值
最近三年累计现金分红金额占
最近三年归属于母公司股东的 31.85%
净利润平均值的比例
2017年至2019年，公司均进行了现金分红，且公司以现金方式累计分配的利润共计4,473.32万元，占年均可分配利润14,044.76万元的31.85%，符合《公司章程》“公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
综上所述，公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
二、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况及类金融业务情况。
经查阅中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；查阅公司报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形；取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发生额及余额、取得理财产品投资协议等相关资料，查阅所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的；测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比等。董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况及类金融业务情况如下：
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
2、类金融业务的认定依据
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况及类金融业务情况
2020年3月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议（临时会议）审议通过了本次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2019 年 9月6日）起至本反馈回复签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，具体论述如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2020年9月30日，公司向合并报表范围外的公司提供营运资金如下：
单位：万元
资金往来方名称 往来方与公司的关联 累计发生 偿还累计 往来资金余额（2020
关系 金额 发生金额 年9月30日）
医惠科技（广东） 子公司之联营企业 833.88 0.00 833.88
有限公司
广东百慧信息技 医惠科技（广东）有限 358.00 0.00 358.00
术有限公司 公司全资子公司
苏州智康信息科 子公司之参股公司 425.00 300.00 125.00
技股份有限公司
杭州健海科技有 子公司之联营企业 115.00 115.00 0.00
限公司
杭州盈网科技有 参股公司 150.00 150.00 0.00
限公司
杭州思慧软件有 子公司之联营公司 110.00 110.00 0.00
限公司
杭州连帆科技有 子公司之参股公司 63.36 22.00 41.36
限公司
杭州睿杰信息技 子公司之联营公司 0.68 0.68 0.00
术有限公司
合计 2,055.92 697.68 1,358.24
上述拆借资金系公司为参股公司或联营企业提供的营运资金，不属于财务性投资。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，申请人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
根据再融资相关规定，募集资金需专项用于募投项目。为提高募集资金闲置期间的使用效率，公司第四届董事会第十四次会议审批同意公司使用2019年公司非公开发行A股股票所募集资金中最高额度不超过2.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资品种需满足“1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3）投资产品不得用于质押”。申请人为提高资金使用效率，存在利用闲置募集资金购买银行理财的情形，具体说明如下：
投资 现金管理 是否
主体 受托人名称 产品名称 产品类型 金额（万 产品起息日 产品到期日 赎回
元）
中国农业银行 “汇利丰”2020年第 保本浮动
股份有限公司 5390期对公定制人民 收益型 4,000 2020.06.10 2020.09.04 是
杭州高新支行 币结构性存款产品
中信银行杭州 共赢智信利率结构 保本浮动
海创园支行 35080期人民币结构性 收益型 4,000 2020.06.22 2020.07.24 是
存款产品-C206U01QR
中国农业银行 “汇利丰”2020年第 保本浮动
股份有限公司 5827期对公定制人民 收益型 8,000 2020.07.28 2020.10.23 是
杭州高新支行 币结构性存款产品
医惠 中信银行杭州 共赢智信利率结构 保本浮动
科技 海创园支行 36061期人民币结构性 收益型 3,000 2020.08.01 2020.08.31 是
存款产品-C207Q01L6
中信银行杭州 共赢智信汇率挂钩人 保本浮动
海创园支行 民币结构性存款01001 收益型 3,000 2020.09.10 2020.10.12 是
期-C20QA0119
中信银行杭州 共赢智信利率结构 保本浮动
海创园支行 34272期人民币结构性 收益性 4,000 2020.05.14 2020.06.15 是
存款产品-C206U0105
中信银行杭州 共赢智信利率结构 保本浮动
海创园支行 33474期人民币结构性 收益型 4,000 2020.04.09 2020.05.11 是
存款产品-C206T01AE
中国农业银行 “汇利丰”2020年第 保本浮动
股份有限公司 4644期对公定制人民 收益型 11,000 2020.04.01 2020.06.24 是
杭州高新支行 币结构性存款产品
中国农业银行 “汇利丰”2020年第 保本浮动
股份有限公司 4406期对公定制人民 收益型 8,000 2020.03.04 2020.06.05 是
杭州高新支行 币结构性存款产品
中信银行杭州 共赢利率结构32595 保本浮动
海创园支行 期人民币结构性存款 收益型 2,000 2020.03.02 2020.03.31 是
产品-C206S01IR
中信银行杭州 共赢利率结构31514 保本浮动
海创园支行 期人民币结构性存款 收益型 3,000 2020.01.10 2020.02.14 是
产品-C206R01JQ
中信银行杭州 共赢利率结构31702 保本浮动
海创园支行 期人民币结构性存款 收益型 2,000 2020.01.10 2020.04.10 是
产品-C206R01QH
中国农业银行 汇利丰”2020年第 保本浮动
股份有限公司 6154期对公定制人民 收益型 4,000 2020.09.24 2020.12.18 否
杭州高新支行 币结构性存款产品
中信银行杭州 共赢智信汇率挂钩人 保本浮动
海创园支行 民币结构性存款01682 收益型 3,000 2020.10.16 2020.11.16 否
期- C20PG0106
中国农业银行 “汇利丰”2019年第 保本浮动
股份有限公司 6247期对公定制人民 收益型 11,000 2019.12.20 2020.02.17 是
思创 杭州高新支行 币结构性存款产品
医惠 中国农业银行 “汇利丰”2019年第 保本浮动
股份有限公司 6252期对公定制人民 收益型 11,000 2019.12.20 2020.03.20 是
杭州高新支行 币结构性存款产品
上述理财产品，其中13笔已到期赎回，剩余2笔尚未到期。公司购买上述理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置募集资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报。上述理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司（含控股子公司）购买的现金管理产品具体如下：
受托人名称 产品名称 产品类型 购买金额 产品起息日 产品到期日 是否
（万元） 赎回
“薪加薪16号”2019 保本浮动 100.00 2019.11.01 2019.12.02 是
年第137期对公集合版 收益型
薪加薪16号 保本浮动 200.00 2019.11.01 2020.02.14 是
广发银行广州 收益型
黄埔大道支行 “薪加薪16号”2019 保本浮动 200.00 2019.11.01 2020.02.14 是
年第138期对公集合版 收益型
“广银创富”B款2019 保本浮动 100.00 2019.12.06 2020.01.08 是
年第7期人民币结构性 收益型
受托人名称 产品名称 产品类型 购买金额 产品起息日 产品到期日 是否
（万元） 赎回
存款（挂钩中证501指
数看涨自动赎回结构）
“广银创富”B款2019
年第8人民币结构性存 保本浮动 200.00 2019.12.10 2020.04.14 是
款（挂钩中证500指数 收益型
看涨阶梯结构）
“广银创富”B款2019
年第8人民币结构性存 保本浮动 200.00 2019.12.10 2020.04.14 是
款（挂钩中证500指数 收益型
看涨阶梯结构）
“薪加薪 16 号”G款 保本浮动
2020 年第 3 期人民币 收益型 100.00 2020.01.10 2020.04.09 是
结构性存款（机构版）
“薪加薪 16 号”W款 保本浮动
2020年第74期人民币 收益型 400.00 2020.02.19 2020.05.19 是
结构性存款（机构版）
“广银创富”W款2020
年第4期人民币结构性 保本浮动
存款(机构版）（挂钩 收益型 200.00 2020.02.27 2020.05.27 是
中证500指数看涨价差
增强结构）
“物华添宝”W款2020
年第65期人民币结构 保本浮动
性存款（机构版）（挂 收益型 300.00 2020.06.09 2020.07.14 是
钩沪金2012合约看涨
阶梯结构）
“物华添宝”G款2020
年第91期人民币结构 保本浮动
性存款（机构版）（挂 收益型 300.00 2020.07.10 2020.10.14 是
钩动力煤2106合约看
涨一触式结构）
“物华添宝”W款2020
年第90期人民币结构 保本浮动 200.00 2020.07.10 2020.08.14 是
性存款（机构版）（挂 收益型
钩黄金看涨阶梯结构）
“薪加薪 16 号”W款
2020 年第 208期人民
币结构性存款（挂钩美 保本浮动 300.00 2020.08.18 2020.11.16 否
元兑日元区间累计结 收益型
构）（机构版）(特定
区域销售)
保本浮动 1,062.77 2019.02.26 2020.08.24 是
收益型
宁波银行杭州 存利盈 B 款外币存款 保收本益浮型动 50.00 2019.08.30 2019.09.13 是
城北支行 产品 保本浮动
收益型 50.00 2019.09.06 2019.09.20 是
保本浮动 50.00 2019.09.20 2019.10.04 是
受托人名称 产品名称 产品类型 购买金额 产品起息日 产品到期日 是否
（万元） 赎回
收益型
保本浮动 300.00 2019.11.07 2020.05.05 是
收益型
保本浮动 285.85 2019.11.22 2020.05.20 是
收益型
保本浮动 286.00 2020.01.16 2020.07.14 是
收益型
保本浮动 300.00 2020.02.26 2020.08.24 是
收益型
黄金看涨三层3M- 结构性存 1,000.00 2020.9.10 2020.12.10 否
CNJO1452 款
点金系列看涨三层区间 结构性存 500.00 2020.11.3 2021.2.3 否
招商银行扬州 三个月- NNJ00065 款
分行 点金系列看涨三层区间 结构性存 1,000.00 2020.11.4 2021.2.4 否
三个月- NNJ00067 款
点金系列看涨三层区间 结构性存 500.00 2020.11.4 2021.2.4 否
三个月- NNJ00067 款
工银理财保本型“随心 保本浮动
中国工商银行 e”（定向）2017年第3 收益型 500.00 2020.9.4 2020.11.4 否
股份有限公司 期-SXEDXBBX
扬州分行 工银理财保本型“随心 保本浮动
e”（定向）2017年第3 收益型 500.00 2020.9.9 2020.11.10 否
期-SXEDXBBX
上述结构性存款和外币存款为商业银行发行的保本浮动收益型理财产品，具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
6、权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增持有其他权益投资工具的情况如下：
单位：万元
序号 项目 持股比例 新增投资金额 是否属于财
务性投资
1 杭州易捷医疗器械有限公司 18.00% 5,400.00 否
2 杭州盈网科技有限公司 持股比例增加 5,078.00 否
20.31%至38.41%
易捷医疗成立于2013年12月5日，主要从事医疗智能化器械设备研制生产。公司2020年2月对其投资主要为了完善医疗信息化业务链条，属于战略性投资，不属于财务性投资。
盈网科技成立于2013年12月4日，盈网科技研制开发的智能柜产品系列配套软件以及物联网云管理平台系统是公司募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”中硬件设备配套软件系统的重要组成部分，有助于完善公司智能被服管理的整体解决方案，有助于公司募投项目的迅速落地实施。为加快思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）在医疗物联网领域的深度布局，加速公司募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”的落地实施。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况。
8、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
（三）拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复报告出具之日，申请人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
经查阅中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；查阅公司最近一期的审计报告和财务报告、报告期内公司公告文件和三会文件，了解公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；取得最近一期公司财务性投资有关科目发生额及余额、取得理财产品投资协议等相关资料，查阅所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的；测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比等。公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
报告期内，公司未从事类金融业务。最近一期末，公司与对外投资相关的各类资产科目情况如下：
单位：万元
序号 项目 截至2020年9月30日余额 财务性投资余额
1 交易性金融资产 1,972.64 772.64
2 其他流动资产 17,557.75 否
3 长期股权投资 44,040.66 否
4 其他非流动金融资产 17,389.33 否
合计 80,960.38
（一）交易性金融资产
最近一期末，公司持有的交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月 是否属于财务性投资
末余额
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,972.64
其中：基金投资 772.64 是
结构性存款 1,200.00 否
上述结构性存款为商业银行发行的保本浮动收益型理财产品，具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
最近一期末，公司持有的其他流动资产情况如下：
单位：万元
序号 款项性质 2020年9月末 是否属于财务性投资
余额
1 预缴的各项税费及待抵扣增值税进项税 557.52 否
2 理财产品 17,000.00 结构性存款
3 待分摊的服务费 0.23 否
合计 17,557.75
其他流动资产中，待分摊的服务费系公司经营业务发生。故上述其他流动资产均不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
最近一期末，公司持有的长期股权投资情况如下：
单位：万元
序 项目 持股比 2020年9月末余 是否属于财务性
号 例 额 投资
1 上海瑞章投资有限公司 24.40% 5,659.56 否
2 江苏钜芯集成电路技术股份有限公司 20.00% 7,020.30 否
3 上海泽信软件有限公司 10.00% 2,401.23 否
4 天津医康互联科技有限公司 0.00% 0.00 否
5 杭州创辉医疗电子设备有限公司 10.00% 892.31 否
6 医惠科技（沈阳）有限公司 20.00% 70.69 否
7 医惠科技（广东）有限公司 33.00% 118.83 否
8 杭州医惠科贝社科技咨询有限公司 15.00% 57.25 否
9 广州市天威电子科技有限公司 15.00% 268.88 否
10 杭州健海科技有限公司 11.28% 28.68 否
11 杭州云在信息科技有限公司 40.00% 56.75 否
12 武汉医惠健康科技有限公司 40.00% 184.41 否
13 上海共阅信息技术有限公司 40.00% 588.84 否
14 上海互软医康信息技术有限公司 30.00% 184.06 否
15 宁波三创瑞海投资管理有限公司 45.00% 4,499.31 否
16 杭州丰廪医健股权投资合伙企业（有 40.00% 7,997.78 否
限合伙）
17 浙江华惠医疗科技有限公司 7.50% 68.27 否
18 杭州睿杰信息技术有限公司 40.00% 428.55 否
19 深圳智慧医学科技有限公司 7.50% 1,407.82 否
20 CLINICFIRSTLIMITED 40.00% 100.12 否
21 杭州琅玕科技有限公司 47.00% 2,127.71 否
22 杭州思慧软件有限公司 18.37% 999.79 否
23 北京医势科技有限公司 17.76% 1,456.73 否
24 上海慈欣健康科技有限公司 40.00% 406.84 否
25 江苏瑞康 49.00% 47.95 否
26 杭州盈网科技有限公司 38.41% 6,968.00 否
合计 44,040.66
公司持有的长期股权投资为近期无出售或回购计划的投资，持有上述长期股权投资是为了公司业务发展、产业布局和长远战略的考虑，不以获取投资项目收益为目的，不属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的影响是公司持有的9家公司股权的权益工具投资由原来的“可供出售金融资产”调整至“其他非流动金融资产”核算。
最近一期末，公司持有的其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
款项性质 期末余额 是否属于财务性投资
分类为以公允价值计量且其变动计入当 17,389.33 否
期损益的金融资产
其中：权益工具投资 17,389.33 否
合计 17,389.33
上述权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 持股比例 期末余额 是否属于财务
性投资
1 杭州认知网络科技有限公司 14.92% 4,683.21 否
2 新疆佳音医院（有限公司） 2.84% 1,998.00 否
3 苏州智康信息科技股份有限公司 4.46% 1,988.12 否
4 汕头保税区领域跨境电子商务有限公司 15.00% 2,100.00 否
5 杭州连帆科技有限公司 5.56% 500.00 否
6 上海医浦信息科技有限公司 16.00% 300.00 否
7 杭州国家软件产业基地有限公司 10.00% 220.00 否
8 大连乾函科技有限公司 13.40% 200.00 否
9 杭州易捷医疗器械有限公司 18.00% 5,400.00
合计 17,389.33
公司持有的上述其他非流动金融资产近期无出售或回购计划的投资，持有该其他非流动金融资产是为了公司业务发展、产业布局和长远战略的考虑，投资前述企业与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述联营企业不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上，2020年9月末，申请人子公司基金投资金额为772.64万元，共占公司归属于母公司净资产的比重分别为0.25%，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；上述基金投资发生在本次发行董事会决议6个月前，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”之情形。
（本页无正文，为思创医惠科技股份有限公司关于《思创医惠科技股份有限公司
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思创医惠科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《思创医惠科技股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
徐 峰 马齐玮
中信证券股份有限公司
年 月 日
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