证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-082
江苏紫天传媒科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2020年11月10日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议于2020年11月5日以电话和电子邮件方式向全体董事发出了通知。本次应出席会议董事7名，实际出席董事7名，其中现场表决董事2名，通讯表决董事5名。公司董事长姚小欣先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式一致通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第三届董事会第四十三次会议审议通过。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第三届董事会第四十三次会议审议通过。现根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等规定，董事会对向特定对象发行股票方案予以修订，修订的内容为发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途，并且对涉及非公开发行的表述调整为向特定对象发行。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。
公司实际控制人控制的杭州欣赐科技有限公司（以下简称“欣赐科技”）为本次发行对象，欣赐科技系公司的关联方，本议案涉及关联交易，故关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）对本议案回避表决。出席本次会议的 5 名非关联董事对本次修改后的向特定对象发行的具体方案逐项表决。
本次修订后的公司2020年度向特定对象发行 A股股票方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，投资者以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为欣赐科技，以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十三次会议决议公告日（即2020年2月20日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为15.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过27,894,702股（含27,894,702股），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，欣赐科技拟认购数量为27,894,702股。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过43,041.53万元（含43,041.53万元），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 搭建大数据及AI驱动的程序化 38,185.60 30,000.00
广告平台项目
2 构建数据分析工具及广告库存智 25,881.20 13,041.53
能匹配系统项目
合计 64,066.80 43,041.53
公司通过子公司广州紫天跳动科技有限公司实施搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（8）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。以上本次向特定对象发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需取得深圳证券交易所关于同意本次向特定对象发行的审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后实施。
3、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等规定，董事会对本次向特定对象发行股票预案进行了更新修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等规定，董事会对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等规定，董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司拟向欣赐科技发行股票，欣赐科技系公司实际控制人控制的关联方，公司本次向特定对象发行股票属于关联交易。本次交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-091）。
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司拟向欣赐科技发行股票，公司经过第三届董事会第四十三次会议审议通过已与欣赐科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，现拟与欣赐科技签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-088）。
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人及其实际控制人已出具书面承诺，就其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会同意提请公司股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出要约。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的公告》（公告编号：2020-092）。
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 5 名非关联董事对本子议案进行了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与南京格盛嘉耀科技有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次向特定对象发行方案进行了修订，南京格盛嘉耀科技有限公司不再作为战略投资者参与本次向特定对象发行股票的认购。经公司与南京格盛嘉耀科技有限公司协商，双方一致同意终止2020年2月19日签订的《附条件生效的股份认购协议》，并签订终止协议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《关于终止附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-089）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人等相关方承诺豁免及重新变更的议案》
2018年1月2日，新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称“安常投资”）、南京安赐投资管理有限公司（以下简称“安赐投资”）、新余市韶融投资中心（有限合伙）（以下简称“韶融投资”）、姚海燕、郑岚、何倩分别签署了《南通锻压设备股份有限公司关于保持控制权稳定的承诺函》。
由于安赐投资存在被恶意虚构债务的情况，为了充分保护上市公司的利益，避免上市公司受到影响，公司实际控制人姚海燕、郑岚决定不再通过安赐投资间接持有上市公司的股份，调整为通过安常投资、韶融投资间接持有上市公司股份，进而实际控制上市公司，因此安赐投资将所持安常投资0.01%合伙份额转让给何倩，将所持韶融投资 0.01%合伙份额分别转让 0.005%、0.005%给郑岚与何倩。何倩将其持有的韶融投资1%财产份额转让给姚海燕，将其持有的韶融投资49%财产份额转让给郑岚。韶融投资将其持有的安常投资 49.49%合伙份额转让给何倩。
新余市安民投资中心（有限合伙）（以下简称“安民投资”）原合伙人韶坤投资、安赐投资将各自持有的合伙份额转让给郑岚、何倩，目前郑岚、何倩分别持有安民投资50%合伙份额。
上述权益转让等行为系公司实际控制人为避免恶意虚构债务进行的权益调整，上述权益调整之后，上市公司控股股东仍为安常投资，其实际控制人仍为姚海燕、郑岚，上市公司的控制权并未发生变更。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》的要求，对《南通锻压设备股份有限公司关于保持控制权稳定的承诺函》第5、6条拟进行豁免及重新变更。
原承诺内容：“5.自本次重大资产重组实施完毕之日起60 个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。6.自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起60个月内，姚海燕将不对外转让安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额，安赐投资不转让其持有的安民投资、韶坤投资的合伙份额，韶坤投资不转让其持有的安民投资的合伙份额。”
为了充分保护上市公司的利益，对上述承诺进行豁免，从而进行内部权益调整。上述权益调整之后，上市公司控股股东仍为安常投资，其实际控制人仍为姚海燕、郑岚，上市公司的控制权并未发生变更。
为有利于公司控制权稳定，根据调整后的权益架构，韶融投资、姚海燕、郑岚、何倩进一步签署了《关于保持控制权稳定的补充承诺函》，对上述承诺第5、6条进行变更。变更后承诺内容：“5.自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，韶融投资不对外转让其持有的安常投资的合伙份额，何倩不对外转让其持有的安常投资合伙份额，姚海燕、郑岚不对外转让其持有的韶融投资份额。6.自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起 60 个月内，郑岚、何倩不对外转让各自持有的安民投资的合伙份额。”
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 5 名非关联董事对本子议案进行了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定于2020年11月26日（星期四）上午9:00在江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内公司会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会。
《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-090）同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》
公司全资子公司浙江紫天智讯科技有限公司因经营需要，拟向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请银行贷款，上市公司提供连带责任保证担保（担保金额为3,000万元），担保期限：1年（具体以与银行签订的担保合同为准），资金用途为补充流动资金、支付货款，利息情况以银行最终批复为准。授权董事长签署担保合同、协议或其他相关法律文件。
经董事会审议，董事会认为本次担保事项符合公司经营发展需要，被担保公司为公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-093）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月十一日
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