证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-083
江苏紫天传媒科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月5日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了召开第四届监事会第七次会议的通知，会议于
2020年11月10日在公司会议室以现场会议的方式召开，公司监事吴建锋、李刚、丁
玉兰出席了会议。会议由监事会主席吴建锋主持，应到监事3人，实到监事3人，占
全体监事人数的100%，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《江苏紫天
传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式一致通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第三届董事会第四十三次会议审议通过。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第三届董事会第四十三次会议审议通过。现根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等规定，董事会对向特定对象发行股票方案予以修订，修订的内容为发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途，并且对涉及非公开发行的表述调整为向特定对象发行。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次向特定对象发行股票的方案切实可行，本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次修订后的公司2020年度向特定对象发行 股票方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，投资者以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为欣赐科技，以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十三次会议决议公告日（即2020年2月20日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为15.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过27,894,702股（含27,894,702股），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，欣赐科技拟认购数量为27,894,702股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过43,041.53万元（含43,041.53万元），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 搭建大数据及AI驱动的程序化广 38,185.60 30,000.00
告平台项目
2 构建数据分析工具及广告库存智 25,881.20 13,041.53
能匹配系统项目
合计 64,066.80 43,041.53
公司通过子公司广州紫天跳动科技有限公司实施搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。以上本次向特定对象发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需取得深圳证券交易所关于同意本次向特定对象发行的审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后实施。
3、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等规定，对本次向特定对象发行股票预案进行了更新修订。本次向特定对象发行股票的预案（修改稿）切实可行，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等规定，对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了修订。本次发行符合公司的长远发展目标和股东利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等规定，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司拟向欣赐科技发行股票，欣赐科技系公司实际控制人控制的关联方，公司本次向特定对象发行股票属于关联交易。本次交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司拟向欣赐科技发行股票，公司经过第三届董事会第四十三次会议审议通过已与欣赐科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，现拟与欣赐科技签订补充协议。本次拟与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人及其实际控制人已出具书面承诺，就其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，同意提请公司股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出要约。本议案不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与南京格盛嘉耀科技有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次向特定对象发行方案进行了修订，南京格盛嘉耀科技有限公司不再作为战略投资者参与本次向特定对象发行股票的认购。经公司与南京格盛嘉耀科技有限公司协商，双方一致同意终止2020年2月19日签订的《附条件生效的股份认购协议》，并签订终止协议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人等相关方承诺豁免及重新变更的议案》
由于南京安赐投资管理有限公司存在被恶意虚构债务的情况，为了充分保护公司的利益，避免公司受到影响，董事会拟提请股东大会豁免控股股东、实际控制人等相关方承诺，并重新变更承诺。本次公司控股股东、实际控制人等相关方承诺豁免及重新变更事项及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》等有关法律法规要求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
江苏紫天传媒科技股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年十一月十一日
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