江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见本人作为江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏紫天传媒科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
经审阅《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为：
1、公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；
2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意将该等事项提交公司股东大会审议。
二、关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的独立意见
经审阅《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》，我们认为：
1、本次向特定对象发行股票的方案切实可行，本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为；
2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意本次调整向特定对象发行股票发行方案的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见
经审阅《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，我们认为：
1、本次向特定对象发行股票的预案（修改稿）切实可行，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为；
2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意本次向特定对象发行股票的发行方案相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见
经审阅《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，我们认为：
该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，符合公司的长远发展目标和股东利益。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见
经审阅《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，我们认为：
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于公司2020年度向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
根据本次向特定对象发行股票方案，公司拟向杭州欣赐科技有限公司（以下简称“欣赐科技”）发行股票，欣赐科技系公司实际控制人控制的其他企业，系公司的关联方，公司本次向特定对象发行股票属于关联交易。本次交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。综上所述，我们认为公司通过本次向特定对象发行股票不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的独立意见
经审阅公司拟与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们认为，公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议相关议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于发出要约的独立意见
根据本次交易方案，本次交易完成后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人及其实际控制人已出具书面承诺，就其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会同意提请公司股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出要约。
我们同意公司控股股东及其一致行动人免于发出要约，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、关于公司与南京格盛嘉耀科技有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的独立意见
因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经公司审慎考虑，决定对本次向特定对象发行方案进行修订，南京格盛嘉耀科技有限公司（以下简称“格盛嘉耀”）不再作为战略投资者参与本次向特定对象发行股票的认购。经公司与格盛嘉耀协商，双方一致同意终止2020年2月19日签订的《附条件生效的股份认购协议》，并签订终止协议。公司与其签订终止协议，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司与格盛嘉耀签署终止协议，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十、关于公司控股股东、实际控制人等相关方承诺豁免及重新变更的独立意见
由于南京安赐投资管理有限公司存在被恶意虚构债务的情况，为了充分保护上市公司的利益，避免上市公司受到影响，董事会拟提请股东大会豁免控股股东、实际控制人等相关方承诺，并重新变更承诺。我们认为公司控股股东、实际控制人等相关方承诺豁免及重新变更事项及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》等有关法律法规要求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司控股股东、实际控制人等相关方承诺豁免及重新变更，上述行为不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。
十一、关于为子公司申请银行贷款提供担保的事项
经核查，本次担保事项有利于子公司浙江紫天智讯科技有限公司（以下简称“紫天智讯”）的业务顺利开展，紫天智讯为公司全资子公司，担保风险属于可控范围，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的相关规定。我们同意上述担保事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签章页）
全体独立董事签名：
熊 鋆 汪 速 曾丽萍
二〇二〇年十一月十日
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